Attendendo ao que Me requereu a Sociedade Anonyma de Trabalhos Dyle & Bacalan, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 30 de Outubro ultimo, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 11 de Setembro proximo findo, Hei por bem Autorizal-a a funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas por Manoel Buarque de Macedo, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 9 de Novembro de 1880, 59º da Independeneia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Manoel Buarque de Macedo.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 7886, desta data.

I

    A sociedade anonyma de trabalhos, Dyle & Bacalan, terá um representante no Imperio com plenos poderes para decidir de todas as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todas as transacções e operações que a mesma sociedade effectuar no Imperio serão reguladas pela legislação do Brazil, e julgadas pelos seus tribunaes sem que em tempo algum possa ella reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

    Palacio do Rio de Janeiro em 9 de Novembro de 1880. - Manoel Buarque de Macedo.

    Eu abaixo assignado Johannes Jochim Christian Voigt, corretor de navios, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no meritissimo tribunal do commercio desta praça, para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola (escriptorio, rua 1º de Março n. 47, fundos terreos).

    Certifico pelo presente em como me foram apresentados uns estatutos da sociedade de trabalhos Dyle & Bacalan, escriptos na lingua franceza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

    Traducção. - Sociedade de trabalhos Dyle & Bacalan anonyma.

    Com o capital de 7.500,000, sete milhões e quinhentos mil francos.

Estatutos

    Resultando de duas actas recebidas por mestre Dufour, notario em Paris em seis de Março e cinco de Novembro de mil oitocentos setenta e nove e de uma deliberação da assembléa geral dos accionistas de vinte de Novembro de mil oitocentos setenta e nove.

TITULO I

FORMAÇÃO E FIM DA SOCIEDADE, DENOMINAÇÃO, SÉDE, DURAÇÃO

    Art. 1º Pelos presentes fica formada, entre os proprietarios das acções que vão ser aqui abaixo creadas, uma sociedade anonyma, tendo por fim fazer, só, ou interessando-se com terceiros, as diversas operações, cuja enumeração segue:

    1º Obtenção de concessões, a construçção e exploração, sob qualquer fórma que seja, de todos os caminhos de ferro, tramways e vias ferreas;

    2º Obtenção de concessões, a organização e exploração, sob qualquer fórma que seja, de todo o serviço de navegação fluvial ou maritima;

    3º A construcção ou a reparação, pelas officinas de la Dyle sitas em Louvain (Belgica), e de Bacalan, sitas em Bordéus (Gironde) ou por quaesquer outras officinas, si houver logar:

    I. De todo o material fixo ou rodante, de todos os caminhos de ferro, tramways ou vias ferreas;

    II. De todo o material de navegação fluvial ou maritima.

    4º A execução ou a reparação nas officinas de la Dyle e de Bacalan ou outras, si houver logar, de apparelhos e machinas para uso das distillações, fabricas de cerveja, de assucar, refinações e outras;

    5º A vernda e a locação dos objectos acima denominados;

    6º A Iocação de officinas de constucção de todo material e sua exploração;

    7º A edificação de estaleiros e officinas de construcção de material de caminhos de ferro, de tramways, de navegação fluvial e maritima, e de apparelhos e machinas para o uso das distillações, fabricas de cerveja, de assucar e outras; a acquisição por meio de cessão ou de transferencia de estaleiros e officinas da mesma natureza, já creadas, e a exploração dos ditos estaleiros e officinas;

    8º Toda a operação de commercio e de industria ligando-se por sua natureza aos fins sociaes acima enumerados.

    Art. 2º A sociedade toma a denominação de «Sociedade anonyma de trabalhos, Dyle & Bacalan.»

    Art. 3º Sua séde é em Pariz; estabelecida provisoriamente na rua Louis le Grand n. 25, é actualmente avenida Gabriel n. 38. Ella poderá ser transportada para qualquer parte de Pariz, por decisão do conselho de administração.

    Art. 4º A sociedade que começou em 8 de Março de 1879, durará até 31 de Julho de 1914.

    Este prazo poderá ser prorogado além deste termo, ou a dissolução antecipada poderá ser pronunciada por deliberação da assembléa geral dos accionistas, reunida nas condições prescriptas pelo penultimo paragrapho do art. 10 dos presentes estatutos.

TITULO II

FUNDO SOCIAL, ACÇÕES E OBRlGAÇÕES

    Art. 5º O fundo social é fixado em sete milhões e quinhentos mil francos e dividido em quinze mil acções de quinhentos francos cada uma, das quaes mil foram creadas na origem, em representação dos quinhentos mil francos, importancia do capital primitivo da sociedade, e quatorze mil foram creadas e attribuidas, sete mil á sociedade anonyma das officinas de la Dyle, e sete mil ao Sr. Delahante, em representação das transferencias feitas á sociedade, nos termos de uma escriptura recebida por mestre Dufour, tabellião em Pariz, em 5 de Novembro de 1879.

    O capital social poderá ser augmentado por uma ou mais emissões de acções novas, em virtude de uma deliberação da assembléa geral dos accionistas, tomada de conformidade com o penultimo paragrapho do art. 10 abaixo.

    As acções são nominaes ou ao portador, á escolha dos accionistas e assignadas por dous administradores.

    A cessão das acções nominaes opera-se por uma transferencia inscripta sobre um registro escripturado para este fim, na séde social, assignada pelo cedente e pelo cessionario e rubricada por um administrador. A cessão das acções ao portador opera-se pela simples entrega do titulo. Os direitos e obrigações inherentes á acção seguem o titulo, para quaesquer mãos que elle passe. A posse de uma acção importa, de pleno direito, adhesão aos estatutos e ás deliberações da assembléa geral.

    A sociedade poderá crear e emittir, por deliberação da assembléa geral dos accionistas, obrigações com ou sem garantias especiaes, das quaes o conselho da administração fixará as taxas de emissão e juros, assim como as condições de pagamento que elle julgar uteis.

    Todavia, o conselho da administração, está, desde já, autorizado a emittir obrigações sem ter de recorrer á assembléa geral, por uma somma effectiva de tres milhões de francos.

TITULO III

ADMINISTRAÇÃO

    Art. 6º A sociedade está autorizada por um conselho composto de tres membros pelo menos, e de cinco no maximo, nomeados pela assembléa geral dos accionistas.

    Os administradores em funcções desde a formação da sociedade conservarão o seu mandato até a assembléa geral annual que terá logar em Novembro de 1884.

    Os novos membros a se Ihes ajuntar serão nomeados pela assembléa geral.

    Os poderes estender-se-hão igualmente até a assembléa geral que terá logar em Novembro de 1884.

    Nesta época o conselho será reconstituido por inteiro; os antigos membros poderão ser reeleitos.

    Este novo conselho se renovará á razão de um membro por anno.

    Para as quatro primeiras applicações desta disposição, a ordem de sahida será determinada pela sorte. Uma vez estabelecido o sorteio, a renovação terá logar por antiguidade.

    Em caso de vagas sobrevindas no intervallo que decorre entre duas assembléas geraes, o conselho da administração póde prover a substituição; e a assembléa geral, logo na primeira reunião, procede, si houver logar, á eleição definitiva, ou adia, se não lhe parecer opportuno preencher a vaga.

    O administrador nomeado em substituição de outro só exerce as funcções durante o tempo que resta a correr do exercicio de seu predecessor.

    Cada administrador deverá ser proprietario de 200 acções que são depositadas na caixa da sociedade, e ficam affectas á garantia de todos os actos da gestão, conforme o art. 26 da Lei de 24 de Julho de 1877.

    Estas acções são inalienaveis, marcadas com um carimbo que indicará a inalienabilidade e depositadas na caixa social.

    Art. 7º O conselho nomeará d'entre os seus membros um presidente que ficará em funcções durante toda a duração de seus poderes. No caso de ausencia do presidente, o conselho designa para cada sessão um de seus membros que devem exercer as funcções daquelle.

    O conselho reune-se em Pariz, na séde social, uma vez por mez pelo menos, e no caso de necessidade, á indicação do presidente, nos logares da exploração, tantas vezes quantas o exija o interesse da sociedade.

    Todo o membro ausente ou impedido póde fazer-se representar por um de seus collegas; mas um membro não póde ter mais de dous votos, comprehendido o seu.

    A presença de tres membros é sufficiente para a validade de uma deliberação, contanto que a sua votação seja unanime; si houver mais de tres membros, as decisões serão tomadas por maioria, e, no caso de empate, o voto do presidente é preponderante.

    As decisões do conselho obrigando a sociedade por uma quantia superior a 250.000 francos, não podem ser tomadas, quando sómente tres membros do conselho tomam parte na deliberação, só si o presidente está no numero dos membros presentes.

    As deliberações são lançadas em um registro e assignadas pelo presidente e um outro dos membros, presente na sessão. As cópias ou extractos são certificados pelo presidente ou o membro que exerce as funcções daquelle.

    Art. 8º O conselho de administração é investido dos poderes mais amplos para a gestão e a administração da sociedade.

    Elle passa os ajustes e contratos, acquisições, arrendamentos, vendas ou trocas, contrahe emprestimos, sob qualquer fórma que seja, e confere todas as garantias, mesmo hypothecarias.

    Recebe as quantias devidas á sociedade, passa todas as quitações, faz todas as transferencias e cessões, negocia todos os valores, segue todas as acções judiciaes, como autor ou como réo, consente em toda a desistencia ou acquiescencia e desembargo, antes ou depois, com ou sem pagamento.

    Nomeia e revoga os agentes e empregados, fixa os seus ordenados e salarios e marca as suas attribuições.

    Os poderes acima só são indicativos e não limitativos de seus direitos.

    Elle póde delegar todo ou parte de seus poderes a um ou mais de seus membros ou a um director tomado entre os accionistas. Elle póde tambem conferir, a quem lhe parecer, poderes geraes ou especiaes para um ou mais negocios determinados.

    A menos de uma delegação expressa do conselho a assignatura de dous de seus membros é necessaria para todos os actos de natureza a obrigar a sociedade.

    Art. 9º Os administradores recebem a titulo de remuneração, uma somma fixa annual, e uma parte nos beneficios liquidos, tudo a determinar pela assembléa geral dos accionistas.

    A repartição é feita entre os membros do conselho nas proporções que o conselho mesmo decide.

TITULO IV

ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 10. A assembléa regularmente constituida representa a universalidade dos accionistas. Ella compõe-se de todos os accionistas que tenham depositado seus titulos dezeseis dias pelo menos antes do fixado para a reunião.

    Ninguem póde fazer-se representar nas assembléas geraes senão por um procurador accionista e membro da assembléa.

    Cada accionista tem tantos votos quantos elle possuir de vezes 10 acções, quer em seu nome, quer como procurador, sem limite.

    Haverá uma folha de presença, contendo o nome e o domicilio de cada accionista e o numero de acções que elle representar, quer como proprietario, quer como procurador. Esta folha é assignada pelos accionistas, certificada pela mesa da assembléa e annexada á acta.

    A assembléa geral reune-se cada anno no correr do mez de Novembro. O conselho póde, outrosim, convocal-a toda a vez que reconhecer utilidade nisso. As convocações são feitas pelos cuidados do conselho de administração, 20 dias pelo menos antes, por um aviso inserto em um dos jornaes designados para os annuncios legaes em Paris e no Journal Officiel, da Belgica.

    A assembléa geral é regularmente constituida logo que é composta de um numero de accionistas, representando pelo menos a quarta parte do capital social.

    Si a assembléa geral não reunir este numero, é convocada uma nova assembléa nas fórmas e épocas acima prescriptas e ella delibera validamente, qualquer que seja a porção do capital representado pelos accionistas presentes.

    Comtudo esta segunda asseinbléa não póde deliberar senão sobre os assumptos que estavam na ordem do dia da primeira.

    Ella é presidida pelo presidente do conselho de administração, ou em sua falta, pelo membro de entre elles, que o conselho designar para este fim; os dous mais fortes accionistas presentes preenchem as funcções de escrutinadores; a mesa designa o secretario. As decisões são tomadas por maioria de votos.

    A assembléa geral annual nomeia um ou mais commissarios, nos termos da Lei de 24 de Julho de 1867.

    Ella attende aos relatorios do conselho de administração e do commissario.

    Ella estatue sobre as contas e fixa o dividendo.

    Nomeia os administradores, si houver logar, ou confirma as nomeações feitas pelo conselho.

    Estatue soberanamente sobre todos os interesses da sociedade submettidos ás suas deliberações.

    As assemhléas geraes que tiverem de deliberar sobre as modificações a haver nos fins da sociedade e nos estatutos, sobre o augmento ou a reducção do capital social, a prorogação da sociedade ou sua dissolução anticipada, ou sobre propostas de fusão com outras sociedades semelhantes, não serão regularmente constituidas e não poderão deliberar validamente, senão em conformidde com o art. 31 da Lei de 24 de Julho de 1867. Nestes diversos casos, os avisos de convocação deverão conter a indicação do objecto da reunião.

    As deliberações são constadas por actas assignadas pelos membros da mesa; as cópias ou extractos a serem apresentados por toda a parte em que sejam precisos, são certificados pelo presidente do conselho de administração ou pelo membro que exerce estas funcções.

TITULO V

INVENTARIOS, FUNDOS DE RESERVA, PARTILHA DOS BENEFICIOS

    Art. 11. O anno social começa em 1º de Agosto e termina em 31 de Julho. O primeiro exercicio comprehenderá todo o tempo a decorrer desde a constituição da sociedade até 31 de Julho de 1880.

    Tira-se em cada anno, em 31 de Janeiro um balancete e em 31 de Julho um inventario geral do activo e do passivo da sociedade.

    Dos beneficios liquidos, se tirará:

    1º 5 % da importancia dos ditos beneficios para a formação, conforme a lei, de um fundo de reserva, destinado a fazer face ás despezas extraordinarias ou imprevistas da sociedade;

    2º Quantia sufficiente para garantir ás acções uma primeira attribuição até a concurrencia de 5 % da importancia das acções;

    3º A parte de beneficio concedida pela assembléa geral ao conselho da administração, em execução das prescripções do art. 9º dos estatutos;

    4º 5 % no minimo da quantia que ficar dos beneficios realizados, depois dos levantamentos acima para formar um fundo de previdencia, ficando livre á assembléa geral o augmentar, por proposta do conselho da administração, a somma deste quarto levantamento.

    A somma que ficar dos beneficios, depois que se tiver feito, na ordem acima indicada, as diversas distribuições acima detalhadas, será repartida, a titulo de dividendo, entre todas as acções.

TITULO VI

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

    Art. 12. No caso de perda da quarta parte do capital social, o conselho é obrigado a convocar a assembléa geral para determinar sobre a dissolução ou a continuação da sociedade.

    No caso de perda da metade ou mais do capital social, a dissolução terá logar de pleno direito.

    Na expiração da sociedade, ou em caso de dissolução anticipada, a liquidação será feita pelo conselho de administração, que terá os mais extensos poderes, principalmente os de transmittir por meio de transferencia a uma nova sociedade ou uma já existente, ou de ceder por junto, a quem lhe convier, todo ou parte do activo social, mediante os preços ou vantagens que elIe julgar convenientes.

    Os poderes da assembléa geral continuam mesmo depois da dissolução, e ella tem principalmente o direito de determinar sobre as contas da liquidação e dar quitação dellas.

TITULO VII

CONTESTAÇÕES

    Art. 13. No caso de contestações, todo o accionista será obrigado a eleger domicilio em Pariz e toda a intimação e notificação serão validamente feitas no domicilio por elle escolhido, sem ter em consideração o domicilio real.

    Na falta de escolha de domicilio, esta escolha será de pleno direito no tribunal civil de primeira instancia do Senna.

    O domicilio escolhido formal ou implicitamente, como acaba de se dizer, acarretará altribuição de jurisdicção nos tribunaes competentes do departamento do Senna.

    Nada mais continham os ditos estatutos que fielmente verti do proprio original escripto em francez, ao qual me reporto, e que depois de conferido com esta tornei a entregar a quem m'o apresentou. Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro aos 9 de Novembro de 1880. - Johannes Jochin Christian Voigt, traductor publico juramentado.