Attendendo ao que Me requereu a Companhia Bahiana de navegação a vapor, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Imperial e Immediata Resolução de 21 do mez ultimo, tomada sobre parecer de Consulta da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado de 22 do dito mez, Hei por bem Approvar, com as modificações annexas, seus estatutos, que não terão vigor até que a mesma companhia prove achar-se dissolvida, de conformidade com as leis inglezas, a «Bahia Steam Navigation Company Limited, cujos compromissos assume.

    Manoel Buarque de Macedo, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 13 de Setembro de 1880, 59° da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Manoel Buarque de Macedo.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 7818 desta data

I

    No art. 5º parte final supprima-se a palavra - propôr.

II

    No art. 6º supprimam-se as palavras finaes - onde reside a sua direcção.

III

    No final do art. 7º acrescentem-se - e de ulterior approvação do Governo Imperial.

    As novas acções serão tambem do valor nominal de 100% cada uma. A realização deste valor far-se-ha por entradas nunca excedentes de 20 % com intervallos, pelo menos de 30 dias, devendo preceder annuncios tres vezes repetidas nas gazetas de maior circulação da capital da provincia, com antecedencia de 15 dias.

IV

    O art. 8º fica substituido pelo seguinte - As acções da companhia serão nominativas, e sua transferencia feita por averbação nos livros da mesma companhia, mediante assignatura das partes contratantes e de um director ou gerente na falta daquelle, excepto quando se effectuar por força de lei ou de sentença judiciaria, ainda que sejam dellas possuidores mais de um individuo, sociedade ou corporação. Os accionistas são responsaveis pelo valor das acções que lhes forem distribuidas.

V

    No art. 11 supprimam-se no primeiro periodo as palavras - si a direcção não entender conveniente convocal-as antes. O mais como está.

VI

    No art. 18 supprimam-se as palavras - embora não se reuna numero legal. O mais como está.

VII

    No art. 19 in fine acrescentem-se - Para a eleição da directoria e membros do conselho fiscal não se admittem votos por procuração.

VIII

    O art. 21 fica substituido pelo seguinte - Não podem fazer parte da directoria ou do conselho fiscal as pessoas juridicamente impedidas de commerciar.

IX

    O art. 22 substitua-se pelo seguinte - A assembléa geral na sua primeira reunião será presidida pelo maior accionista que se achar presente, o qual, tomando assento na mesa, convidará dous accionistas para secretarios. Constituida a mesa provisoria, proceder-se-ha á eleição da que deve servir até á seguinte reunião biennal, votando cada accionista em duas cedulas distinctas, uma para presidente e outra para secretarios. Para coadjuvar os membros da mesa o presidente convidará a mais dous accionistas que servirão de escrutadores. Feita a apuração, os novos eleitos tomarão seu logar na mesa, a qual servirá até á seguinte eleição. Não podem ser eleitos para fazer parte da mesa da assembléa geral pessoas estranhas á companhia, embora representantes de accionistas ausentes, nem tão pouco os empregados da mesma companhia.

X

    Ao art. 23 in fine - acrescentem-se - Mas nenhum accionista poderá ter mais de 10 votos, qualquer que seja o numero de acções que represente por si ou por outrem.

XI

    No art. 29 supprimam-se as palavras - que poderá ser, etc., até ao fim.

XII

    Ao art. 34 § 5º diga-se - Nómear o gerente e marcar os respectivos deveres, attribuições e remunerações; bem como aos mais empregados, e os casos em que podem ser demittidos.

    § 6º Convocar as assembléas geraes.

    § 7º Instaurar, dirigir, proseguir ou abandonar as acções legaes pró ou contra a companhia.

XIII

    No art. 37 em vez das palavras - a direcção chamará - diga-se-os membros restantes chamarão; - e substituam-se as palavras finaes - do respectivo biennio - pelas seguintes - a reunião primeira da assembléa ordinaria ou extraordinaria.

XIV

    Ao art. 40 in fine acrescentem-se - o gerente prestará fiança que será arbitrada pela direcção.

XV

    No final do art. 42 acrescentem-se - o fundo de reserva é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social ou para substituil-o.

XVI

    No 2º periodo do art. 43 supprima-se a palavra - tambem - e no final acrescentem-se - o fundo de reserva será convertido em apolices da divida publica geral ou provincial, que tenham garantia do Estado, em bilhetes do Thesouro ou em letras hypothecarias de estabelecimentos de credito real, que tenham a mesma garantia, e bem assim os respectivos juros.

XVII

    Ao final do art. 47 acrescentem-se - Nenhuma reforma destes estatutos será executada sem prévio assentimento do Governo Imperial.

    Palacio do Rio de Janeiro em 13 de Setembro de 1880. - Manuel Buarque de Macedo.

Estatutos da Companhia Bahiana de navegação a vapor

CAPITULO I

DA COMPANHIA E SEUS FINS, DURAÇÃO E SUA SÉDE

    Art. 1º A Companhia ingleza - Bahia Steam Navigation Company, limited -, fica convertida em sociedade brazileira anonyma, e denominar-se-ha Companhia Bahiana de navegação a vapor.

    Art. 2º O objecto e fim principal da companhia é continuar o serviço maritimo costeiro e fluvial, conforme os contratos a que se acha ligada e quaesquer outros que venha a celebrar com os Governos Imperial ou Provinciaes. Poderá além disso a companhia empregar seu material em serviço publico ou particular, e explorar outras linhas de navegação que venha a adquirir por accôrdo ou cessão dos respectivos concessionarios, comtanto que não seja prejudicado seu fim principal.

    Art. 3º Para conseguir seus fins e objecto applicará a companhia tudo quanto hoje constitue propriedade exclusivamente sua, isto é, todos os bens, haveres, vantagens, direitos, acções, regalias e privilegios de qualquer natureza que sejam e que pertenciam á companhia quando ingleza.

    Art. 4º A duração da companhia será de 20 annos, a contar da data da approvação dos presentes estatutos pelo Governo Imperial; este prazo será, porém, prorogado, si assim resolver a assembléa geral dos accionistas, sujeita esta prorogação á approvação do Governo.

    Art. 5º A companhia tambem poderá entrar em liquidação e ser dissolvida antes de findo o prazo estabelecido no artigo anterior, ou porque se hajam realizado prejuizos de tal ordem que o fundo de reserva não chegue para fazer-lhes face, ou porque, por outro qualquer motivo, não possa attingir ao fim para que foi creada, isto com proveito para si e para o publico. Só uma assembléa geral composta por accionistas que representem dous terços do capital, pelo menos, póde propôr e votar uma tal medida.

    Art. 6º A séde da companhia é na cidade de S. Salvador, capital da Bahia, onde reside a sua direcção.

CAPITULO II

DO FUNDO SOCIAL

    Art. 7º O capital da companhia que, quando ingleza, era de £ 160.000, das quaes foram distribuidas £ 14.928 em acções de £ 10, passará a ser depois da approvação destes estatutos de 2.000:000$000, dividido em acções de 100$000.

    Este capital poderá ser elevado ao duplo, quando assim o exija o desenvolvimento da companhia, e os accionistas existentes terão preferencia ás novas acções na proporção do valor daquellas que já possuirem. O augmento de capital de que se trata neste artigo depende de resolução de assembléa geral constituida, quanto ao capital representado nella, na fórma estabelecida no art. 5º.

    Art. 8º As acções da companhia serão nominativas. A transferencia dellas será feita por averbação nos livros da companhia com a assignatura das partes contratantes e de um director ou do gerente, na falta daquelle, excepto nas que se operarem por força de lei ou sentença judiciaria.

    Cada acção é, com relação á companhia, considerada uma e indivisivel, e não póde, portanto, ser averbada nos livros da mesma companhia em nome de mais de um individuo, sociedade ou corporação. Na conformidade do art. 238 do Codigo Commercial nenhum accionista é responsavel por mais do valor de suas acções.

    Art. 9º Realizada a emissão de novas acções, a falta de pagamento de qualquer prestação por parte dos respectivos subscriptores faz reverter em beneficio da companhia as prestações que anteriormente houverem effectuado, salvo casos de força maior, ou circumstancias attendiveis, provadas ante a direcção, nas quaes os possuidores pagarão o juro da móra e a multa de 10 % sobre a somma retardada.

    Art. 10. Em quanto não se achar realizado todo o capital nominal das novas acções, não poderão estas ser transferidas sem que os respectivos cessionarios sejam approvados pela direcção.

CAPITULO III

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 11. As assembléas geraes ordinarias, que devem tomar conhecimento das contas tendentes aos semestres fechados em Junho e Dezembro de cada anno, terão logar nos mezes de Abril e Outubro, si a directoria não entender conveniente convocal-as antes. Reunir-se-hão no escriptorio da companhia no dia e hora designados nos annuncios, os quaes deverão ser feitos com oito dias de antecedencia.

    Art. 12. A direcção poderá convocar extraordinariamente e em qualquer tempo uma reunião da assembléa geral. Em taes reuniões, cujo objecto será annunciado, não se poderá deliberar sobre outro assumpto.

    Art. 13. Sempre que houver requisição escripta e assignada por accionistas representantes pelo menos de uma decima parte das acções emittidas da companhia, com a declaração do fim de uma reunião, a direcção será obrigada a convocar uma assembléa geral extraordinaria e nos annuncios motivar a razão por que o faz.

    Art. 14. Si acontecer que a direcção, decorridos 15 dias depois do recebimento da petição, não tenha convocado a assembléa geral, os peticionarios o poderão fazer directamente.

    Art. 15. Dez accionistas formarão o numero necessario para uma assembléa geral poder funccionar, uma vez que representem uma quarta parte das acções emittidas; e nenhum negocio se poderá discutir nem votar enquanto não estiver ella assim legalizada.

    Art. 16. Todos os accionistas podem tomar parte nos trabalhos das assembléas geraes, quer ordinarias, quer extraordinarias, propondo e discutindo qualquer medida. Só podem votar, porém, os que possuirem dez ou mais acções, na conformidade do que se achará estatuido no art. 23, bem como seus procuradores que deverão ser accionistas, apresentando procuração especial e seus representantes, quando se trate de firmas commerciaes ou corporações de qualquer genero , aos quaes basta estarem munidos do titulo de mandato geral.

    Art. 17. Si dentro de uma hora depois da marcada nos annuncios para a reunião, não tiver apparecido numero legal de accionistas, a reunião será adiada para o dia seguinte no mesmo logar e hora, o que a direcção fará annunciar com promptidão.

    Art. 18. Si em alguma assembléa geral assim adiada, o numero legal não comparecer dentro de uma hora depois da designada, será dissolvida a reunião, salvo si no annuncio da convocação a direcção declarar que, qualquer que seja o numero de accionistas presentes, a assembléa geral adiada poderá tratar do negocio que a motivou, e nesse caso, embora não se reuna numero legal, proseguirá a assembléa considerada competente para tratar do negocio em questão, como si estivesse presente o numero determinado no art. 15.

    Art. 19. Na assembléa geral ordinaria de Outubro, de dous em dous annos, terá logar a eleição dos membros da direcção e da commissão fiscal e de supplentes daquelles em numero igual. A eleição será por escrutinio secreto, e por maioria absoluta de votos. Si no primeiro escrutinio não houver maioria absoluta, proceder-se-ha a segundo entre os candidatos mais votados, em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos. No segundo escrutinio a maioria relativa de votos ou a sorte, em caso de empate, designarão os eleitos.

    Art. 20. Não podem exercer conjunctamente as funcções de directores ou de membros da commissão fiscal, sogro e genro, cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade dentro do segundo gráo, e socios da mesma firma social; devendo ser considerada nulla a eleição do menos votado, ou não designado pela sorte em caso de empate, e procedendo-se em seguida á nova eleição.

    Art. 21. São inelegiveis, quer para a direcção, quer para a commissão fiscal, os individuos que intervierem nas assembléas geraes como procuradores de algum accionista, sendo-o tambem para a direcção as pessoas juridicamente impedidas de commerciar.

    Art. 22. A assembléa geral será presidida por um accionista possuidor de 500 ou mais acções, ou na falta deste, por algum dos que possuam maior numero de acções, nomeado pela mesma assembléa geral em cada reunião. Emquanto não fôr nomeado o presidente, os trabalhos preliminares serão dirigidos pelo presidente da direcção. O presidente eleito da assembléa geral nomeará os respectivos secretarios e escrutadores.

    Art. 23. Todas as questões serão decididas á pluralidade de votos, tendo cada accionista presente, ou representado por procuração, um voto por cada grupo de 10 acções que possuir.

    Art. 24. Quando á reunião tiver por objecto a reforma dos estatutos, o augmento do capital, prorogação da duração da companhia, sua dissolução e alienação de bens, a assembléa geral só poderá funccionar estando representadas duas terças partes do capital social, pelo menos, e a deliberação só será válida obtendo dous terços dos votos dos accionistas presentes.

    Art. 25. Compete á assembléa geral:

    § 1º Eleger os membros da direcção e da commissão fiscal e os supplentes daquella.

    § 2º Julgar as contas semestraes em vista do relatorio da direcção e do parecer da commissão fiscal.

    § 3º Resolver acerca da elevação do capital, reforma de estatutos, duração e dissolução da companhia e alienação de seus bens.

CAPITULO IV

DA DIRECÇÃO

    Art. 26. A companhia será administrada por tres directores, cujas funcções durarão por dous annos, e que poderão ser reeleitos, e por um gerente de nomeação delles.

    Art. 27. Póde ser eleito director todo accionista, seja qual fôr o numero de acções que possua, comtanto que tenham sido averbadas 90 dias antes nos livros da companhia. Para entrar, porém, em exercicio é necessaria a posse livre e desembaraçada de 200 acções, de que não poderá dispôr senão depois de approvadas as contas do semestre seguinte ao de sua retirada. Antes disso serão as referidas acções destinadas a responder por qualquer damno que tenha causado á companhia.

    Art. 28. A direcção deverá reunir-se ordinariamente todas as quartas-feiras de cada semana, e extraordinariamente quando entender necessario.

    Art. 29. A direcção nomeará d'entre si o presidente e um secretario, que poderá ser o gerente, o qual por esta accumulação de trabalho terá uma gratificação annual que lhe será pela mesma direcção arbitrada.

    Art. 30. As resoluções da direcção serão tomadas por maioria de votos, e suas actas registradas em livro especial, firmadas pela direcção e escriptas ou subscriptas pelo secretario da direcção.

    Art. 31. Nenhum director poderá, exercendo o cargo, ter directa ou indirectamente contrato ou transacção alguma com a companhia, salvo como emprestador de fundos, de que a mesma precise.

    Art. 32. A primeira directoria, encarregada da reorganização da companhia, durará por espaço de dons annos, e será composta dos actuaes cinco directores: Visconde de Pereira Marinho, Commendador Manoel José Bastos, Manoel Gonçalves da Costa, Dr. John Lidgertwood Paterson e James Pellew Wilson, sendo válidas todas as resoluções até que de accôrdo com estes estatutos tenha logar a primeira eleição.

    Art. 33. Os membros da direcção serão responsaveis para com a companhia por perdas e damnos causados por fraude, dólo, malicia ou negligencia culposa.

    Art. 34. A' direcção compete:

    1º Promover o desenvolvimento da companhia, já por si, já por seu preposto, com poderes especiaes, fazendo novos contratos com os Governos geral e provinciaes e com particulares e modificando os existentes, caso assim convenha;

    2º Celebrar contratos para construcção ou compra de barcos a vapor ou outras embarcações, a compra de terrenos, supprimento de materiaes, mão de obra, e tudo que fôr preciso e entender vantajoso aos interesses da companhia;

    3º Vender e dispor de quaesquer terrenos, navios, e outros objectos que considerar inuteis para a companhia, de accôrdo com o art. 25 § 3º;

    4º Contrahir os emprestimos necessarios, nunca, porém, além de um terço do capital realizado;

    5º A nomeação do gerente e a indicação dos respectivos deveres, attribuições e remuneração, bem como a fixação dos vencimentos e fianças dos demais empregados, e a demissão deste ou daquelle;

    6º A convocação das assembléas geraes;

    7º A instauração, direcção, proseguimento e abandono de acções legaes pró ou contra a companhia;

    8º Segurar, quando julgar conveniente, o material da companhia contra perda ou damno de fogo e risco maritimo, ou quaesquer outros;

    9º Passar e dar recibos, quitações, procurações e fazer tudo quanto fôr do interesse geral da companhia.

    Art. 35. A remuneração da direcção será de 5 % do lucro liquido, dividido igualmente por todos.

CAPITULO V

DA COMMISSÃO FISCAL

    Art. 36. A commissão fiscal será composta de tres membros, sendo permittida a reeleição sómente de um delles em cada biennio.

    Art. 37. No caso de vaga ou impedimento permanente de qualquer dos fiscaes, a direcção chamará seu immediato em votos e, na falta, um dos maiores accionistas, para preenchimento da vaga até o fim do respectivo biennio.

    Art. 38. Compete á commissão fiscal:

    1º Assistir, querendo, ás sessões ordinárias da direcção, ou quando esta o reclamar, caso em que terá voto consultivo e assignará a acta;

    2º Examinar os livros, escripta e documentos quando lhe aprouver, examinar os inventarios e contas semestraes que a direcção tiver de apresentar á assembléa geral, formulando parecer sobre a sua regularidade e exactidão, bem como as observações que lhe suggerir a marcha geral dos negocios da companhia.

    Art. 39. O parecer de que trata o n. 2º do artigo antecedente, deverá ser entregue á direcção com antecedencia de 10 dias, pelo menos, ao designado para a reunião da assembléa geral, afim de ser impresso o annexo ao relatorio da mesma direcção.

CAPITULO VI

DO GERENTE

    Art. 40. O gerente é o chefe de todo o funccionalismo da companhia, e como tal sómente subordinado á direcção, que representa em sua ausencia, segundo as ordens que della haja recebido. Ao gerente, a cujo cargo fica não só a direcção de todo o expediente da secretaria da companhia e da secção de contabilidade, mas a fiscalisação de todos os trabalhos quer de mar, quer das officinas, compete pedir á direcção os empregados de que necessite, julgar da aptidão ou inaptidão dos que se achem ou entrem ao serviço da companhia, afim de que a mesma direcção resolva como entender a respeito.

    Art. 41. O gerente, apto para tratar com as autoridades ou os particulares de qualquer negocio tendente á companhia, não poderá todavia firmar documento algum de responsabilidade para esta, senão depois de legalmente autorizado a isto pela direcção.

CAPITULO VII

DOS LUCROS, FUNDO DE RESERVA, FUNDO ADDICIONAL E DIVIDENDOS

    Art. 42. Dos lucros liquidos de cada semestre deduzir-se-ha 10 % para fundo de reserva, destinado a fazer face a qualquer perda de capital, seja qual fôr a origem desta, e 5 % para fundo addicional, o qual será applicado a compensar a depreciação progressiva, pelo uso, do material da companhia. O resto se dividirá pelos accionistas, na proporção das acções de cada um.

    Art. 43. Nada mais se tirará dos lucros liquidos de cada semestre para fundo de reserva e fundo addicional, quando o primeiro attingir a 20 % e o segundo a 25 % do capital social, e não venha a soffrer nova diminuição por qualquer das circunstancias indicadas no artigo precedente. Tambem não se fará, porém, dividendo emquanto o capital social, desfalcado por perdas que se hajam realizado, não se ache de novo restabelecido.

CAPITULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 44. A liquidação da companhia, quando tenha de ser feita, regular-se-ha pelas disposições do Codigo Commercial.

    Art. 45. Fica á direcção o julgar da conveniencia de segurar ou não em quaesquer companhias nacionaes ou estrangeiras todo o seu material ou parte delle. As perdas do que não houver segurado serão reparadas pelo fundo de reserva como fica estabelecido no art. 42.

CAPITULO IX

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

    Art. 46. Terminado o mandato da primeira direcção proceder-se-ha, em sessão da assembléa geral subsequente ao prazo terminal, á nomeação da direcção, de conformidade com os arts. 26 e 27.

    Art. 47. Approvados pelo Governo Imperial os presentes estatutos, será convocada uma assembléa geral extraordinaria, afim de proceder-se á eleição da commissão fiscal, e tomar-se qualquer outra deliberação que ella julgar conveniente.

    Art. 48. A direcção actual fica autorizada a impetrar do Governo Imperial a approvação dos presentes estatutos, bem como a aceitar quaesquer modificações que pelo mesmo Governo forem impostas. (Seguem-se as assignaturas.)