Attendendo ao que Me requereu a Companhia estrada de ferro de Pirapetinga, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Imperial Resolução de 6 do corrente mez, exarada em parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, de 7 de Agosto ultimo, Hei por bem approvar os estatutos da referida companhia e conceder-lhe autorização para funccionar, fazendo-se nelles as alterações que com este baixam, assignadas por João Lins Vieira Cansansão de Sinimbú, do Meu Conselho, Senador do Imperio, Presidente do Conselho de Ministros, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio de S. Paulo em 13 de Setembro de 1878, 57º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    João Lins Vieira Cansansão de Sinimbú.

Alterações a que se refere o Decreto nº 7034 desta data

I

    Acrescente-se ao art. 6º: - por aviso directo aos accionistas, se não houver imprensa periodica no logar da séde da companhia, além de publicações nas principaes folhas do Rio de Janeiro e de Ouro preto.

II

    O § 2º do art. 21 fica assim redigido:

    Nomear d'entre seus membros o presidente, secretario e thesoureiro, competindo ao primeiro presidir as reuniões da directoria e fazer executar suas resoluções, ao segundo lavrar as actas e fazer o expediente, e ao terceira prover á arrecadação dos fundos da companhia.

III

    O § 12 do sobredito artigo fica substituido pelo seguinte:

    Finalmente, executar e fazer executar estes estatutos, cumprir e fazer cumprir as deliberações da assembléa geral, representar a companhia em juizo e fóra delle, e deliberar sobre o andamento de suas questões.

IV

    O art. 25 fica substituido por este:

    Convocada pelo presidente da directoria, em virtude de deliberação desta, a assembléa geral será presidida por um accionista designado por acclamação, o qual nomeará dous outros accionistas para secretarios; não podendo, porém, fazer parte da mesa os membros da directoria e do conselho fiscal, assim como os empregados da companhia.

    Para a convocação da assembléa geral serão empregados os meios a que se refere o additamento feito ao art. 6º

V

    Ao 2º periodo do art. 28 acrescente-se: - salvos os casos de mandato necessario ou representação legal.

VI

    Addite-se ao art. 29:

    § 4º Os pais pelos filhos menores.

VII

    No § 1º do art. 35 supprima-se o 2º periodo, que começa pelas palavras - e marcar, etc.

VIII

    O § 2º do sobredito artigo fica substituido por este:

    Fixar os honorarios dos directores, os quaes em nenhuma hypothese poderão exceder de 1% dos lucros liquidos realizados dentro do anno.

IX

    O art. 42 fica assim redigido:

    O fundo de reserva é exclusivamente destinado para fazer face ás perdas do capital social, ou para substituil-o, e não se poderá fazer distribuição de dividendos emquanto o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não fôr integralmente restabelecido.

X

    O art. 45 fica assim redigido:

    Tanto o fundo de reserva como o de amortização serão convertidos, á medida de sua realização, em apolices da divida publica geral ou provincial, que tenham os mesmos privilegios daquellas, em bilhetes do Thesouro Nacional, ou em letras hypothecarias garantidas pelo Governo Imperial, a juizo e por deliberação da assembléa geral.

XI

    Acrescente-se ao 1º periodo do art. 48: - que seja approvado pela Presidencia da Provincia de Minas Geraes.

XII

    Substitua-se o art. 49 por este:

    Se, feita a estrada de Pirapetinga, houver sobra de capital, será esta empregada em promover e auxiliar a construcção de estradas de rodagem convergentes áquella; como resolver a assembléa geral dos accionistas.

    Palacio de S. Paulo em 13 de Setembro de 1878. - João Lins Vieira Cansansão de Sinimbú.

Estatutos da Companhia Estrada de Ferro do Pirapetinga

CAPITULO I

DA COMPANHIA

    Art. 1º Fica organizada uma companhia, ou sociedade anonyma que se denominará - Companhia estrada de ferro do Pirapetinga - e que terá por fim a execução do contracto de 14 de Julho de 1876, celebrado pela Presidencia da Provincia de Minas Geraes com o Major Antonio Alves Pereira da Silva, para construcção, uso e goso de uma estrada de ferro entre a povoação de Sant'Anna do Pirapetinga e a estação da Volta Grande, na estrada de ferro Leopoldina.

    Art. 2º A séde da companhia será em Sant'Anna do Pirapetinga, e sua existencia de 50 annos, prazo do privilegio na conformidade da concessão e contracto cujas clausulas a companhia é obrigada a cumprir.

    Paragrapho unico. Findo o prazo de 50 annos a companhia poderá optar pela entrega da estrada á provincia, ou conserval-a prorogando sua duração nos termos da clausula 5ª do contracto.

    Art. 3º A companhia julgar-se-ha constituida logo que esteja subscripto metade do seu capital e estes estatutos sejam approvados pelo Governo Imperial.

    Art. 4º A directoria encorporadora fica investida de plenos poderes, inclusive mesmo os poderes de procurador em causa propria, para tratar e contractar com o concessionario, ou seu subrogado, o modo e condições de transferir á companhia o privilegio que lhe foi concedido.

CAPITULO II

DO CAPITAL SOCIAL, DIREITOS E DEVERES DOS ACCIONISTAS

    Art. 5º O capital da companhia será de 600:000$000, representado por 3.000 acções de 200$000 cada uma.

    Este capital poderá ser augmentado por deliberação da maioria absoluta da assembléa geral dos accionistas, e com approvação do Governo Imperial.

    Art. 6º As acções serão realizaveis por chamadas de 10 a 20 %, a juizo da directoria, e conforme as exigencias das despezas que tiverem de ser feitas com os trabalhos da estrada; annunciando-se previamente com o prazo de 30 dias, pelo menos, as referidas chamadas.

    Art. 7º As acções serão nominativas, e a transferencia dellas se operará por termo lavrado em livro especial com assignatura do proprietario e comprador ou de procurador. Só poderá ter logar a transferencia das acções, depois de realizado um quarto de seu valor.

    Art. 8º O accionista que não realizar a respectiva entrada no prazo da chamada, perderá em beneficio da companhia o valor das entradas anteriormente verificadas; salvo os casos justificaveis a juizo da directoria, que poderá mandar receber as entradas demoradas, exigindo sempre nestes casos juros pela mora na razão de 12 % ao anno, em todo caso a directoria limitará um prazo para esta ultima hypothese.

    Art. 9º A directoria declarará em commisso as acções sobre que occorra impontualidade, devendo publicar que ficam nullas e sem valor, e effectuará a emissão de outras que as substituam.

    Art. 10. No caso de perda ou extravio de uma ou mais acções da companhia, a directoria as substituirá por outras, que serão entregues á quem de direito pertençam, depois de feitos os precisos annuncios e de adoptar as necessarias cautelas.

    Art. 11. Cada acção é indivisivel em relação á companhia e deve ser representada por uma unica pessoa, quaesquer que sejam os contractos de que haja sido objecto.

    Art. 12. A transferencia de acções não confere ao novo accionista o direito de votar na assembléa geral, senão depois de 60 dias do averbamento, salvo o caso de transferencia por successão hereditaria, no qual compete desde logo ao novo possuidor o exercicio de todos os direitos.

    Art. 13. Todo o accionista, qualquer que seja o numero de suas acções, póde concorrer á assembléa geral e discutir, só poderá, porém, votar o que possuir cinco ou mais acções.

    Art. 14. Os accionistas são responsaveis pelo valor das acções, que subscreverem, e a posse de uma acção envolve de pleno direito adhesão aos estatutos da companhia e ás deliberações da assembléa geral.

CAPITULO III

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 15. A companhia será regida por uma directoria composta de tres accionistas que tenha pelo menos 20 acções cada um, e eleitos pela assembléa geral.

    Paragrapho unico. Exceptua-se a primeira directoria que será composta dos seguintes encorporadores:

    Dr. Astolpho Pio da Silva Pinto, presidente.

    Alferes Gabriel Ferreira de Souza, secretario.

    Dr. Francisco Vicente Gonçalves Penna.

    Francisco da Silva Leite.

    José Joaquim Vieira de Souza.

    As funcções desta directoria serão gratuitas e durarão até a conclusão das obras e installação do trafego da estrada.

    Art. 16. Não poderão exercer conjunctamente os cargos de directores, accionistas que forem sogro e genro, cunhados durante o cunhadio ou parentes por consanguinidade até o 2º gráo.

    Art. 17. A directoria será renovada de dous em dous annos, pela terça parte, procedendo-se a sorteio entre seus membros, quando tiverem a mesma antiguidade, e regulando-se esta nos casos em que o tempo do exercicio fôr differente. O membro substituido só poderá ser novamente eleito um anno depois da sua substituição.

    Art. 18. A directoria se reunirá pelo menos uma vez mensalmente, e sempre que fôr necessario, a convite do presidente; o juizo da maioria decidirá as questões em votação nominal, e o presidente, além do seu voto, como director, terá o voto de qualidade para o caso de empate.

    Art. 19. Em caso de impedimento temporario de algum de seus membros, a directoria nomeará o accionista que o deva substituir. O presidente será substituido pelo director secretario.

    Art. 20. As actas das sessões da directoria serão lançadas pelo secretario em livro previamente rubricado pela autoridade competente e assignadas por todos os membros presentes.

    Art. 21. Compete á directoria:

    § 1º Regular e decidir todos os negocios da companhia, com excepção dos reservados á assembléa geral.

    § 2º Nomear d'entre seus membros o presidente e secretario, competindo ao primeiro presidir as reuniões e fazer executar as resoluções da directoria, e ao segundo lavrar as actas e fazer o expediente.

    § 3º Convocar a reunião da assembléa geral dos accionistas nas épocas determinadas por estes estatutos e todas as vezes que parecer preciso convocação extraordinaria, a juizo della ou a requerimento de accionistas que representem pelo menos um quinto do fundo social.

    § 4º Nomear os empregados e marcar-lhes os ordenados.

    § 5º Resolver a chamada de fundos, e fazer-se recolher a um banco de reconhecido credito os dinheiros disponiveis da companhia.

    § 6º Conhecer e resolver sobre pagamentos e autorizal-os.

    § 7º Approvar os planos que devem ser presentes ao Governo provincial, e fazer estudar os orçamentos de todas as obras a realizar.

    § 8º Fazer todos os contractos geraes ou provinciaes necessarios á construcção e custeio da estrada, fornecimentos, etc.

    § 9º Fechar as contas no fim de cada semestre e fazer aos accionistas distribuição dos lucros liquidados.

    § 10. Apresentar á assembléa geral dos accionistas na sua reunião annual o balanço do anno anterior e um relatorio minucioso da marcha e occurrencias dos negocios e interesses sociaes.

    § 11. Celebrar e assignar quaesquer contractos com o Governo geral ou provincial, ou com outras companhias, podendo escolher um de seus membros que o represente nesses actos.

    § 12. Finalmente executar e fazer executar estes estatutos, cumprir e fazer cumprir as deliberações da assembléa geral, e resolver todas as questões judiciaes ou extra-judiciaes.

    Art. 22. Ao presidente da directoria compete:

    § 1º Suspender e nomear interinamente empregados até a primeira reunião da directoria, quando para isso concorram circumstancias ponderosas.

    § 2º Fazer os pagamentos determinados pela directoria.

    Art. 23. O superintendente, que será nomeado pela directoria, é especialmente incumbido do serviço diario, e de executar, de accôrdo com o presidente da directoria, todas as deliberações desta.

    Compete-lhe:

    § 1º Expedir todas as ordens em nome da directoria.

    § 2º Dirigir a escripturação e expediente.

    § 3º Propôr a nomeação e demissão de empregados.

    § 4º Finalmente zelar e superintender, nos limites de suas attribuições, tudo quanto fôr a beneficio da companhia, e fornecer á directoria todas as informações e indicações, que sejam uteis.

CAPITULO IV

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 24. A assembléa geral dos accionistas será composta dos possuidores de acções da companhia, inscriptos no registro 60 dias antes da reunião para que forem convocados, salvo a disposição da ultima parte do art. 12.

    Art. 25. A assembléa geral será presidida por um accionista designado por acclamação, o qual nomeará dous outros accionistas para secretarios: e será convocada pelo presidente da directoria, em virtude de deliberação desta, e por meio de annuncios publicados nas folhas de maior circulação, feitos com antecedencia de 30 dias.

    Art. 26. Reputar-se-ha a assembléa geral regularmente constituida quando os accionistas presentes representarem a quarta parte do capital realizado. Quando não compareçam accionistas, que representem esse numero de acções, a directoria fará nova convocação para 15 dias depois com declaração de que nesta reunião se deliberará com os que comparecerem. Quando porém se tratar de reforma ou modificação destes estatutos, augmento de capital ou liquidação da companhia, não se poderá tomar deliberação alguma, sem que se ache representada a maioria absoluta das acções emittidas.

    Art. 27. A assembléa geral reunir-se-ha ordinariamente em qualquer dia do mez de Março de cada anno, para tomar em consideração o relatorio da directoria e parecer da commissão fiscal, e eleger a directoria e a referida commissão fiscal.

    No caso de não poder a assembléa geral pronunciar nessa reunião o seu juizo sobre a gestão da directoria, ou resolver qualquer outro assumpto em discussão, a sessão poderá ser adiada para outro dia, dentro do prazo maximo de oito dias.

    Art. 28. O accionista que não comparecer póde fazer-se representar por procurador, que será sempre accionista.

    Não serão porém admittidos os procuradores a votar para eleição de directores e membros da commissão fiscal.

    Art. 29. Serão admittidos na assembléa geral com prévia exhibição de documentos comprobatorios de seus direitos:

    § 1º Os tutores por seus pupillos.

    § 2º Os maridos por suas mulheres.

    § 3º Os prepostos de qualquer firma ou corporação.

    Art. 30. As votações da assembléa geral serão tomadas á pluralidade dos votos presentes.

    Exceptuam-se as eleições para directores e membros da commissão fiscal, nas quaes é necessario a maioria absoluta dos votos presentes.

    Se o primeiro escrutinio não der maioria absoluta para todos ou algum dos membros a eleger, se procederá ao segundo sobre aquelle ou aquelles que não a tiverem obtido; e só serão votados os candidatos que tenham obtido maior votação na eleição anterior em numero duplo ao que se tenha de eleger. Em caso de empate decidirá a sorte.

    Art. 31. Os votos serão contados na razão de um por 5 acções até o numero de 20, maximo que poderá representar um accionista, qualquer que seja o numero de acções proprias ou que represente como procurador de outro.

    Art. 32. A convocação da assembléa geral extraordinaria será feita com as mesmas formalidades da ordinaria, e nellas não será permittido discussão sobre objecto extranho ao da convocação, o qual será declarado nos respectivos annuncios.

    Art. 33. Todas as resoluções tomadas, de conformidade com estes estatutos, em assembléa geral obrigarão a companhia collectiva e individualmente.

    Art. 34. As actas das sessões da assembléa geral serão lançadas em livro especial, devidamente rubricado, e assignadas pelo presidente, secretarios e accionistas presentes.

    Art. 35. A' assembléa geral, além das faculdades já definidas, compete:

    § 1º Eleger os directores e os membros da commissão fiscal, e marcar os ordenados dos directores e porcentagens dos lucros.

    § 2º Em todo o caso os ordenados dos directores serão em parte fixo e em parte proporcional aos lucros liquidos da companhia.

    § 3º Approvar as contas da directoria, fazendo-as examinar por uma commissão especial.

    § 4º Resolver sobre qualquer proposta apresentada pela directoria ou por um ou mais accionistas.

    § 5º Approvar, quando fôr concluida a construcção, o methodo e condições do serviço da estrada, propostos pela directoria.

    § 6º Autorizar a directoria a contrahir emprestimo, que nunca execederá a um terço do capital effectivamente entrado.

    § 7º Resolver sobre o augmento do capital, reforma dos estatutos, dissolução da companhia, ampliação de seus fins, mas unicamente sob proposta da directoria ou de accionistas que representem um quinto das acções emittidas.

CAPITULO V

DA COMMISSÃO FISCAL

    Art. 36. Na assembléa geral ordinaria, de cada anno, será eleita uma commissão fiscal composta de tres accionistas, possuidores de 20 ou mais acções, servindo de relator aquelle que entre si designarem.

    Art. 37. Por morte, impedimento ou resignação de qualquer dos membros da commissão fiscal, os outros dous designarão um accionista para preencher a vaga, communicando immediatamente á directoria esta substituição.

    Art. 38. A directoria franqueará á commissão fiscal o exame da escripturação e dos documentos comprobatorios das despezas, e lhe prestará todas as informações que exigir.

    Art. 39. Incumbe á commissão fiscal apresentar na reunião annual da assembléa geral parecer sobre a gestão da directoria e quaesquer negocios da companhia.

CAPITULO VI

DO DIVIDENDO, FUNDOS DE RESERVA E AMORTIZAÇÃO

    Art. 40. Dos lucros liquidos das operações, effectivamente concluidas no respectivo semestre, se deduzirão 5 % para fundo de reserva, 1/2 % em relação ao capital da companhia para o fundo de amortização. O que restar dos lucros, deduzida a commissão da administração, será distribuido pelos accionistas na proporção de seus quinhões.

    Art. 41. Sempre que, feitas as deducções do art. 40, o dividendo exceda a 5 % no semestre, se deduzirá ainda do excesso 10 % para ser applicado ao fundo de reserva, e 10 % para o fundo de amortização.

    Art. 42. O fundo de reserva é destinado á conservação e melhoramento da linha e material rodante, e a fazer face a quaesquer emergencias de força maior.

    Art. 43. Quando o fundo de reserva attingir a uma 4ª parte do capital realizado suspender-se-ha a contribuição respectiva que irá augmentar os dividendos. Far-se-ha de novo a deducção se o fundo baixar daquelle limite.

    Art. 44. O fundo de amortização é destinado ao resgate do capital da companhia. Todas as vezes que elle attingir a um decimo do capital, far-se-ha dividendo da sua importancia, averbando-se no dorso de cada acção a quantia paga que lhe fôr relativa e a respectiva data.

    Art. 45. Tanto o fundo de reserva como o de amortização serão convertidos, á medida de sua realização, em apolices da divida publica geral, ou em acções da propria companhia se assim o determinar a assembléa geral dos accionistas por deliberação especial.

CAPITULO VII

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 46. As acções da companhia estarão completamente distribuidas até tres annos depois da approvação destes estatutos.

    Art. 47. A dissolução da companhia se verificará nos casos do art. 5º, §§ 13 e 35 do Decreto nº 2711 de 12 de Dezembro de 1860. O modo pratico da liquidação será determinado pela assembléa geral ad koc convocada, guardadas as disposições de direito.

    Art. 48. A companhia poderá vender a estrada e seu privilegio uma vez concluida ella, ou mesmo durante a sua construcção, por deliberação da assembléa geral dos accionistas.

    Paragrapho unico. Fica, porém, autorizada a directoria encorporadora a fazer com a Companhia estrada de ferro Leopoldina contracto especial para o trafego da linha, com divisão proporcional dos lucros.

    Art. 49. Com o fim de chamar e augmentar a concurrencia dos centros productores á sua estrada, a companhia por deliberação da directoria poderá promover e auxiliar a construcçção de estradas ordinarias para os pontos mais convenientes.

    Art. 50. As despezas de exploração da linha, plantas e orçamentos, cujos estudos e trabalhos foram pelo concessionario encarregados ao Commendador José da Silva Figueira e que ora se fazem, correrão por conta da companhia.

    Art. 51. Os abaixo assignados, accionistas fundadores da companhia, obrigam-se pelo numero de acções que subscrevem, e se sujeitam ás disposições destes estatutos que approvam, autorizando aos incorporadores, que nomeam para a directoria, a requerer ao Governo Imperial sua approvação e autorização para a companhia funccionar; e para esse fim e mais para aceitar qualquer modificação ou alteração, que o Governo Imperial faça nos estatutos, lhes confere todos os poderes inclusive os de procurador em causa propria.

    Sant'Anna do Pirapetinga, 9 de Junho de 1878. - Astolpho Pio da Silva Pinto, presidente. - Gabriel Ferreira de Souza, secretario. - Francisco Vicente Gonçalves Penna. - Francisco da Silva Leite. - José Joaquim Vieira de Souza.