O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu o Banco Territorial e Mercantil de Minas, devidamente representado, resolve conceder-lhe utorização para organizar uma companhia sob a denominação de Companhia Ceres Brazileira, com os estatutos que apresentou; não podendo, porém, a dita companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pelo art. 3º do decreto n. 164 de 17 de janeiro do corrente anno.

    O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

    Sala das sessões do Governo Provisorio, 29 de agosto de 1890, 2º da Republica.

    Manoel Deodoro da Fonseca.
    Francisco Glicerio.

Estatutos da Companhia Ceres Brazileira

CAPITULO I

ORGANIZAÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 1º Fica estabelecida nesta Capital Federal uma sociedade anonyma com a denominação de Companhia Ceres Brazileira para os fins declarados nestes estatutos.

    Art. 2º A sua duração será de 50 annos, antes dos quaes só poderá ser dissolvida nos casos previstos pela lei.

    Art. 3º A séde da companhia e nesta Capital Federal, que será tambem o foro para todos os seus contractos e para as acções judiciaes que delles procederem.

    Art. 4º O anno social decorrerá de 1 de janeiro a 31 de dezembro.

CAPITULO II

FINS DA COMPANHIA

    Art. 5º A companhia tem por fins:

    § 1º Comprar e cultivar fazendas de café e de canna de assucar nos Estados de Minas Geraes, do Rio de Janeiro e outros.

    § 2º Collocar nas fazendas que adquirir trabalhadores nacionaes ou estrangeiros, mediante os favores para esse serviço concedidos pelo Governo central, ou pelos Governos dos Estados do Rio de Janeiro, de Minas Geraes e outros.

    § 3º Construir e montar engenhos centraes e estabelecimentos industriaes destinados a preparar e beneficiar os productos dos nucleos coloniaes que fundar.

    § 4º Explorar em larga escala a cultura de algodão, fumo, vinha, cereaes e outros generos do paiz, nos terrenos das fazendas adquiridas que não puderem ser aproveitadas para a cultura do café ou da canna, assim como promover o desenvolvimento da industria pastoril em propriedades a este fim especialmente destinadas, ou nas fazendas de café e de canna que tambem se prestarem a esse mister.

    § 5º Estabelecer armazens nos logares mais apropriados, afim de fornecer aos trabalhadores todos os generos de consumo, podendo, para esse fim, praticar toda a especie de transacções commerciaes.

    § 6º Exercer em geral todas as industrias tendentes a auferir o maior proveito possivel das terras que possuir.

    § 7º Construir e adquirir estradas e ramaes ferreos, para o transporte dos productos das fazendas da companhia e das zonas vizinhas, solicitando do Governo central e dos Governos dos Estados os favores por elles concedidos em casos identicos.

    § 8º Emittir debentures de conformidade com o art. 32 do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

    § 9º Effectuar todas as operações bancarias, commerciaes, de credito movel, etc. etc., comprehendidas nos decretos ns. 165A e 169 A, de 17 e 19 de janeiro, e n. 528 de 28 de junho de 1890.

    § 10. Receber, comprar e vender por conta propria ou alheia generos do paiz.

    § 11. Effectuar todas as operações inherentes á lei Torrens.

CAPITULO III

CAPITAL SOCIAL

    Art. 6º O capital da companhia é de 10.000:000$000 dividido em 50.000 acções de 200$000 cada uma.

    Art. 7º As entradas serão effectuadas na razão de 20% do valor nominal das acções subscriptas, sendo a primeira no acto da subscripção, e as demais, a convite da directoria, com intervallo nunca menor de trinta dias entre uma e outra.

    Art. 8º O accionista é responsavel pelas quotas correspondentes ás acções que subscrever ou lhe forem cedidas por qualquer titulo; e o que não effectuar as entradas nos prazos marcados perderá as quotas anteriormente realizadas, cahindo em commisso as respectivas acções.

    Art. 9º No caso de ser a omissão de que trata o artigo antecedente devida a força maior, justificada perante a directoria, será marcado ao accionista novo prazo para effectuar a entrada, pagando mais os juros da móra na razão de 9% ao anno.

    Art. 10. A directoria disporá na primeira opportunidade das acções declaradas em commisso, devendo as quotas realizadas e qualquer premio, si houver, ser levados á conta de fundo de reserva.

    Art. 11. A transferencia das acções será feita nos registros da companhia, por termo assignado pelos contractantes ou por seus legitimos procuradores.

    Art. 12. As acções depois de integralizadas poderão ser ao portador ou nominativas, á vontade do possuidor.

    Paragrapho unico. As acções ao portador poderão tornar-se nominativas, ou vice-versa, pagando o seu possuidor a taxa de duzentos réis por acção, taxa que será levada á conta de lucros sociaes.

CAPITULO IV

ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 13. A assembléa geral é a reunião de accionistas possuidores de acções inscriptas no registro da companhia com 30 dias de antecedencia e que representarem uma quarta parte ou mais do capital social.

    Art. 14. Constituida na fórma do artigo anterior, poderá a assembléa geral resolver sobre todos os negocios da companhia, excepto sobre reforma de estatutos, liquidação ou dissolução da companhia e augmento do capital social, para o que será necessaria a representação de dous terços, pelo menos, das acções emittidas.

    Art. 15. As resoluções da assembléa geral, legitimamente constituida, quando tomadas dentro da orbita desses estatutos e de conformidade com a lei, obrigam a todos os accionistas, embora ausentes ou dissidentes.

    Art. 16. A assembléa geral reunir-se-ha ordinariamente todos os annos no mez de agosto, e extraordinariamente quando a directoria julgar necessario ou nos casos previstos pela lei.

    Art. 17. A excepção das eleições, as votações serão symbolicas, salvo si tres ou mais accionistas reclamarem que seja por escrutinio ou por acções, contando-se neste caso os votos na razão de um por 20 acções.

    Paragrapho unico. Fica, porém, entendido que nenhum accionista terá direito a mais de 50 votos, seja qual for o numero de acções que possua.

    Art. 18. Podem votar os tutores por seus pupillos, os maridos por suas mulheres, um dos socios pela firma, os prepostos de corporações e os procuradores, si tambem forem accionistas. Em caso algum, porém, terá a mesma pessoa, por si e como procurador, direito a mais de cincoenta votos.

    Paragrapho unico. Nas eleições de directores e fiscaes serão admittidos votos por procuração, comtanto que os procuradores sejam accionistas, se apresentem munidos de poderes especiaes e não exerçam na occasião algum desses cargos.

    Art. 19. O presidente da companhia, ou quem suas vezes fizer, presidirá ás reuniões da assembléa geral e convidará dous accionistas para com elle constituirem a mesa, servindo de secretarios.

    Art. 20. Nas reuniões ordinarias da assembléa geral poder-se-ha tratar de todos os assumptos que interessem á companhia; nas extraordinarias, porém, só se tratará dos assumptos especiaes declarados nos annuncios de convocação.

CAPITULO V

ADMINISTRAÇÃO

    Art. 21. A companhia será administrada por cinco directores, que entre si escolherão um presidente, um secretario, um thesoureiro e dous directores technicos.

    Art. 22. Cada membro da directoria depositará, como caução, na caixa da companhia 100 acções, que serão inalienaveis, emquanto exercer o cargo e não forem tomadas as contas de sua gestão.

    Art. 23. A directoria será eleita pela assembléa geral por escrutinio secreto e maioria absoluta de votos de entre os accionistas possuidores de 100 acções, pelo menos, inscriptas com 30 dias ou mais de antecedencia; e não se dando maioria no primeiro escrutinio proceder-se-ha a segundo.

    § 1º No segundo escrutinio só poderá recahir a votação nos candidatos mais votados no primeiro, que constituirem o duplo do numero de cargos que se trata de preencher.

    § 2º No caso de empate em segundo escrutinio decidirá a sorte.

    Art. 24. Vagando algum logar de membro da directoria, os outros directores o preencherão com accionista que possua os requisitos exigidos para ser director; e o nomeado, depois de depositar a caução marcada no art. 22, exercerá o cargo até á primeira reunião da assembléa geral, que o preencherá definitivamente. O director assim eleito occupará o cargo por todo o tempo de exercicio que faltava aquelle a quem substituiu.

    Art. 25. Nenhum membro da directoria poderá deixar as funcções de seu cargo por mais de seis mezes; e fazendo-o, entender-se-ha que o resignou, excepto si, mesmo ausente, prestar serviços á companhia.

    Nos impedimentos dos membros da directoria, por mais de tres mezes, podem os demais directores nomear accionista habilitado na fórma destes estatutos, que o substitua até que compareça.

    Art. 26. As funcções da directoria durarão por tres annos, podendo ser reeleita; salvo a primeira, que é eleita por seis annos.

    Art. 27. A directoria reunir-se-ha todas as vezes que o exigirem os interesses da companhia; mas, pelo menos, uma vez por semana.

    De cada reunião se lavrará uma acta, da qual constarão em detalhe as resoluções tomadas.

    Para haver sessão é indispensavel o comparecimento de tres membros no minimo, inclusive o presidente, prevalecendo o que resolver a maioria.

    Art. 28. Compete á directoria:

    § 1º Dirigir todos os negocios da companhia, de conformidade com estes estatutos.

    § 2º Nomear e demittir todos os empregados da companhia, marcando-lhes ordenados e attribuições.

    § 3º Examinar escrupulosamente todas as contas de receita e despeza.

    § 4º Constituir por seu presidente mandatario com plenos poderes, inclusive o de substabelecimento, para requerer ao Governo Geral e aos Governos dos Estados tudo quanto for do interesse da companhia, para contractar, receber e dar quitação e representar a companhia nas questões judiciaes em que for parte.

    § 5º Nomear peritos de reconhecida probidade e competencia para dar valor ás fazendas, cuja compra lhe for proposta.

    § 6º Delegar, quando julgar necessario, um ou mais dos seus membros para examinar as fazendas da companhia e apresentar um relatorio minucioso sobre o seu estado de prosperidade, propondo as medidas que julgar convenientes ao seu desenvolvimento.

    § 7º Liquidar como julgar mais conveniente os productos da companhia, não o podendo fazer, porém, por intermedio de estabelecimentos em que seja interessado qualquer membro da directoria ou do conselho fiscal.

    Art. 29. Ao presidente da companhia compete:

    § 1º Apresentar á assembléa geral em suas reuniões ordinarias o relatorio dos negocios da companhia.

    § 2º Presidir ás reuniões da directoria, dirigir os seus trabalhos, executar e fazer executar fielmente estes estatutos, assim como as deliberações da directoria e da assembléa geral.

    § 3º Convocar a directoria, sempre que julgar conveniente aos interesses da companhia.

    § 4º Assignar os balancetes mensaes, a correspondencia da companhia, escripturas, documentos e contractos.

    § 5º Assignar juntamente com o thesoureiro cheques para a retirada de dinheiro dos bancos em que estiver depositado.

    § 6º Propor a nomeação e demissão dos empregados, suspendel-os, si julgar necessario, dando disso parte á directoria em sua primeira reunião.

    Art. 30. Ao secretario compete:

    § 1º Redigir as actas das reuniões da directoria.

    § 2º Dirigir e inspeccionar a escripturação geral da companhia e o seu expediente.

    § 3º Substituir qualquer dos directores em seus impedimentos.

    Art. 31. Ao thesoureiro compete:

    § 1º Ter á seu cargo a caixa da companhia.

    § 2º Depositar em conta corrente em um ou mais bancos os saldos disponiveis.

    § 3º Assignar juntamente com o presidente os cheques para a retirada de dinheiro dos bancos em que se achar.

    § 4º Fazer os pagamentos ordenados pela directoria.

    Art. 32. Aos directores technicos compete a immediata direcção e fiscalização da parte agricola e pastoril.

    Art. 33. Os honorarios da directoria serão de 15:000$ para cada director, e mais 5:000$ para o presidente, pro labore. Estes honorarios serão pagos mensalmente.

CAPITULO VI

CONSELHO FISCAL

    Art. 34. Nas reuniões ordinarias da assembléa geral será eleito um conselho fiscal, composto de seis membros effectivos e de seis supplentes, de entre os accionistas que possuirem de 50 acções para cima, inscriptas no registro da companhia com 30 dias de antecedencia.

    Art. 35. As funcções do conselho fiscal são as designadas nas leis que regem as sociedades anonymas, e durarão um anno; podendo, entretanto, ser reeleito o mesmo conselho.

    Art. 36. O conselho fiscal assistirá ás reuniões da directoria com voto consultivo, quando for para isso convidado.

CAPITULO VII

DIVIDENDO E FUNDO DE RESERVA

    Art. 37. Todos os semestres, depois de apurado o lucro liquido, deduzir-se-hão delle 10% para o fundo de reserva, e o excedente será dividido entre os accionistas até 15% do capital realizado.

    Verificando-se ainda sobras, depois de preenchidas essas duas verbas, serão levadas á conta de lucros suspensos.

CAPITULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS

    Art. 38. A directoria procurará sempre ultimar por meio de arbitros as contestações que se suscitarem na gerencia dos negocios da companhia.

    Art. 39. A directoria fica autorizada para demandar e ser demandada e para exercer livre e geral administração será reserva alguma, comprehendendo-se nos seus poderes os de procurador em causa propria.

    Art. 40. A directoria fica autorizada a effectuar todas as despezas necessarias para a organização da companhia.

    Art. 41. Os casos omissos nestes estatutos serão regulados pelas leis que regem a materia, e especialmente pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro do corrente anno.

    Art. 42. Os directores da companhia pelo prazo de seis annos serão os seguintes Srs.: commendador Carlos Justiniano das Chagas, Dr. Honorio Gomes de Paiva Coutinho, Visconde de Monte Mario, Visconde de Lima Duarte e Barão de Guaraciaba.

    A assignatura destes estatutos pelos actuaes donos das fazendas, já ajustadas para objecto da exploração agricola da companhia, importa o compromisso formal e positivo que os ditos proprietarios e simultaneamente subscriptores de acções assumem de outorgar á companhia as escripturas de transferencia ou transmissão de suas respectivas fazendas pelos preços e condições convencionados.

    Estas propriedades no valor total de quatro mil quinhentos e vinte contos (4.520:000$000) são as seguintes:

    1ª Fazenda Santa Fé com cerca de 1.633,50 hectares de terras;

    2ª Fazenda Piracema com cerca de 871,20 hectares de terras;

    3ª Fazenda Piedade com cerca de 2.420 hectares de terras;

    4ª Fazenda Tri-Monte com cerca de 1.113 hectares de terras;

    5ª Fazenda Cachoeirinha e sitios Ferradura Pirauba e Serra, ligados entre si, com cerca de 800 hectares de terras;

    6ª Fazenda Boa-Vista com cerca de 290,80 hectares de terras;

    7ª Fazenda Aliança com cerca de 1.064 hectares de terras;

    8ª Fazenda Santa Cruz com cerca de 2.420 hectares de terra;

    9ª Fazenda Christaes com cerca de 1.452 hectares de terras;

    10ª Fazenda S. Vicente com cerca de 532,40 hectares de terras;

    11ª Fazenda Palmital com cerca de 1.548 hectares de terras;

    12ª Fazenda Veneza com cerca de 871 hectares de terras;

    13ª Fazenda Passo da Patria com cerca de 1.452 hectares de terras;

    14ª Fazendas Bom Jardim, Sobrado e Pedra Azul, ligadas entre si, com cerca de 17.000 hectares de terras.

    Os abaixo assignados approvam os presentes estatutos em todas as suas disposições, com as vantagens e onus nelles estabelecidos.

    Capital Federal, 16 de agosto de 1890. (Seguem-se as assignaturas.)