Attendendo ao que me requereu a Companhia - London Platino Brazilian Telegraph Limited - devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado exarado em Consulta de 1 de Julho proximo findo, Hei por bem autorizal-a a funccionar no Imperio mediante as mesmas clausulas que baixaram com o Decreto nº 6514 de 13 de Março de 1877.

    João Lins Vieira Cansansão de Sinimbú, do Meu Conselho, Senador do Imperio, Presidente do Conselho de Ministros, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 17 de Agosto de 1878, 57º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    João Lins Vieira Cansansão de Sinimbú.

    Eu Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro.

    Certifico que me foi apresentado um exemplar impresso do memorandum de associação e estatutos da Companhia - The London Platino Brazilian Telegraph Company Limited - no idioma inglez, o qual a pedido da parte traduzi litteralmente para o idioma nacional e diz o seguinte a saber:

TRADUCÇÃO

Memorandum de associação da Companhia The London Platino Brazilian Telegraph Company, Limited

    1º O nome da companhia é - The London Platino-Brazilian Telegraph Company, Limited.

    2º O escriptorio registrado da companhia será na Inglaterra.

    3º Os fins para os quaes a companhia é estabelecida, são:

    (A) Comprar, tomar a si, ou por outra fórma adquirir, assumir e emprehender, aceitar ou rejeitar na totalidade ou em parte todas ou quaesquer das emprezas, propriedades, negocios, contractos, direitos, obrigações e responsabilidades da companhia brazileira, intitulada Companhia Telegraphica Platino-Brazileira e (sujeito á deliberação de assembléa geral) de outra qualquer companhia, associação, ou pessoas, cujas linhas de telegraphos ou emprezas possam na opinião desta companhia ser convenientemente exploradas em connexão ou alliança com quaesquer linhas desta companhia e para emittir obrigações preferenciaes (debentures), hypothecas, ou obrigações garantidas, com todas, ou qualquer parte das emprezas ou haveres da companhia ou por outra fórma garantidos ou sem garantias e acções da companhia creditadas como completa ou parcialmente realizadas, em pagamento ou pagamento em parte ou em troca do acima dito.

    (B) Construir, estabelecer, assentar, contractar, tomar de arrendamento ou aluguel, custear, reparar, renovar e explorar e para vender, dispor de, arrendar, alugar, linhas telegraphicas, terrestres e submarinas, assim como as que forem adquiridas como acima dito ou outras quaesquer, ao longo das costas do continente Sul Americano e entre quaesquer logares nesse continente e quér por terra ou por mar, a outros quaesquer cabos e linhas de telegraphos de qualquer natureza e em qualquer logar, em connexão com quaesquer cabos ou telegraphos, na occasião pertencentes á companhia ou em outra qualquer parte, para fazer contractos a respeito do trabalho, tarifa e outros quaesquer assumptos, com governos, repartições de governos, companhias de estradas de ferro, postaes de barcos a vapor, e outras, com os donos de linhas de telegraphos competidoras, com as pessoas que se utilisarem das linhas da companhia e outras quaesquer pessoas e em geral para fazer os negocios de uma companhia telegraphica.

    (C) Para requerer, obter, adquirir, aceitar, comprar, vender, arrendar, alugar, utilisar, explorar, entregar e dispor de terras, arrendamentos, concessões, decretos legislativos, alugueis, fretamentos, contractos, acções, licenças, cartas patentes, alvarás, privilegios e direitos que possam ser julgados convenientes para levar a effeito ou proteger os negocios, interesses e emprezas da companhia.

    (D) Para construir, comprar, adquirir, alugar, preparar, utilisar e explorar quaesquer estradas, machinismos e ferramentas necessarias para os fins da companhia, e em geral adquirir, manufacturar, fazer, usar, comprar, vender, arrendar, negociar e dispôr de quaesquer bens moveis e immoveis na Inglaterra ou em outra qualquer parte, incluindo acções ou obrigações de outra qualquer companhia de qualquer maneira que possa ser julgada apropriada para os fins da companhia.

    (E) Dar andamento aos negocios da companhia em qualquer paiz e ahi montar escriptorios, agencias e outros estabelecimentos para os realizar e fazer todos os actos necessarios para obter para a companhia um local ou domicilio legal, de accôrdo com as leis de qualquer paiz onde a companhia possa desejar estabelecer os seus negocios.

    (F) Levar a effeito por conta de outros, por contracto ou por outra fórma, e empregar contractadores para levar a effeito por conta da companhia quaesquer dos fins ou objectos da companhia.

    (G) Tomar dinheiro por emprestimo pela emissão de obrigações preferenciaes (debentures), hypothecas, ou obrigações da companhia garantidas por todas ou qualquer parte das emprezas e haveres da companhia, incluindo o capital não realizado das acções ou garantidas por outra fórma ou sem taes garantias, conforme a companhia possa julgar conveniente.

    (H) Para inaugurar, estabelecer, ou organizar qualquer companhia, associação ou sociedade em separado, tomar a si quaesquer haveres da companhia ou para outro qualquer fim.

    (I) Tomar ou adquirir, em troca de quaesquer haveros ou direitos da companhia ou em troca de obrigações preferenciaes (debentures), hypothecas ou obrigações, ou de acções da companhia com todo o capital realizado ou não realizado, ou por quaesquer convenções ou arranjos entre a companhia e outra qualquer companhia, quaesquer obrigações ou acções com todo o capital realizado ou não realizado de outra qualquer companhia, tendo quaesquer dos seus fins similares aos da companhia ou qualquer interesse nos rendimentos e haveres de qualquer dessas companhias.

    (K) Dispôr do negocio da companhia ou de qualquer parte delle, para amalgamar com a companhia e para amalgamar a companhia com outra qualquer companhia que tenha quaesquer dos seus fins similares aos da companhia e fazer quaesquer tratos para a combinação dos interesses da companhia por meio de amalgamação, agencia ou commissão, ou por outra fórma com outra qualquer companhia, corporação, sociedade, pessoa ou pessoas envolvidas em quaesquer negocios similares aos da companhia.

    (L) Fazer todas as mais cousas que sejam conducentes ou incidentes ao attingimento dos fins supra.

    4. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

    5. O capital da companhia é de £ 400.000 (quatrocentas mil libras) dividido em 40.000 (quarenta mil) acções de £ 10 (dez libras) cada uma, cujas acções e todas as mais acções em que consistir o actual ou qualquer futuro capital da companhia, poderão ser divididas em differentes classes ou series e entre estas poderão haver a preferencia, prioridade, garantia ou privilegio que fôr determinado pelos regulamentos da companhia em qualquer época existentes.

    Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e endereços se acham abaixo inscriptos, desejamos constituirmos em uma companhia na conformidade deste Memorandum de associação e ilegível concordamos em tomar o numero de acções do ilegível da companhia, declarado em frente dos nossos respectivos nomes.

NOMES, ENDEREÇOS E DESCRIPÇÕES DOS SUBSCRIPTORES

Numero de acções tomado por cada subscriptor

    John Pender, membro do parlamento, 18, Arlington Street, S. W., uma.

    James Anderson, cavalheiro, 16, Warrington Crescent Middlesex, uma.

    Henry Alfred Charles Saunders, 66 Old Broad Street, Londres, uma.

    John Hollocombe, director do The New London and Brazilian Bank, limited, 2 Old Broad Street Londres, uma.

    Francis Pavy, director gerente da railway share trust company, limited, 4 bank buildings, Londres. E. C, uma.

    Robert Smith Forster, contador, 66 Old Broad street, Londres. E. C., uma.

    William Payton, 14, Mornington, Crescent N. W. Londres, secretario do S. Pender. M. P. uma.

    Passado aos quatro dias do mez de Março de 1878.

    Testemunhas das assignaturas supra.

    Thomas Routh Lawrence, escrevente honorario dos Srs. Norton, Rose, Norton e Brewer 24, Coleman Street, E. C.

Solicitadores

    E' uma cópia fiel. - W. H. Cousins, registrador de companhias anonymas.

Estatutos da Companhia The London Platino Brazilian Telegraph Company Limited

PRELIMINARES

    A Companhia Telegraphica Platino-Brazileira, (nestes estatutos denominada a Companhia Platino) é uma companhia estabelecida de conformidade com as leis do Imperio do Brazil, e possue certas concessões para linhas de telegrapho, conferidas pelo Governo daquelle Imperio e pelos Governos de outros paizes na America do Sul e a Companhia Platino fez um certo trato a ellas relativo, com a Western and Brazilian Telegraph Company Limited.

    Desejando-se que a Companhia Platino fosse convertida em companhia ingleza assim se requereu ao Governo Imperial do Brazil e por Decreto nº 6514 de 13 de Março de 1877, o dito Governo Imperial permittiu que a séde da Companhia Platino fosse transferida para Londres, alterando com isso o art. 2º dos estatutos da Companhia Platino (que estabelecia que a séde da administração e a directoria dessa companhia seria no Rio de Janeiro) sendo essa permissão dada, sujeita ás clausulas que acompanham aquelle decreto, cujas clausulas se acham incluidas nestes estatutos sob o titulo - Clausulas exigidas pelo decreto do Governo brazileiro.

    Pretende-se que a esta companhia se faça a transferencia da propriedade, empreza, haveres e responsabilidades da Companhia Platino, nos termos que adiante forem convencionados entre as duas companhias e está previsto que esses termos poderão envolver a distribuição de todas ou de parte das acções desta companhia como acções com o capital realizado aos accionistas da Companhia Platino. Foi portanto concordado o que segue.

INTERPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação destes estatutos, as seguintes palavras e expressões têm a seguinte significação, salvo quando excluida pelo assumpto ou contexto:

    (A) A companhia significa The London Platino-Brazilian Telegraph Company Limited.

    (B) Reino-Unido significa o reino unido da Grã-Bretanha e Irlanda e Imperio significa o Imperio do Brazil.

    (C) A lei significa e inclue as leis das companhias, 1862, 1867 e 1877, e todas e quaesquer outras leis, em qualquer occasião em vigor, concernentes ás companhias anonymas e necessariamente affectando a companhia.

    (D) Estes estatutos significa e inclue o memorandum de associação da companhia, e estes estatutos e os regulamentos da companhia; em qualquer occasião em vigor.

    (E) Deliberação especial, significa uma deliberação especial da companhia tomada de conformidade com a secção 51, da lei das companhias, 1862.

    (F) Capital, acções e obrigações preferenciaes (debentures) significam respectivamente o capital, acções, e obrigações preferenciaes (debentures) da companhia em qualquer occasião.

    (G) Accionistas significa os possuidores de acções da companhia, ou os portadores de garantes de acções respectivamente.

    (H) Garantes de acções significa garantes emittidos com relação ás acções ou haveres da companhia, de conformidade com a lei das companhias, 1867 e os presentes estatutos.

    (I) Directores significa os directores da companhia na occasião.

    (J) Directoria significa a reunião dos directores devidamente convocada e constituida, ou conforme fôr o caso, os directores reunidos em sessão.

    (K) Fiscaes, fidei-commissionarios, e secretario significam esses respectivos officiaes da companhia, em qualquer época.

    (L) Assembléa geral ordinaria, e assembléa geral extraordinaria, significa respectivamente uma assembléa geral ordinaria, e uma assembléa geral extraordinaria, da companhia, devidamente convocada e constituida e qualquer das suas sessões adiadas.

    (M) Assembléa geral significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    (N) Escriptorio e sello significa respectivamente o escriptorio registrado e o sello commum da companhia em qualquer época.

    (O) Mez significa o mez do calendario.

    (P) As palavras que exprimem sómente o numero singular incluem o numero plural.

    (Q) As palavras que exprimem sómente o numero plural incluem o numero singular.

    (R) As palavras que exprimem o genero masculino, incluem o genero feminino.

II. - CONSTITUIÇÃO

    Art. 2º Os artigos da taboa A da «Lei das companhias, 1862» não terão applicação á companhia, excepto sempre que elles se acharem repetidos ou contidos nestes estatutos, porém em logar delles, o seguinte será o regulamento da companhia, porém sujeito a todas as annullações e alterações legaes.

III. - OPERAÇÕES

    Art. 3º As operações da companhia comprehenderão todos os negocios mencionados ou incluidos no Memorandum de associação e todas as materias incidentes, e podem ter principio logo que a directoria julgar apropriado e não obstante não se achar subscripto todo o capital.

    Art. 4º As operações serão feitas e administradas pelos directores e de conformidade com os regulamentos que a directoria em qualquer época estabelecer sujeito sómente á fiscalisação das assembléas geraes conforme fica previsto por estes estatutos.

    Art. 5º A administração principal e a superintendencia geral dos negocios da companhia será em Londres ou Middlesex, e poderá haver outras agencias no ou fóra do Reino-Unido conforme a directoria em qualquer época determinar.

    Art. 6º Pessoa alguma, excepto como em seguida previsto, terá autorização para saccar, aceitar ou endossar notas promissorias, letras de cambio, ou outros titulos negociaveis, no nome ou por conta da companhia, e pessoa alguma, salvo quando expressamente autorizada pela directoria e procedendo dentro dos limites da autorização assim conferida, terá autorização para fazer trato algum por meio do qual imponha qualquer responsabilidade á companhia ou por outra fórma envolver o credito da companhia.

    Art. 7º A séde da companhia será no local em Londres, Middlesex ou outra parte da Inglaterra que a directoria em qualquer época designar.

    Poderão igualmente haver escriptorios filiaes, no logar ou logares que a directoria designar em qualquer época.

IV. - PRIMEIROS DIRECTORES

    Art. 8º Os subscriptores do Memorandum de associação serão os primeiros directores da companhia, porém não lhes será exigido que possuam nem serão obrigados a tomarem ou a possuirem qualquer qualificação como taes directores, não obstante qualquer disposição em contrario, nos estatutos.

    Art. 9º Os ditos subscriptores do Memorandum de associação ou a sua maioria, podem por documento assignado por elles e registrado na repartição dos registros das companhias anonymas, nomear e eleger qualquer pessoa ou pessoas (incluindo alguns delles ou todos) para directores da companhia, dentro dos limites quanto ao numero prescripto pelos estatutos. Fica entendido que esse poder uma vez exercido, não póde ser revogado nem repetido e portanto os deveres e poderes dos ditos subscriptores do Memorandum de associação como directores, cessarão, e a pessoa ou pessoas assim nomeadas por elles serão os directores da companhia.

V. - CLAUSULAS EXIGIDAS PELO DECRETO DO GOVERNO BRAZILEIRO

    Art. 10. A companhia é obrigada a ter um representante na cidade do Rio de Janeiro, com plenos poderes para tratar e resolver directa e definitivamente todas as questões que possam suscitar-se quér com o Governo quér com individuos particulares.

    Art. 11. Na dita cidade pagar-se-hão os dividendos que se distribuirem ou pertencerem aos accionistas residentes no Imperio ou domiciliados no Rio da Prata, se elles assim o desejarem.

    Art. 12. A companhia terá um registro de accionistas na dita cidade afim de que as transferencias possam effectuar-se no Imperio.

    Art. 13. Todos os actos da companhia que possam ser praticados no Brazil estarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção dos seus Tribunaes quér judiciarios quér administrativos, e em tempo algum será permittido á companhia reclamar excepção alguma fundada nos seus estatutos.

    Art. 14. Nenhuma das disposições contidas nos estatutos será executada ou levada a effeito sem que a companhia tenha previamente obtido do Governo Imperial a necessaria autorização para continuar a funccionar no Imperio.

    Art. 15. No caso de inobservancia de quaesquer das precedentes clausulas, o Governo Imperial terá o direito de impôr multas de um até cinco por cento do capital da companhia ou de cassar a autorização conferida pelo dito Decreto nº 6514 e tomar outras medidas ou decisões que lhe possam parecer convenientes a respeito da execução do contracto de que a companhia é concessionaria.

VI. - ARTIGOS PARA LEVAR A EFFEITO AS PRECEDENTES CLAUSULAS

    Art. 16. O representante da companhia no Rio de Janeiro será em qualquer occasião nomeado pela directoria, com os necessarios poderes para conformar-se com o dito Decreto nº 6514 do Governo Imperial.

    Art. 17. Sempre que um dividendo sobre as acções da companhia fôr declarado, a importancia precisa para pagar esse dividendo sobre as acções registradas no Brazil será immediatamente remettida ao representante da companhia no Rio de Janeiro, o qual com ella pagará esse dividendo correspondente a essas acções.

    Art. 18. As acções primitivamente emittidas no Brazil ou aos accionistas residentes em outras partes da America do Sul, que assim o desejarem, serão inscriptas em registros organizados no Rio de Janeiro pelo representante da companhia, e quaesquer acções primitivamente registradas em Londres podem ser, quando requerido pelos accionistas, registradas no Brazil e vice-versa, satisfeitas as condições que a directoria em qualquer época prescrever.

    Art. 19. As acções inscriptas no registro organizado no Rio de Janeiro podem ser ahi transferidas e as transferencias ahi registradas. O representante da companhia nessa cidade, transmittirá pelo menos uma vez por mez á directoria em Londres uma relação de todas as acções e transferencias ahi registradas depois da ultima relação remettida, para que se possa organizar na Inglaterra uma verdadeira duplicata do registro.

    Art. 20. A directoria em qualquer occasião praticará todos os actos e pelos presentes estatutos conferem-se-lhe os poderes que forem ou possam ser necessarios ou convenientes para satisfazer ao disposto nas clausulas exigidas pelo decreto do Governo brazileiro.

    Art. 21. Estes estatutos serão organizados a todos os respeitos de maneira a porem em effeito as clausulas exigidas pelo decreto do Governo brazileiro e qualquer cousa nelles contida que fôr inconsistente com ellas será considerado como modificado na sua construcção nessa conformidade.

VII. - CAPITAL

    Art. 22. O capital em acções da companhia é de £ 400.000 (quatrocentas mil libras) dividido em 40.000 (quarenta mil) acções de £ 10 (dez libras) cada uma. Quaesquer dessas acções podem ser emittidas considerando-as como pagas por inteiro ou em parte para levar a effeito qualquer contracto ou arranjo para adquirir a empreza e haveres da Companhia Platino ou outros fins ou objectos legaes da companhia e essas acções poderão com a sancção da assembléa geral ser divididas em differentes classes ou series, e entre estas poderão haver as preferenciaes e garantias ou privilegios que a companhia em assembléa geral determinar antes da sua emissão.

    Art. 23. Certificados de acções e de capital e garantes de acções e obrigações, ou obrigações preferenciaes (debentures) e seus dividendos, juros, garantes, ou coupons podem ser da importancia em moeda corrente de qualquer paiz que a directoria possa considerar equivalente ás suas importancias em moeda ingleza.

    Art. 24. A directoria póde em qualquer época e de tempos a tempos emittir qualquer parte do capital em acções que nessa occasião esteja por emittir, ás pessoas, na proporção e nos termos e condições e pela maneira que a directoria julgar apropriado.

    Art. 25. A companhia em qualquer occasião, com a sancção de uma deliberação especial póde augmentar o novo capital emittido, emittindo novas acções pela maneira em seguida autorizada, e póde com identica sancção ligar a essas ou quaesquer dessas acções qualquer dividendo preferencial ou garantido ou qualquer preferencia ou prioridade quanto ao capital ou aos dividendos ou ambos sem embargo das acções de capital então existentes.

    Art. 26. Qualquer capital levantado por novas acções, excepto quando a companhia ao creal-o determinar por outra fórma, será considerado como parte do capital original e estará sujeito ás mesmas disposições a todos os respeitos quér com referencia ao pagamento das chamadas ou ao commisso das acções na falta de pagamento das chamadas ou por outra fórma, como se tivesse feito parte do capital original.

    Art. 27. As novas acções serão em primeiro logar excepto, se uma assembléa geral o decidir por outra fórma, offerecidas pela directoria aos accionistas ou seus representantes na proporção das acções que tiverem registradas em seus nomes e as representadas por garantes de acções então em poder delles. De todas as acções que não forem tomadas pelas pessoas a quem forem offerecidas ou aos seus respectivos representantes poderá a directoria dispôr conforme julgar conveniente.

    Art. 28. A directoria não será obrigada a dar outro aviso, além dos feitos pelos annuncios individualmente aos portadores de garantes de acções com referencia ao exercicio das porções que lhes são conferidas pelo artigo supra e considerar-se-ha a offerta como feita a qualquer accionista registrado, logo que lhe seja enviado um aviso ao seu endereço registrado.

    Art. 29. A directoria poderá em qualquer occasião levantar para os fins da companhia, qualquer emprestimo ou emprestimos que não excedam ao todo de cada vez a somma de £ 10.000 (dez mil libras) garantidas por toda ou qualquer parte da empreza e haveres da companhia por meio de qualquer hypotheca, obrigação ou outro instrumento legal ou sem taes garantias vencendo juros e será resgatavel pela maneira e em geral, nos termos e condições que a directoria julgar convenientes. A directoria poderá igualmente em qualquer occasião com a sancção de uma deliberação especial, emittir obrigações preferenciaes (debentures), titulos hypothecarios ou obrigações da companhia garantidos por toda ou parte da empreza e haveres da companhia, em pagamento ou parte de pagamento, ou em troca de quaesquer haveres ou obrigações compradas ou assumidas pela companhia, e tambem para levantar para os fins da companhia qualquer emprestimo ou emprestimos, garantidos por toda ou qualquer parte da empreza e haveres da companhia, por meio da emissão de titulos de divida, obrigações preferenciaes (debentures) ou simples obrigações, ou por meio de qualquer hypotheca, onus, ou instrumento legal ou por ambos os meios ou sem taes garantias da importancia do valor nominal pelo preço vencido os juros resgataveis pela maneira e geralmente nos termos e condições que a directoria julgar apropriados as chamadas não realizadas, podem ser incluidas em qualquer garantia dada ou autorizada pela companhia e nesse caso a directoria póde delegar aos possuidores dessa garantia ou a quaesquer pessoas seus fidei-commissarios, o direito de fazer effectivas essas chamadas, e emquanto durar essa garantia, todas essas chamadas poderão ser nessa conformidade feitas effectivas por esses possuidores ou fidei-commissarios no nome da companhia.

    Art. 30. Quaesquer obrigações preferenciaes (debentures), hypothecas ou titulos de divida podem ser passados pagaveis ao portador e podem ter coupons a elles ligados, representando os juros, a pagar sobre elles.

    Art. 31. A directoria poderá em qualquer occasião, se o julgarem apropriado, fazer o resgate ou a renovação nos termos que julgar acertados ou distribuir acções preferenciaes ou de outra natureza em pagamento de quaesquer hypothecas, obrigações preferenciaes (debentures) ou titulos de divida cuja creação tenha sido autorizada.

    Art. 32. A companhia poderá em qualquer occasião por deliberação especial modificar as condições contidas no memorandum da associação afim de reduzir o seu capital por qualquer maneira autorizada pelos estatutos ou pela subdivisão das suas acções ou de quaesquer dellas, para dividir o seu capital ou qualquer parte delle, em acções de menor valor de que o estabelecido pelo memorandum de associação, ficando entendido que na subdivisão das acções a proporção entre a importancia que se achar paga e a importancia (havendo-a) que se achar por pagar sobre cada acção de menor importancia seja a mesma que era, no caso das acções existentes das quaes as acções de menor valor forem derivadas.

VIII. - ACÇÕES

    Art. 33. Cada acção será propriedade pessoal e transmissivel como tal, excepto como ou quando por outra fórma sanccionado pela deliberação de uma assembléa geral será indivisivel.

    Art. 34. A companhia não será obrigada por, nem reconhecerá qualquer interesse de equidade, contingente futuro ou parcial em qualquer acção ou outro qualquer direito a respeito de qualquer acção salvo o direito absoluto que a ella tem a pessoa em qualquer occasião registrada como seu possuidor e excepto tambem ao que diz respeito aos direitos de pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro, administrador ou fidei-commissario de um fallido, de tornar-se accionista, em relação a alguma acção ou a transferil-a.

    Art. 35. A companhia terá a precedencia e o direito privilegiado de hypotheca e posse, válidos em toda a jurisdicção sobre todas as acções de qualquer accionista, por todos os dinheiros por elle devidos á companhia, quér por si, quér juntamente com outras pessoas, quér vencidos quér não e quando uma acção fôr possuida por mais de uma pessoa, a companhia terá igual privilegio e posse sobre ella a respeito de todos os dinheiros assim devidos por todos ou por qualquer dos seus possuidores.

    Art. 36. Essa hypotheca póde ser tornada effectiva com relação a quaesquer dinheiros que se tenham tornado vencidos e pagaveis pela venda de todas ou quaesquer das ditas acções comtanto que nenhuma dessas vendas seja realizada sem uma deliberação da directoria e sem que se tenha dado aviso por escripto ao accionista devedor ou aos seus testamenteiros ou administradores, exigindo-lhes o pagamento do que elle na occasião dever á companhia e tenham deixado decorrer 27 dias sem pagarem as importancias assim reclamadas ou a directoria poderá se o julgar apropriado, em logar de vendel-as, sequestral-as, de conformidade com as disposições em seguida.

    Art. 37. No caso de se realizar uma tal venda a directoria terá o poder por meio de documento passado sob o sello da companhia de transferir as acções do accionista ao comprador e de applicar o liquido producto dessa venda depois de satisfeitas todas as despezas ao pagamento da divida e o saldo, se o houver, será entregue a esse accionista ou aos seus testamenteiros, administradores ou representantes.

IX. - TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    Art. 38. Sujeito a exercicio pela companhia dos poderes conferidos pela «Lei das companhias, 1867» de emittir garantias de acções ao portador e a quaesquer regulamentos da companhia a esse respeito as acções serão transferiveis tão sómente por instrumento por escripto assignado pelo transferidor e transferido e devidamente lançado no registro de transferencias quér em Londres quér no Rio de Janeiro.

    Art. 39. Pessoa alguma poderá, sem o consentimento da directoria, consentimento que ella poderá dar ou negar á sua discrição tornar-se ou ser registrado accionista, com relação a qualquer acção cuja importancia não estiver paga por inteiro.

    Art. 40. O registro de transferencias em Londres estará a cargo do secretario sob a fiscalisação da directoria e no Rio de Janeiro, do representante da companhia alli.

    Art. 41. Nenhum menor será registrado como possuidor de acções, e nenhuma mulher casada será registrada como tal, excepto sujeito á lei «Marrud Womenes Property 1870» e excepto quanto ás acções registradas no Brazil de conformidade com as leis daquelle paiz.

    Art. 42. O pai, tutor, curador, marido, testamenteiro, ou administrador ou outro representante legal de um accionista menor, idiota, demente, mulher ou fallecido, não será por esse facto accionista, porém provando á directoria o seu titulo poderá ser registrado como possuidor das acções ou poderá transferir as acções a qualquer pessoa approvada pela directoria. Um fidei-commissario da fallencia de um accionista não será por esse facto accionista, porém provando á directoria o seu titulo, poderá pela maneira acima transferir as acções.

    Art. 43. Nenhuma transferencia de acções se realizará sem que sejam pagos á companhia os emolumentos de transferencia, de dous shillings e seis pence ou outra qualquer somma que a directoria estipular.

    Art. 44. Pessoa alguma será registrada como o transferido de alguma acção sem que o instrumento de transferencia devidamente assignado tenha sido entregue ao secretario para ser recolhido ao archivo da companhia, porém devendo ser produzido sempre que seja razoavelmente exigido e sem que os emolumentos de transferencia tenham sido pagos como se acha disposto ou de conformidade com o artigo supra, porém em qualquer caso em que, a juizo da directoria, se não deva insistir neste artigo, o poderá dispensal-o.

    Art. 45. O representante da companhia no Rio de Janeiro exercerá os poderes da directoria em quanto ao registro e transferencia de acções ahi.

X. - CERTIFICADOS DE ACÇÕES

    Art. 46. Os certificados de acções serão passados, sellados com o sello da companhia, assignados por um director e rubricados pelo secretario, mas os das acções registradas no Rio de Janeiro serão passados conforme a directoria o prescrever.

    Art. 47. Todo o accionista terá direito a um certificado de todas as suas acções ou a diversos certificados cada um por uma parte das suas acções, especificando cada certificado os numeros das acções que comprehender.

    Art. 48. Se algum certificado fôr destruido ou perdido, poderá ser substituido por outro, apresentadas provas satisfactorias á directoria e sendo acções registradas no Rio de Janeiro ao representante da companhia ahi, que provem a sua destruição ou perda, ou na falta dessa prova dando a resalva que a directoria ou esse representante julgar adequada e far-se-ha uma declaração da prova ou resalva nas actas das suas deliberações.

    Art. 49. Todo o accionista primitivo terá direito no acto da distribuição das acções a um certificado de cada acção gratis, porém em todos os mais casos pagar-se-ha á companhia sempre que a directoria ou o representante assim o entenda um shilling ou o seu equivalente em moeda brazileira, conforme o caso se der, de cada certificado.

XI. - GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 50. A companhia poderá sob e sujeito aos termos, condições e disposições em seguida contidas e de conformidade com as leis, emittir garantes de acções em relação a quaesquer acções totalmente realizadas ou a capital e nelles se declarará que o portador do garante tem direito ás acções ou ao capital nelles especificado.

    Art. 51. Os garantes das acções serão emittidos sob o sello da companhia e assignados por um director e rubricados pelo secretario.

    Art. 52. Todo o garante de acções conterá o numero de acções ou a importancia do capital e serão redigidos no idioma e pela fórma que a directoria julgar convenientes. A numeração primitiva de cada acção será declarada em todos os garantes que representarem acções.

    Art. 53. O portador em qualquer occasião, de um garante de acções será sujeito todavia aos regulamentos da companhia que então tenham a elle applicação, accionista da companhia com relação ás acções ou capital especificado no dito garante de acção.

    Art. 54. A companhia não obstante qualquer aviso ou conhecimento que receba ou tenha a esse respeito não será obrigada por, nem reconhecerá direito, titulo ou interesse algum legal ou de equidade qualquer que elle seja, ou com relação a qualquer acção ou capital representado por um garante de acções além dos direitos do portador desse garante, como accionista da companhia as acções ou capital nelle especificados ou os do portador de algum coupon do pagamento de dividendo ou juros pagaveis em relação aos mesmos garantes.

    Art. 55. Nenhum portador de garante de acções terá como tal direito de exercer quaesquer dos direitos de accionista, sem que previamente tenha apresentado esse garante de acções declarando o seu nome e endereço e esse garante de acções será apresentado em todas e quaesquer acções em que elle exercer ou tentar exercer os direitos de accionista.

XII. - COUPONS EM GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 56. De tempos a tempos emittir-se-hão com relação aos garantes de acções, coupons pagaveis ao portador no numero e fórma, e pagaveis nos logares que a directoria julgar convenientes prevenindo o pagamento dos dividendos ou juros sobre esses garantes de acções.

    Cada coupon distinguir-se-ha pelo numero do garante de acções a que pertencer.

    Art. 57. Declarado o pagamento de qualquer dividendo ou juros sobre acções ou capital especificado em qualquer garante de acções, a directoria dar-lhe-ha publicidade por meio de annuncios feitos nos periodicos que ella entender em Londres e no Rio de Janeiro.

XIII. - EMISSÃO DE GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 58. A directoria exercerá todas as faculdades da companhia com referencia á emissão dos garantes de acções.

    Art. 59. Nenhum garante de acções será emittido excepto quando requerido por escripto, assignado pela pessoa na occasião inscripta no registro dos accionistas da companhia como possuidor das acções ou do capital, a respeito dos quaes se tiver de emittir o garante de acções.

    Art. 60. O pedido será feito pela fórma e authenticado pela maneira que a directoria em qualquer occasião indicar e será entregue no escriptorio e os certificados ordinarios de acções então existentes a respeito das acções ou capital que se pretende incluir no garante de acções que tem de ser emittido, será nessa mesma occasião entregue á directoria para ser cancellado salvo se ella no exercicio da sua discrição e sob as condições que julgar convenientes dispensar essa entrega e cancellação.

    Art. 61. Todo o accionista registrado que pedir a emissão de garantes de quaesquer acções ou capital, pagará á directoria na occasião em que fizer o pedido, se ella julgar conveniente exigil-o, a taxa do sello imposto sob os garantes de acções pela lei das companhias, 1867 e igualmente os emolumentos não excedentes a um shilling por cada garante de acções que a directoria em qualquer época fixar.

    Art. 62. Se o portador na occasião, de um garante de acção o entregar á directoria, para ser cancellado e lhe pagar a taxa do sello imposto sobre a emissão de um novo garante de acções e os emolumentos, não excedendo a um shilling por cada garante, conforme a directoria em qualquer época estabelecer, a directoria poderá, se o julgar apropriado, passar-lhe um ou mais novos garantes das acções ou capital, especificados no garante assim entregue para ser cancellado, porém, em circumstancia alguma emittirá novos garantes de acções ou capital de acções sobre as quaes se tenha previamente emittido um garante sem que esse garante previamente emittido, lhe tenha sido primeiramente entregue para ser cancellado.

    Art. 63. Se o operador de algum garante de acções o entregar para ser cancellado e com elle apresentar no escriptorio uma declaração por escripto por elle assignada pela fórma e authenticada pela maneira que a directoria em qualquer época determinar pedindo para ser registrado como accionista das acções ou capital especificado no dito garante e declarando nessa declaração o seu nome, condição, occupação e endereço, elle terá o direito de ter o seu nome inscripto como accionista registrado da companhia com relação ás acções ou capital especificado nos garantes de acções entregues. Fica todavia entendido que se a directoria tiver recebido aviso de alguma reclamação feita por outra qualquer pessoa a respeito do dito garante de acções, ella póde na sua discrição recusar registrar a pessoa que o entregar como accionista com relação ás ditas acções ou capital, não será porém obrigada a recusar nem obrigada ou responsavel para com qualquer pessoa por não ter recusado.

XIV. - CHAMADAS DE CAPITAL

    Art. 64. A quantia a pagar pelas acções da companhia será paga aos banqueiros da companhia e em outro qualquer logar que a directoria em qualquer occasião indicar como deposito e pela maneira, e na época que a directoria em qualquer occasião indicar, a qual poderá, se o julgar conveniente, fazer uma ou mais chamadas antes da sua emissão. Poder-se-ha pagar juros sobre as entradas feitas com relação ás chamadas realizadas antes do dia marcado para o seu pagamento, pela taxa que fôr marcada pela directoria, não excedendo a 6% ao anno, a época e o logar para o pagamento das chamadas sobre as acções registradas no Rio de Janeiro podem ser diversas das marcadas para as acções registradas em Londres.

    Art. 65. A directoria poderá em qualquer época, se o julgar conveniente, receber de quaesquer accionistas que desejarem pagal-os adiantados todos ou qualquer parte dos dinheiros devidos sobre as suas respectivas acções além das chamadas já feitas, e a importancia então paga em adiantamento ás chamadas vencerá juros pela taxa que fôr determinada pela directoria não excedendo a 6 % ao anno.

    Art. 66. A directoria poderá tambem pela mesma fórma e sem prejuizo de qualquer poder conferido pelas leis ou pelos presentes estatutos fazer qualquer das, ou ambas as seguintes cousas:

    1ª Fazer disposições no acto de emittir as acções, a respeito de alguma differença entre os possuidores dessas acções, quanto á importancia das chamadas a pagar e as épocas do pagamento dessas chamadas.

    2ª Pagar dividendos em proporção á importancia chamada e paga sobre cada acção, nos casos em que uma maior quantia seja chamada e paga sobre umas acções do que sobre outras.

    Art. 67. Todas as chamadas sobre as acções serão consideradas como sendo feitas na época em que a deliberação que os autorizou foi votada pela directoria.

    Art. 68. Os accionistas em commum de uma acção serão tanto separada como conjunctamente, responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas, com relação a essa acção.

    Art. 69. A directoria poderá por uma deliberação subsequente qualquer marcar uma nova época e logar para o pagamento da chamada com relação ás pessoas que não a tiverem pago.

    Art. 70. Sempre que se fizer alguma chamada com relação a acções da companhia dar-se-ha a cada accionista obrigado pelo seu pagamento, quér na occasião quér em uma occasião qualquer depois de feita a chamada, aviso com vinte e cinco dias de antecedencia, da época e do logar na origem ou por qualquer deliberação subsequente designado para o seu pagamento. Porém no caso de se fazerem algumas chamadas com relação a acções da companhia previamente á sua emissão, não se tornará necessario tal aviso. Fica entendido que no caso de uma ou mais pessoas terem conjunctamente direito a uma acção, feito o aviso á pessoa cujo nome se acha em primeiro logar no registro dos accionistas, considerar-se-ha como se tivesse sido feito a todos os possuidores dessa acção.

    Art. 71. No caso de não se realizar o pagamento dentro de sete dias depois do dia marcado pelo aviso ou na emissão de quaesquer acções, conforme o caso fôr, para o pagamento de qualquer chamada far-se-ha, quér immediatemente quér em qualquer época subsequente um segundo aviso, ao accionista remisso, exigindo o immediato pagamento e no caso de não se realizar o pagamento dentro de sete dias depois desse segundo aviso, a companhia poderá (sem prejuizo dos direitos da companhia, de declarar as acções cahidas em commisso), demandar o accionista remisso pela quantia não paga, a qual vencerá juros á razão de dez por cento ao anno a contar do dia marcado pelo primeiro aviso para o seu pagamento.

    Art. 72. Um accionista não votará nem exercerá qualquer privilegio de accionista emquanto estiver por pagar qualquer chamada por elle devida, quér sobre acções quér sobre obrigações preferenciaes (debentures).

XV. - CONVERSÃO DE ACÇÕES EM CAPITAL

    Art. 73. A directoria poderá com a sancção da companhia dada previamente em uma assembléa geral extraordinaria, converter quaesquer acções com o capital realizado, em fundo capital.

    Art. 74. Quando quaesquer acções tenham sido convertidas em capital, os diversos possuidores desse capital poderão d'ahi em diante transferir o seu respectivo interesse nellas ou qualquer parte desse interesse, nunca menos de £ 10 (dez libras) em valor nominal pela mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos a que se acham sujeitas quaesquer acções do capital da companhia para serem transferidas ou tão approximadamente disso quanto as circunstancias o admittirem.

    Art. 75. Os diversos possuidores desse capital terão direito de participar dos dividendos e lucros da companhia conforme a importancia do seu respectivo interesse nesse capital e esse interesse na proporção da sua importancia conferirá aos seus possuidores respectivamente os mesmos privilegios e vantagens quanto á votação nas assembléas geraes da companhia e para outros fins como lhes teriam conferido as acções de igual importancia do capital da companhia.

XVI. - COMMISSO DE ACÇÕES

    Art. 76. Se qualquer entrada de uma acção ficar por pagar sete dias depois de feito o segundo aviso acima mencionado, a directoria poderá depois de feito ao accionista um terceiro aviso com prazo de sete dias declarar essa acção cahida em commisso em beneficio da companhia.

    Art. 77. Quando alguma pessoa, que tendo o direito de reclamar alguma acção não se tiver habilitado de conformidade com estes estatutos para ser registrado como seu possuidor, o não tiver feito doze mezes depois de convidado por aviso da directoria para o fazer, a directoria poderá depois da expiração desse prazo declarar desde logo taes acções e commisso em beneficio da companhia.

    Art. 78. A directoria poderá por accôrdo com qualquer accionista aceitar a restituição ou cancellar a distribuição de quaesquer acções que elle possuir sob os termos e condições pecuniarias de outra especie, que a directoria julgar convenientes.

    Art. 79. da a vez que os dinheiros pelos quaes a companhia tiver uma hypotheca tacita ou onus sobre quaesquer acções registradas de conformidade com qualquer artigo destes estatutos, não forem pagos dentro de vinte e oito dias depois de feito o aviso por escripto ao accionista devedor, ou aos seus testamenteiros ou administradores, exigindo o pagamento da importancia que então estiver devendo á companhia; a directoria poderá em qualquer occasião depois disso, emquanto esses dinheiros ou qualquer parte delles estiverem por pagar, declarar cahidas em commisso as ditas acções e então creditará o valor dessas acções em commisso pelo preço do mercado para pagamento desses dinheiros e entregará aos ex-accionistas qualquer excesso que houver entre o dito valor e os ditos dinheiros. O valor do mercado será, no caso de divergencia, fixado por arbitros.

    Art. 80. A restituição ou commisso das acções envolverá a extincção na época da restituição ou do commisso, de todos os interesses, reclamações e direitos não e contra a companhia a respeito dessas acções e todos os mais direitos incidentes á acção, excepto sómente aquelles direitos que pelos presentes estatutos estão expressamente resalvados.

    Art. 81. O commisso das acções estará sujeito e não prejudicará todos os direitos e reclamações da companhia, por chamadas atrazadas dessas acções e pelos juros sobre os atrazados, nem todos os mais direitos ou reclamações da companhia contra o possuidor de taes acções quando declaradas em commisso nem o direito da companhia de proceder judicialmente com referencia a taes acções.

    Porém a companhia não procederá judicialmente sem ter na occasião e pela maneira que a directoria julgar rasoavel, primeiramente vendido as acções declaradas em commisso e o seu liquido producto ter sido inferior á importancia de sua reclamação, e nesse caso procederá judicialmente sómente pelo saldo não coberto por esse liquido producto.

    Art. 82. O commisso de qualquer acção póde em qualquer época dentro de 12 mezes depois de declarado, ser remettido pela directoria á sua discrição pagando o transgressor todas as sommas devidas por elle á companhia e todas as despezas occasionadas pela falta do seu pagamento e pagando a multa que a directoria julgar razoavel, a remissão, porém, não poderá ser reclamado, como sendo de direito.

    Art. 83. O commisso de uma acção excepto quando por falta de pagamento de alguma chamada, não prejudicará o direito a qualquer dividendo, ou dividendos por conta já declarado, sobre essa acção. No caso de ser por falta de pagamento de chamadas, o commisso incluirá todos os dividendos ou dividendos por conta não pagos e os juros vencidos e a vencer.

    Art. 84. As vendas e outras disposições a respeito de acções restituidas ou em commisso podem ser feitas pela directoria nas épocas e com as condições que ella julgar apropriadas.

    Art. 85. Um certificado por escripto sellado com o sello da companhia e assignado por um director e rubricado pelo secretario, declarando que uma acção foi devidamente restituida ou declarada em commisso, em virtude destes estatutos e declarando a época em que foi restituida ou declarada em commisso, será a favor de qualquer pessoa que depois reclamar ser possuidor dessa acção, prova conclusiva dos factos assim certificados e far-se-ha um lançamento da entrega desse certificado nas actas da directoria.

    Art. 86. As acções restituidas ou cahidas em commisso em beneficio da companhia podem na discrição da directoria, ser vendidas ou distribuidas por ella ou serem absolutamente extinctas conforme fôr julgado mais vantajoso para a companhia e até serem vendidas ou distribuidas, serão registradas no nome da companhia ou de alguma pessoa ou pessoas que ella indicar e como seu depositario e com os dividendos, premios e juros que lhes tocarem, formarão parte dos haveres da companhia.

XVII. - ACCIONISTAS REGISTRADOS E REGISTROS

    Art. 87. O registro dos accionistas em Londres será escripturado pelo secretario, sob a fiscalisação da directoria e o registro do Rio de Janeiro estará a cargo do representante da companhia nessa cidade.

    Art. 88. Todos os accionistas registrados em Londres indicarão de tempos a tempos ao secretario um logar de endereço na Inglaterra e todos os accionistas registrados no Rio de Janeiro indicarão ao representante da companhia nessa cidade, um logar de residencia na America do Sul que deva ser registrado como logar de sua residencia, e o logar assim em qualquer occasião registrado será para os propositos das leis e destes estatutos, considerado como o seu logar de residencia.

    Art. 89. O secretario ou o representante respectivamente franquearão entre as 10 horas da manhã e o meio dia a inspecção do registro dos accionistas ou outros registros conforme se acha disposto pelas leis, comtanto que qualquer accionista ou outra pessoa, antes de inspeccionar qualquer desses registros assigne o seu nome em livro apropriado a esse fim e antes de qualquer assembléa geral ordinaria, elle consentirá a qualquer accionista que o requeira, a inspecção dos livros de contabilidade da companhia, e nas occasiões e sob as restricções que a directoria indicar, mas não consentirá sem a expressa autorização da directoria outra qualquer inspecção dos archivos, livros ou papeis.

XVIII. - DIRECTOR

    Art. 90. O numero de directores não será menor de tres nem excederá a sete.

    Art. 91. Para se ter a qualificação para director, não sendo os subscriptores do Memorandum de associação mencionados no art. 8º, será preciso achar-se registrado como possuidor de 50 acções da companhia, podendo esse numero de acções ser calculado como consistindo no todo ou em parte de quaesquer acções distribuidas como as entradas total ou parcialmente realizadas de conformidade com os termos da acquisição da empreza da Companhia Platino.

    Art. 92. Os directores serão responsaveis tão sómente pelos actos que elles proprios tenham praticado ou tomado parte.

    Art. 93. Todo o director excepto quando se tratar dos accionistas nomeados pelos subscriptores do Memorandum de associação como dispõe o art. 8º e os accionistas recommendados pela directoria para serem eleitos ou escolhidos pela directoria para preencherem alguma vaga occasional, deverá ser possuidor do numero de acções qualificativo, com, pelo menos, seis mezes de antecedencia.

    Art. 94. Na primeira assembléa geral ordinaria do anno de 1879, todos os directores em exercicio nessa época retirar-se-hão do cargo como acima se acha disposto e na assembléa geral ordinaria de cada anno subsequente um terço dos directores ou o numero immediato menor retirar-se-ha dos cargos e a assembléa geral os reelegerá se tiverem a qualificação ou elegerá accionistas com a qualificação para preencherem as suas vagas.

    Art. 95. A ordem para retirada do cargo dos primeiros directores será determinada por accôrdo entre elles em sessão havida antes de findo o mez de Dezembro de 1878; na falta de accôrdo, serão escolhidos por escrutinio secreto os directores que deverão retirar-se.

    Art. 90. Sempre que se originar alguma questão a respeito da retirada de qualquer director será ella resolvida pela directoria.

    Art. 97. Os directores que se retiram do cargo podem, quando tenham a qualificação, ser reeleitos.

    Art. 98. Um accionista, não sendo um director que se retira, não será, excepto quando recommendado pela directoria á eleição, qualificado para ser eleito director, sem que tenha entregue ao secretario ou deixado no escriptorio, com nunca menos de 14 dias, nem mais de dous mezes de antecedencia ao dia de eleição, aviso por escripto assignado por elle, do seu desejo de ser eleito director.

    Art. 99. Sempre que a assembléa geral em qualquer anno deixar de eleger um director para substituir o que se retira, o director que se retirava será considerado como tendo sido reeleito.

    Art. 100. Todo o director despejará o seu cargo, quando deixar de ser possuidor do seu numero de acções, qualificativo, ou tornando-se fallido, ou se suspender pagamentos, ou se fizer composição com os seus credores ou sendo reconhecido que está lunatico (ou salvo se a directoria o resolver por outra fórma) deixando de assistir por espaço de seis mezes consecutivos ás reuniões da directoria.

    Art. 101. Qualquer director quér individualmente, quér como membro de uma firma social, companhia ou corporação poderá, não obstante qualquer disposição das leis ou de equidade em contrario, ser interessado em qualquer operação ou negocio emprehendido ou auxiliado pela companhia, ou ao qual a companhia tenha interesse, comtanto que elle declare á directoria a natureza e alcance desse interesse e póde ser nomeado para qualquer emprego subordinado á directoria com ou sem remuneração.

    Art. 102. Nenhum director será desqualificado de poder proceder como tal pela razão de ser assim interessado, empregado ou nomeado, porém não votará em materia alguma relativa á operação, negocio ou empreza na qual elle tenha interesse quér individualmente, quér como membro de uma sociedade ou como director ou empregado de qualquer companhia ou corporação, salvo se o seu interesse tiver sido previamente revelado á directoria e então submettido ao consentimento da directoria.

    Art. 103. Todo director poderá em qualquer época por escripto assignado por elle depositado no escriptorio nomear outro qualquer director para o representar e votar por elle em todas ou quaesquer sessões da directoria e poderá em qualquer época revogar e renovar essas nomeações.

    Art. 104. Todo director poderá com a approvação da directoria por escripto assignado por elle, depositado no escriptorio, nomear outro qualquer accionista da companhia para o representar e votar por elle em todas ou quaesquer sessões da directoria durante a sua ausencia de Londres e poderá em qualquer época revogar e com identica approvação renovar essas nomeações e toda a pessoa assim nomeada depositará nas mãos do secretario o seu endereço ao qual deverão ser dirigidos os avisos.

    Art. 105. Um director poderá em qualquer época communicar á directoria por escripto o seu desejo de resignar o cargo e sendo aceita a sua resignação pela directoria, porém nunca antes, o seu cargo será considerado vago.

    Art. 106. Qualquer vaga occasional que se der no cargo de director tanto antes como depois do anno de 1879, poderá ser preenchida pela directoria, nomeando um accionista qualificado, o qual a todos os respeitos assumirá o logar do seu predecessor. Os directores que se conservarem no cargo poderão deliberar não obstante qualquer vaga ou vagas na directoria.

    Art. 107. A remuneração da directoria será na importancia de £ 1.200 por anno e será dividida entre os directores na proporção que a directoria de tempos a tempos o determinar.

XIX. - DIRECTORIAS E COMMISSÕES

    Art. 108. A directoria reunir-se-ha, quando os directores o julgarem conveniente, porém sessão alguma da directoria terá logar fóra da Inglaterra, sem o consentimento da directoria reunida em sessão na Inglaterra.

    Art. 109. A reunião extraordinaria da directoria póde ser convocada em qualquer occasião por um director, mediante aviso de dous dias aos mais directores.

    Art. 110. O quorum para uma sessão da directoria será de tres directores pessoalmente presentes ou por procuração, dos quaes pelo menos dous deverão estar pessoalmente presentes.

    Art. 111. A directoria de tempos a tempos elegerá um presidente e, se o julgar conveniente, um vice-presidente por um anno ou qualquer menor prazo.

    Art. 112. Em todos os casos de ausencia de presidente e de vice-presidente da directoria, ella nomeará um substituto temporario ao presidente.

    Art. 113. Os trabalhos da directoria serão regulados pelas suas ordens em vigor tanto quanto essas ordens se estenderem e a todos os mais respeitos conforme os directores presentes o entenderem.

    Art. 114. Todos os negocios tratados em directoria serão resolvidos pela maioria de votos dos directores pessoalmente presentes, tendo cada director um voto.

    Art. 115. No caso de igualdade de votos nas deliberações da directoria, o presidente dessa sessão terá um segundo voto ou voto de qualidade.

    Art. 116. Os directores reunidos em sessão podem nomear e destituir commissões tiradas do seu seio, conforme elles o entenderem e podem determinar e regular o seu quorum, deveres e maneira de proceder.

    Art. 117. Cada commissão lavrará actas dos seus trabalhos e os communicará em qualquer occasião á directoria.

    Art. 118: As actas dos trabalhos da directoria e do comparecimento dos directores serão na occasião ou com toda a brevidade possivel lavradas pelo secretario em um livro apropriado para esse fim, e serão assignadas pelo presidente da sessão a que se referirem ou daquella na qual forem lidas.

    Art. 119. Essas actas quando assim lavradas e assignadas, serão na ausencia de prova de erros, consideradas um registro exacto e um acto original.

    Art. 120. A directoria póde adiar as suas sessões á vontade e para a occasião e para o logar que os directores presentes determinarem.

XX. - PODERES E DEVERES DA DIRECTORIA

    Art. 121. A directoria poderá fazer sellar com o sello da companhia ou por outra fórma assignar, ratificar, confirmar e levar a effeito qualquer contracto ou escriptura com a Companhia Platino para a transferencia dos seus haveres e emprezas e o tomar a si o seu activo e passivo.

    A directoria poderá utilisar-se de quaesquer das faculdades da companhia que forem incluir nesse contracto ou escriptura e poderá emittir, como tendo o seu valor completo ou parcialmente pago, ou por outra fórma negociar (por qualquer maneira mencionada nesse contracto) quaesquer acções, obrigações preferenciaes ou titulos que tiverem de ser emittidos em virtude desse contracto.

    Art. 122. A directoria, sujeita á approvação das assembléas geraes (porém nunca de maneira a invalidar qualquer acto praticado pela directoria antes da deliberação da assembléa geral) dirigirá e administrará todos os negocios e operações da companhia e exercerá todos os poderes, autoridades e faculdades da companhia, e fará todos os mais actos e cousas que possam ser necessarias para realizar os negocios da companhia no Reino-Unido e em outra qualquer parte, excepto tão sómente aquelles que pelas leis e estes estatutos se acham expressamente indicados para serem exercidos pelas assembléas geraes.

    Art. 123. A directoria sujeita ás condições aqui contidas nomeará o secretario, os banqueiros, solicitadores e mais officiaes nos termos e condições que ella julgar conveniente ajustar, e poderá em qualquer occasião remover ou demittir quaesquer delles e (temporariamente ou por outra fórma) nomear outros no seu logar e tambem estabelecer as garantias que se lhes devam exigir para o fiel desempenho dos seus deveres, conforme a directoria entender.

    Art. 124. A directoria poderá nomear e remover commissões locaes em qualquer paiz ou logar, compostas das pessoas que a directoria julgar conveniente, quér sejam ou não directores ou accionistas.

    Art. 125. A directoria poderá determinar e regular o quorum, os deveres, a maneira de proceder, as remunerações de quaesquer commissões organizadas ou nomeadas, de conformidade com o artigo supra, e todas essas commissões serão a todos os respeitos sujeitas á fiscalisação da directoria.

    Art. 126. A directoria poderá em qualquer época nomear qualquer pessoa ou pessoas para agente ou representante da companhia em qualquer paiz ou logar, e poderá nomear todos os empregados e officiaes necessarios para levar a effeito os negocios da companhia nos termos e com as remunerações que a directoria julgar conveniente, e poderá em qualquer occasião remover essas pessoas e nomear outras nos seus logares.

    Art. 127. A directoria poderá em qualquer occasião delegar a qualquer dessas commissões, agentes ou representantes empregados ou officiaes todos ou quaesquer dos poderes e autoridades da directoria.

    Art. 128. A directoria poderá exercer os poderes da lei de 1864 dos sellos das companhias (The companies seals act. 1864) cujos poderes a companhia fica pelos presentes estatutos, expressamente autorizada a exercer.

    Art. 129. O secretario affixará o sello com autorização da directoria na presença de um director, pelo menos em todos os documentos que precisem ser sellados e todos esses documentos serão assignados por esse director e rubricados pelo secretario. Qualquer sello de que se fizer uso no estrangeiro de accôrdo com as disposições da «lei dos sellos das companhias, 1854» será affixado por autorização e na presença da pessoa ou pessoas que a directoria indicar e os documentos sellados com esse sello serão assignados por essas pessoas conforme a directoria indicar.

    Art. 130. Todas as letras de cambio ou notas promissorias ou instrumentos negociaveis serão aceitos, saccados ou endossados por dous directores e rubricados pelo secretario, ou serão saccados, aceitos ou endossados pela ou por conta da companhia por duas ou mais pessoas (uma das quaes deve ser um director) procedendo com procuração especial e autorização conferida sob o sello da companhia, em virtude de uma deliberação da directoria.

    Art. 131. Todas as contas da directoria, depois de examinadas e approvadas por uma assembléa geral, serão conclusivas; excepto quanto a quaesquer erros nellas descobertos dentro de seis mezes immediatos á sua approvação.

    Art. 132. Os erros descobertos dentro desse prazo serão immediatamente corrigidos, e as contas, decorrido esse prazo, serão conclusivas.

    Art. 133. Os directores serão embolsados de todas as despezas das viagens e outros gastos que fizerem, quando occupados nos negocios da companhia.

    Art. 134. A directoria pagará todas as despezas que tiverem sido feitas ou vierem a ser feitas quér pela Companhia Platino, quér por esta companhia ou pelos seus accionistas ou por quaesquer delles com relação á organização da companhia e á transferencia para ella, ou ao registro no seu nome da empreza e haveres da Companhia Platino, incluindo quaesquer gastos ou despezas que se fizerem ou vierem a fazer, com vista de facilitar a transferencia da empreza da Companhia Platino para uma companhia ingleza e com as reuniões dos accionistas e outras pessoas e todas as mais despezas feitas com ou em relação ás mesmas materias, que a directoria considerar terem sido apropriadamente feitas, ou que fossem conducentes á sua realização.

    Art. 135. A directoria poderá em qualquer caso em que o pagamento de uma somma de dinheiro tenha de ser feita por ella, por qualquer razão emittir á companhia, corporação, autoridade ou pessoa que a elle tenha direito por contracto ou ajuste, acções da companhia com o capital inteiro ou parcialmente pago, ou acções dessas duas categorias em vez de fazer esse pagamento em dinheiro e poderá emittir e registrar essas acções nessa conformidade; e poderá distribuir acções da companhia como tendo as entradas parcialmente ou completamente realizadas para pagamento ou diminuição de quaesquer reclamações sobre esta companhia ou de suas responsabilidades ou das de qualquer companhia, sociedade ou empreza cujos compromissos e responsabilidades tenham sido ou venham a ser tomados por esta companhia e o dinheiro creditado como pago por essas acções respectivamente deve ser tomado e considerado como pagamento dessa importancia, feito em dinheiro.

    Art. 136. Com a sancção de uma assembléa geral a directoria póde comprar ou adquirir os negocios ou haveres de outra qualquer companhia ou corporação ou de qualquer sociedade ou pessoa ou qualquer parte delles, e póde fazer passar ou levar a effeito por conta da companhia qualquer escriptura, contracto ou ajuste com relação a isso.

    Art. 137. Nenhuma compra, venda, contracto ou ajuste ao qual o assentimento da companhia em assembléa geral tenha sido dado, será embaraçado ou impedido sob o fundamento que elle não se acha dentro ou está em opposição com os fins e propositos da companhia ou os poderes da companhia em assembléa geral, ou sob outro qualquer fundamento.

XXI. - DIRECTOR GERENTE

    Art. 138. A directoria poderá (se o julgar conveniente) nomear um ou mais de um dos directores na occasião para servir de director ou directores gerentes da companhia quér por um tempo fixo e illimitado, quanto ao tempo pelo qual elle ou elles devem exercer esse cargo e poderá em qualquer época remover ou demittir do seu cargo qualquer director gerente e nomear outro no seu ou seus logares.

    Art. 139. Um director gerente não será, emquanto exercer esse cargo, sujeito á retirada pela votação e não será tomado em conta ao determinar-se a votação para a retirada da directoria, porém estará sujeito ás mesmas disposições quanto á resignação e demissão que os outros directores da companhia e se elle deixar de occupar o cargo de director, por qualquer causa, ellle deixará ipso facto e immediatamente de ser director gerente.

    Art. 140. No caso de qualquer vaga no cargo de director gerente, a directoria poderá ou preencher a vaga pela nomeação de algum outro dos directores na occasião, ou poderá supprimir esse cargo, conforme julgar conveniente.

    Art. 141. A remuneração de qualquer director gerente será em qualquer época marcada pela directoria e poderá ser por meio de salario, commissão, ou participação, nos lucros ou por qualquer ou por todos estes modos e será em accrescimo e independente da sua remuneração de director e considerado como uma parte das despezas do trafego da companhia.

    Art. 142. A directoria poderá em qualquer época delegar e conferir ao director gerente na occasião, os poderes que exercer a directoria como acima mencionado, conforme ella possa julgar apropriado e poderá conferir esses poderes pelo tempo e para serem exercidos para os fins e propositos e nos termos e condições e com as restricções que possa julgar convenientes e poderá conferir esses poderes quér collateralmente com, quér em substituição de todos ou quaesquer dos poderes da directoria a esse respeito e póde em qualquer época revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

    Art. 143. Um director gerente não terá nem exercerá poderes maiores nem mais extensos do que conforme as disposições destes estatutos serão exercidos pela directoria e estará sujeito no exercicio desses poderes a todas as mesmas condições e restricções a que a directoria estaria sujeita em identicas circumstancias.

XXII. - FISCAL

    Art. 144. A assembléa geral ordinaria nomeará annualmente para o anno seguinte um fiscal sem necessitar que seja accionista e até que tenha logar a primeira assembléa geral ordinaria, a directoria nomeará esse fiscal.

    Art. 145. A remuneração do fiscal será estabelecida pela assembléa geral, e elle examinará as contas da companhia de conformidade com a lei e estes estatutos.

    Art. 146. Pelo menos 21 dias antes daquelle designado para a assembléa geral ordinaria, serão entregues pela directoria ao fiscal as contas annuaes e o balanço que tem de ser apresentado á assembléa geral e o fiscal as receberá e examinará e pessoalmente verificará os titulos da companhia.

    Art. 147. Dentro de 10 depois de ter recebido as contas e o balanço, o fiscal ou as confirmará ou se não julgar dever confirmal-as, apresentará o seu relatorio especial sobre ellas e entregara á directoria as contas e o balanço junto com o seu relatorio que exporá o resultado do seu exame.

    Art. 148. Sete dias completos antes de cada assembléa geral ordinaria, a directoria enviará pelo correio ou por outro meio uma cópia impressa das contas e do balanço examinados e do relatorio do fiscal a cada accionista, de accôrdo com o seu endereço registrado.

    Art. 149. Em cada assembléa geral ordinaria será lido o relatorio do fiscal á assembléa geral, junto com o relatorio da directoria.

    Art. 150. A directoria nenhuma deliberação tomará com relação á variação do fundo de reserva ou de outros quaesquer empregos de fundos, sem que essa avaliação tenha sido examinada pelo fiscal e por elle declarada exacta.

XXIII. - DIRECTORES, DEPOSITARIOS E OFFICIAES

    Art. 151. Quando a directoria o julgar conveniente haverá taes e tantos fidei-commissarios para quaesquer dos fins da companhia, como a directoria determinar e serão nomeados e terão as remunerações, os poderes e indemnizações, e cumprirão os deveres e estarão sujeitos aos regulamentos que a directoria determinar.

    Art. 152. Os directores, fidei-commissarios, fiscaes, secretario e mais officiaes serão indemnizados pela companhia dos prejuizos e despezas que fizerem no desempenho dos seus respectivos deveres; excepto as que tiverem logar por acto caprichoso ou culpa sua.

    Art. 153. A directoria poderá pagar aos agentes solicitadores ou officiaes da companhia por meio de porcentagens ou outras commissões, calculadas quer sobre a totalidade quér sobre uma parte dos lucros liquidos ou sobre transacções especiaes.

    Art. 154. Nenhum director, fidei-commissario ou official será responsavel por outro qualquer director fidei-commissario ou official nem por ter tomado parte em qualquer recebimento ou outro acto por conformidade, nem por qualquer prejuizo ou gasto que sobrevenha á companhia ou a outra qualquer pessoa proveniente dos actos ou deliberações da companhia, excepto aquelles que lhe sobrevenham por acto ou falta propria caprichosa e culposa.

    Art. 155. As contas de quaesquer fidei-commissarios ou officiaes podem ser ajustadas e approvadas ou desapprovadas quér no todo, quér em parte pela directoria.

    Art. 156. Qualquer official da companhia que venha a tornar-se fallido, ou que publicamente fizer composição com os seus credores, estará por esse facto impedido de proceder como official e deixará de o ser.

    Art. 157. Fica entendido que emquanto não constar das actas da directoria impedimento, os seus actos no exercicio do seu cargo serão tão válidos, como se elle continuasse a estar devidamente desimpedido.

XXIV. - ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 158. Quatro mezes depois de registrado o memorandum da associação e os estatutos da companhia, terá logar em Londres uma assembléa geral.

    Art. 159. Reunir-se-ha a assembléa geral ordinaria annualmente no mez de Maio no local em Londres ou Middlessex na hora e no dia que a directoria na occasião indicar.

    Art. 160. A assembléa geral extraordinaria será convocada em qualquer occasião pela directoria por alvitre proprio e será por ella convocada toda a vez que um requerimento de qualquer numero de accionistas, possuindo juntos nunca menos de um quinto do capital então emittido, declarando detalhadamente o objecto da reunião e assignado pelos requerentes fôr entregue ao secretario ou deixado no escriptorio para a directoria.

    Art. 161. Quando a directoria deixar decorrer 14 dias depois da entrega de algum desses requerimentos sem convocar a assembléa geral, de conformidade com o pedido, os requerentes poderão fazel-o por si mesmo.

    Art. 162. As assembléas geraes extraordinarias reunir-se-hão no logar conveniente em Londres e Middlessex que a directoria designar e sendo uma assembléa geral convocada de conformidade com o artigo supra, conforme o indicarem as pessoas que a convocarem.

    Art. 163. Cinco accionistas presentes pessoalmente serão quorum para uma assembléa geral para todos os fins.

    Art. 164. Nenhum negocio será tratado em assembléa geral alguma sem que desde o começo se ache presente quorum para tratar do negocio e a declaração de um individuo recommendado pela directoria não terá logar senão quando tenham decorrido pelo menos 15 minutos depois da hora marcada para a sessão.

    Art. 165. Se decorrida uma hora depois da marcada para a reunião da assembléa geral quér primitiva quér adiada, o quorum para qualquer negocio não se achar presente, a assembléa geral será dissolvida.

    Art. 166. O presidente com o consentimento da assembléa geral poderá adiar qualquer assembléa geral de um para outro dia e de um para outro logar e negocio algum será tratado em qualquer assembléa geral adiada, além do negocio que ficou por terminar na assembléa geral em que o adiamento teve logar e que podia ter sido tratado nessa assembléa geral.

    Art. 167. Pessoa alguma como portador de um garante de acções terá direito de tomar parte ou votar ou exercer qualquer dos direitos dos accionistas em assembléa geral da companhia, ou de assignar qualquer requerimento, pedindo a convocação da assembléa geral, salvo se tres dias antes do marcado para a reunião no primeiro caso, ou salvo se antes do requerimento ter sido entregue no escriptorio, nos mais casos, elle tiver depositado o dito garante de acções no escriptorio ou em outro qualquer logar ou em um dos logares que a directoria em qualquer época indicar junto com a declaração por escripto, do seu nome e endereço e salvo se o garante de acções ficar assim depositado até depois da assembléa geral ter tido logar.

    Não serão aceitos os nomes de mais de uma pessoa como possuidores conjunctos de um garante de acções.

    Art. 168. Passar-se-ha á pessoa que assim depositar um garante de acções, um certificado declarando o nome, endereço e o numero de acções ou importancia de capital incluido no garante de acções por elle depositado, cujo certificado lhe dará direito de tomar parte e votar nas assembléas geraes, da mesma maneira como se elle fosse um accionista registrado com relação ás acções ou capital especificado no dito certificado. Entregue o dito certificado, o garante de acções sobre o qual elle tiver sido passado, ser-lhe-ha restituido.

    Art. 169. Quando a directoria convocar uma assembléa geral ou os accionistas convocarem uma assembléa geral extraordinaria, os respectivos avisos deverão ser feitos com nunca menos de sete nem mais de 15 dias de antecedencia; porém o não recebimento de qualquer aviso por qualquer accionista não invalidará as deliberações da assembléa geral.

    Art. 170. Quando uma assembléa geral fôr adiada por mais de sete dias, a directoria dará aviso da reunião da assembléa adiada pelo menos com quatro dias de anticipação.

    Art. 171. Os avisos convocando as assembléas geraes serão contados exclusive do dia em que se fizer o aviso, porém inclusive o dia da reunião.

    Art. 172. Os avisos convocando as assembléas geraes ou dos seus adiamentos, declarando a época e o logar da reunião e quando necessario a natureza geral dos negocios que nella têm de ser tratados, serão feitos pela directoria ou pelos accionistas que convocarem essa reunião pela maneira como aqui em seguida se indica que devem ser feitos aos accionistas.

    Art. 173. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa geral extraordinaria, além daquelle que tiver sido especificado no aviso da convocação.

    Em todos os casos em que pelos presentes estatutos se deva dar aviso do negocio que tem de ser tratado na assembléa geral a circular e os annuncios, se os houver, explicarão o negocio.

XXV. - PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 174. A companhia póde, com a sancção de uma assembléa geral extraordinaria e sujeita a quaesquer condições impostas pela assembléa geral em qualquer occasião, exercer quaesquer dos poderes conferidos pela lei das companhias, 1867, ás companhias por acções limitadas.

    Art. 175. Qualquer assembléa geral ordinaria quando o aviso tenha sido feito nesse sentido, poderá por deliberação tomada por tres quartas partes dos votos dados pessoalmente ou por procuração, remover qualquer director ou fiscal por má conducta, negligencia ou incapacidade e póde por uma simples maioria preencher qualquer vaga no cargo de director ou de fiscal e fixar a remuneração dos fiscaes.

    Art. 176. Qualquer assembléa geral ordinaria sem aviso algum a esse respeito poderá eleger directores e fiscaes e poderá tomar conhecimento e reprovar quér no todo, quér em parte ou aceitar e confirmar as contas, balanços e relatorios da directoria e dos fiscaes respectivamente, e poderá sujeita ás disposições destes estatutos resolver sobre qualquer proposta da directoria com referencia a qualquer dividendo.

    Art. 177. Quando qualquer assembléa geral tiver resolvido um augmento de capital, essa assembléa geral ou outra qualquer, póde, sujeita ás disposições do art. 27 destes estatutos, determinar a importancia e as condições desse augmento de capital e a época, modo e termos em que as novas acções serão emittidas e a applicação que se deve dar ao premio, havendo-o, das novas acções.

    Art. 178. Qualquer assembléa geral que resolver a respeito das condições com que quaesquer novas acções devem ser emittidas póde determinar que as novas acções sejam emittidas como uma classe ou como diversas classes e póde ligar as novas acções de todas ou de quaesquer classes, qualquer privilegio especial, com referencia a dividendos ou juros preferenciaes garantidos, fixos, fluctuantes, remiveis ou outros ou quaesquer condições ou restricções especiaes.

    Art. 179. Se, depois de uma assembléa geral ter resolvido a emissão de novas acções, todas as novas acções não se tiverem emittido nessa conformidade, qualquer assembléa geral póde por deliberação especial determinar que as novas acções não emittidas não o sejam, porém sim cancelladas, ou póde pela mesma maneira determinar qualquer alteração nas condições com que as novas acções não emittidas devam ser emittidas ou os privilegios ou restricções especiaes ligadas ás novas acções não emittidas.

    Art. 180. Nenhuma deliberação para augmento de capital, nem qualquer deliberação com referencia á emissão de quaesquer novas acções será tomada sem a prévia recommendação da directoria.

    Art. 181. A companhia poderá em qualquer occasião por deliberação especial, alterar e estabelecer novas disposições, em substituição ou em accrescimo a quaesquer regulamentos da companhia, quér se achem incluidos quér não, nestes estatutos.

    Art. 182. A autoridade das assembléas geraes de, por deliberação especial poder em qualquer occasião alterar e fazer novas disposições em substituição ou accrescimo de quaesquer regulamentos de companhias, estender-se-ha até a faculdade de autorizar toda e qualquer alteração destes estatutos com excepção sómente dos regulamentos da companhia que as leis em vigor concernentes ás companhias anonymas não permittem á companhia alterar, cujos regulamentos exceptuados, serão nessa conformidade considerados os unicos regulamentos fundamentaes e inalteraveis da companhia e excepto tambem as clausulas exigidas pelo decreto do governo brazileiro, as quaes não serão alteradas sem o consentimento desse governo.

    Art. 183. Qualquer resolução por escripto que os estatutos não exijam que seja passada de qualquer maneira especial, quando recommendada pela directoria e depois de dado o aviso a todos os accionistas, de conformidade com o seu endereço registrado como dispõem estes estatutos, fôr adoptada e sanccionada por escripto pelos possuidores de pelo menos de tres quartas partes em valor dos accionistas, será tão válida e efficaz como uma resolução de uma assembléa geral.

MANEIRA DE PROCEDER NAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 184. Presidirá a todas as assembléas geraes o presidente da directoria e na sua ausencia um director escolhido pelos directores presentes e na ausencia de todos os directores, um accionista eleito pelos accionistas presentes.

    Art. 185. Nas assembléas geraes ordinarias em que algum director tiver de retirar-se do cargo, elle conservar-se-ha no cargo até a dissolução da assembléa geral, retirando-se em seguida do cargo.

    Art. 186. O primeiro negocio de que se tratará em cada assembléa geral, depois de occupada a cadeira da presidencia, será a leitura da acta da ultima assembléa geral e se a acta não parecer á assembléa geral achar-se assignada como requerem os presentes estatutos, ella será quando achada exacta ou tendo sido corrigida, assignada pelo presidente da assembléa geral na qual fôr lida.

    Art. 187. Sujeitas ao pedido de uma votação nominal como em seguida mencionado, todas as questões que tiverem de ser decididas por qualquer assembléa geral, salvo quando resolvidas sem dissidencia e no caso de não se achar por outra fórma estipulado pela lei, serão decididas por uma simples maioria dos accionistas pessoalmente presentes e qualificados, de conformidade com estes estatutos, para votarem por votação symbolica.

    Art. 188. Em qualquer assembléa geral (salvo se a votação nominal no acto de adoptar-se qualquer deliberação fôr immediatamente após a declaração do resultado da votação symbolica pelo presidente da assembléa geral, pedida por pelo menos dous accionistas ou mesmo antes da dissolução ou adiamento da assembléa geral por requerimento escripto, assignado por accionistas possuindo juntos pelo menos 50 acções e entregue ao presidente ou secretario) a declaração do presidente que uma deliberação foi approvada e o respectivo lançamento na acta dos trabalhos da assembléa geral serão evidencia sufficiente do facto assim declarado, sem precisar provas do numero ou proporção dos votos dados a favor ou contra a deliberação.

    Art. 189. Se a votação nominal fôr pedida, proceder-se-ha a ella pela maneira, no logar e quér immediatamente, quér na época dentro de sete dias depois que o presidente da assembléa geral indicar e a deliberação determinada pelo resultado da votação nominal, será considerada como resolução da assembléa geral na qual a votação nominal fôr pedida.

XXVII - VOTAÇÃO NAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 190. Em todas as questões que tiverem de ser decididas por votação nominal cada accionista presente pessoalmente ou por procuração e com direito de votar, terá um voto por cada uma acção que possuir.

    Art. 191. Se mais de uma pessoa tiver direito em commum a uma acção, a pessoa cujo nome se achar lançado em primeiro logar nos registros dos accionistas como um dos possuidores dessa acção e nenhum outro terá o direito de votar em relação a essa acção.

    Art. 192. Quando um pai, tutor commissario, marido testamenteiro ou administrador, respectivamente de qualquer menor, lunatico, idiota, mulher ou accionista fallecido desejar votar com relação ás acções do accionista impossibilitado ou fallecido, elle poderá tornar-se, pela maneira prevista nestes estatutos, accionista em relação a taes acções e poderá votar nessa conformidade.

    Art. 193. Um accionista que se ache pessoalmente presente a qualquer assembléa geral póde deixar de tomar parte na votação de qualquer negocio que nella se tratar sem que por assim proceder seja considerado como ausente da assembléa geral nem a sua presença invalidará qualquer procuração devidamente passada por elle, excepto no que diga respeito a qualquer negocio em que elle vote pessoalmente.

    Art. 194. Um accionista que tenha o direito de votar poderá em qualquer occasião nomear outro qualquer accionista seu procuradar para assistir e votar por elle em qualquer assembléa geral ou em qualquer votação nominal. E qualquer accionista poderá igualmente votar por intervenção do seu procurador ou procurador permanente, quando devidamente nomeado de conformidade com estes estatutos.

    Art. 195. Todas as procurações serão por escripto na, ou de conformidade com a seguinte formula ou tão aproximadamente a ella quanto as circumstancias o admittirem, e serão assignadas pelo outorgante e depositadas no escriptorio pelo menos 48 horas antes da marcada para a reunião da assembléa geral, na qual ella tem de servir.

    Eu (A. B.) accionista da The London Platino Brazilian Telegraph Company Limited, pelo presente instrumento nomeio (C D) ou na sua ausencia (E F) ambos accionistas da companhia, para proceder como meu procurador na assembléa geral da companhia que deve ter logar no dia .. de... de 18... e em todos os seus adiamentos.

    Em testemunho do que, a assignei aos... dias de... de 18... (assignado...)

    Art. 196. Todo o accionista poderá nomear por instrumento assignado e sellado por elle qualquer pessoa para seu procurador ou procurador permanente para assistir ás assembléas geraes, para votar nessas assembléas, ou em qualquer votação por escrutinio secreto para receber avisos e para proceder pessoalmente a seu respeito. Qualquer desses documentos será, quando o caso se der com possuidores de acções registradas na Inglaterra, depositados em poder do secretario (sendo-lhe entregues pelo menos 48 horas antes da época em que elles têm de ter effeito) e quando o caso se der com os possuidores de acções registradas no Brazil, serão rubricadas pelo representante da companhia, tendo sido deixados em seu poder pelo menos 48 horas antes para esse fim e serão pela mesma maneira e dentro do igual periodo depositados em poder do secretario em Londres. Os instrumentos nomeando esse procurador ou procurador permanente declararão se a nomeação é para effeitos geraes, ou para um tempo e fins quaesquer, será devidamente sellada.

    Art. 197. Nenhum voto dado ou acto praticado, em virtude de um instrumento, nomeando um procurador ou mandatario, será impugnado ou invalidado em razão delle ter sido revogado por fallecimento ou outra causa, salvo se o aviso dessa revogação tiver sido previamente feito aos directores.

    Art. 198. A pessoa que presidir á assembléa geral terá em todos os casos de empate de votos em uma votação nominal ou outra qualquer, um voto addicional de desempate.

XXVIII - ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 199. Todos os lançamentos feitos no livro das actas das assembléas geraes, comtanto que sejam feitos e assignados de conformidade com a lei e os presentes estatutos, serão na ausencia da prova em contrario considerados como um registro fiel e nessa conformidade uma deliberação original da companhia e em todos os casos o trabalho de provar qualquer irregularidade recahirá todo sobre a pessoa que apresentar alguma objecção á acta.

XXIX - FUNDO DE RESERVA

    Art. 200. A directoria poderá em qualquer época reservar ou pôr de parte, dos lucros liquidos da companhia, a somma que no seu entender fôr necessaria ou conveniente, porém de maneira que esse fundo de reserva não exceda em tempo algum á quantia de dez mil libras esterlinas (£ 10.000) excepto quando sanccionado pela assembléa geral, e esse fundo de reserva será em qualquer occasião quér elle tenha ou não attingido o seu maximo, á discrição da directoria, applicado para igualar dividendos ou para supprir prejuizos ou para fazer face a reclamações contra a companhia ou satisfazer compromissos da companhia, ou será empregado como fundo de amortização para pagamento de obrigações preferenciaes (debentures), hypothecas, obrigações ou onus da companhia, porém nenhuma parte do fundo de reserva será empregado no gyro dos negocios correntes da companhia, excepto em virtude de uma resolução unanime da directoria.

XXX - EMPREGO DE CAPITAES

    Art. 201. Todos os dinheiros levados ao fundo de reserva e todos os mais dinheiros da companhia que não tenham immediata applicação para qualquer pagamento que a companhia tenha de fazer, poderão ser empregados pela directoria em titulos do governo ou do Estado ou em bens immoveis ou moveis ou em outros titulos ou applicações (comtanto que não sejam na compra de acções da companhia), conforme a directoria em qualquer época o entender.

    Art. 202. Em quaesquer casos em que a directoria o julgar apropriado, o emprego dos dinheiros poderá ser feito no nome dos fidei-commissarios.

XXXI - DIVIDENDOS

    Art. 203. Os lucros liquidos da companhia, de cada anno, serão a somma declarada como tal pela directoria e serão depois de deduzida a parte do fundo de reserva apropriada e applicados, sujeito á deliberação da assembléa geral, ao pagamento de um dividendo sobre as acções da companhia. Fica entendido que se tiverem sido emittidas quaesquer novas acções ou capital, em qualquer preferencia, prioridade ou garantia, a isso se attenderá na distribuição dos lucros liquidos.

    Art. 204. Não se declarará dividendo algum superior ao recommendado pela directoria.

    Art. 205. A directoria poderá declarar um dividendo por conta, a respeito de qualquer parte do anno, quando na sua opinião os lucros liquidos da companhia permittirem.

    Art. 206. Todo o dividendo logo que fôr declarado, será pago ás pessoas que a elle tenham direito pela maneira que a directoria em qualquer occasião determinar e de conformidade com o art. 17 e se mais de uma pessoa se achar registrada como possuidor de uma acção, o pagamento feito á pessoa cujo nome se achar em primeiro logar no registro dos accionistas será sufficiente.

    Art. 207. Quando qualquer accionista se achar em divida para com a companhia, todos os dividendos que tenham de lhe ser pagos, ou parte sufficiente delles, poderão ser applicados pela companhia para pagamento da divida.

    Art. 208. Todos os dividendos sobre quaesquer acções registradas serão sómente pagos á pessoa registrada como portador dessas acções, no dia em que a deliberação, declarando o dividendo, tiver sido tomada ou a representante legal dessa pessoa.

    Art. 209. Dividendos não pagos nunca vencerão juros contra a companhia.

XXXII - AVISOS

    Art. 210. Todos os avisos que pelos presentes estatutos ou pela lei têm de ser feitos aos accionistas, far-se-hão com referencia aos accionistas que tiverem o seu endereço registrado na Inglaterra, por aviso pessoal, ou enviando cartas franqueadas pelo correio a esses accionistas e a esses endereços. Quanto aos accionistas possuidores de acções registradas no Brazil, que tiverem respectivamente procuradores ou mandatarios com endereços na Inglaterra, registrados na Inglaterra, far-se-hão por aviso especial ou por meio de identicas cartas enviadas aos ditos procuradores ou mandatarios esses endereços, e emquanto a todos os mais accionistas incluindo os portadores de garantes de acções (quando os haja) serão elles feitos por meio de annuncios publicados pelo menos em um jornal de Londres. O representante da companhia no Rio de Janeiro logo que tenha conhecimento dos termos de qualquer desses avisos, enviará pelo correio uma circular a esse respeito aos accionistas que possuirem acções registradas no Brazil, aos seus endereços assim registrados, porém essa circular será considerada como tendo por objecto apenas transmittir uma informação e todos os necessarios avisos serão considerados como devidamente feitos, quando o tenham sido pela maneira acima dita, quér essa circular seja ou não enviada.

    Art. 211. Todas as cartas e annuncios (quando se fizerem) enviados ou publicados de conformidade com o artigo supra serão assignados pelo secretario ou pela pessoa que a directoria designar para fazer as suas vezes ou levarão impresso o seu nome no fim, excepto no caso de uma assembléa geral convocada pelos accionistas, de conformidade com estes estatutos, caso em que elles serão assignados pelos accionistas que a convocarem ou levarão impressos no fim os seus nomes. As circulares distribuidas de accôrdo com o artigo supra pelo representante da companhia no Rio de Janeiro serão assignadas por elle ou levarão o seu nome impresso no fim.

    Art. 212. Qualquer desses avisos assim enviados pelo correio a qualquer desses endereços, será considerado como tendo sido recebido e feito no gyro ordinario do correio e querendo provar-se que assim se procedeu será sufficiente provar que essa carta estava convenientemente endereçada e que foi lançada no correio. Qualquer aviso feito por annuncios será considerado como tendo-lhes sido feito no dia em que o annuncio a esse respeito tiver apparecido nos periodicos indicados nestes estatutos.

    Art. 213. Todos os avisos feitos a accionistas, serão com referencia a qualquer acção, a qual mais de uma pessoa tiver parte, feitos a qualquer dessas pessoas cujo nome se achar em primeiro logar no registro e os avisos assim feitos serão avisos sufficientes para os possuidores dessa acção.

    Art. 214. Todo testamenteiro, administrador, pai, tutor, commissão ou administrador de fallencia, de qualquer accionista registrado; fallecido, menor, lunatico, idiota, ou fallido e o marido de qualquer accionista mulher e todas as mais pessoas que tiverem ou reclamarem qualquer interesse equitativo ou de outra natureza, nas acções de qualquer accionista registrado será absolutamente obrigado por cada aviso assim feito como acima dito, se fôr dirigido ao ultimo endereço registrado desse accionista, não obstante ter a companhia por qualquer maneira conhecimento da minoridade, loucura, idiotismo, fallencia, fallecimento ou casamento desse accionista registrado ou desse interesse equitativo ou de outra natureza.

XXXIII - DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 215. A dissolução da companhia póde ser determinada por uma deliberação especial, por uma qualquer razão e quér o objecto seja a absoluta dissolução da companhia ou a reconstrucção ou a modificação da companhia ou a amalgamação da companhia com outra qualquer companhia, ou outro qualquer objecto e quando se realize alguma reconstituição, modificação, amalgamação, será licito á directoria ou aos liquidantes, receberem acções de outra qualquer companhia então constituida ou que em seguida se constitua em pagamento do negocio e haveres desta companhia ou qualquer partes delles e distribuil-os pelos accionistas desta companhia em troca das suas acções desta companhia e os accionistas desta companhia serão obrigados a aceitarem por essa troca as acções dessa companhia ou o liquido producto da sua venda.

    Art. 216. A dissolução da companhia terá logar logo que seja determinada como se acha disposta na lei, de accôrdo com os termos e condições que forem determinados.

    Art. 217. Excepto naquelle que a assembléa geral o determinar por outra fórma a directoria liquidará os negocios da companhia pela fórma que julgar mais conveniente.

    Art. 218. Fica entendido que nenhuma dissolução absoluta da companhia, não sendo uma liquidação feita pelo tribunal, de conformidade com a lei, terá logar se na ou antes da assembléa geral, na qual a deliberação de dissolver a companhia fór confirmada, alguns dos accionistas entrarem em um compromisso e contracto bastante para comprarem ao par ou nos termos em que se concordar as acções de todos os accionistas que desejarem retirar-se da companhia e apresentarem garantia sufficiente para a indemnização da responsabilidade da companhia.

Nomes, endereços e descripcão dos subscriptores

    John Pender, membro do parlamento, 18, Arlington Street S. W.

    James Anderson, Cavalheiro, 16, Warrington Crescent, Middlessex.

    Henry Alfred Charles Saunders, 66, Old Broad Street, Londres.

    John Hollocombe, director do The New London & Brazilian Bank, Limited, 2 Old Broad Street, Londres.

    Francis Pavy, director gerente da Railway Share Trust Company, Limited, 4, Bank Buildings, Londres, E. C.

    Robert Smith Forster, contador 66, Old Broad Street, Londres. E. C.

    William Layton, 14 Mornington Crescent. N. W., Londres. E. C.

    Secretario do Sr. Pender. M. P.

    Datado aos 4 de Março de 1878.

    Testemunhas das assignaturas das partes supra. - Thomas Routh Lavrence, escrevente honorario dos Srs. Norton, Rose, Norton and Brewer. - 24, Coleman Street E. C, solicitadores.

    - E' cópia fiel.

    W. H. Cousins, registrador de companhias anonymas.

    Eu abaixo assignado, William Webb Venn Junior, tabellião publico por nomeação real, devidamente juramentado, nesta cidade de Londres.

    Certifico e attesto que a assignatura W. H. Cousins no final da pagina, numero setenta do impresso a que junto sob o sello do meu officio, é verdadeira e do proprio punho e letra do Illm. Sr. William Henry Cousins, registrador de companhias anonymas, neste reino, pois foi hoje assignada na minha presença, e que a todos os documentos assim assignados por elle, se dá inteira fé e credito em juizo e fóra delle.

    E para que conste fiz passar a presente que assigno e sello com o sello do meu officio, em Londres, aos seis dias do mez de Março de mil oitocentos setenta e oito. - Quod attestor. - W. W. Venn Junior.

Notario publico

    (Estava o sello do notario.)

    Reconheço verdadeira a assignatura retro de William Webb Venn Junior, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, passei a pedido do mesmo o presente, que assignei e fiz sellar com o sello das imperiaes armas deste consulado geral do Imperio do Brazil em Londres, aos sete de Março de mil oitocentos setenta e oito. - J. L. C. de Salles, Consul geral.

    (Estava o sello do consulado geral do Brazil em Londres.)

    Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. J. L. Cardoso de Salles, consul geral do Brazil em Londres.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio, cinco de Abril de mil oitocentos setenta e oito. - O Director geral, Barão de Cabo Frio.

    (Estava uma estampilha de duzentos réis, inutilisada.)

    N. 469, 500 réis, pagou quinhentos réis de emolumentos.

    Rio, seis de Abril de mil oitocentos setenta e oito. - Fortuna. - Costa.

    Nada mais continha ou declarava o dito exemplar do memorandum de associação e estatutos da Companhia - The London Platino Brazilian Telegraph Company Limited - que bem e fielmente traduzi do proprio original impresso em inglez, ao qual me reporto.

    Em fé do que passei o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta muito leal e heroica cidade de S. Sebastião do Rio de Janeiro, aos quinze dias do mez de Maio do anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil oitocentos setenta e oito. - Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado.

    Eu Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro.

    Certifico que me foi apresentado um documento escripto em inglez, o qual a pedido da parte traduzi litteralmente para o idioma nacional e diz o seguinte a saber:

TRADUCÇÃO

Certificado de incorporação de uma companhia

    Pelo presente certifico que a companhia denominada «The London Platino Brazilian Telegraph Company» foi incorporada do conformidade com a lei das companhias, 1862, como uma companhia de capital limitado, no dia quatro de Março de mil oitocentos setenta e oito.

    Passada por mim em Londres aos seis dias do mez de Março de mil oitocentos setenta e oito. - W. H. Cousins, Registrador de companhias anonymas.

    Eu abaixo assignado William Webb Venn Junior, Tabellião publico por nomeação real devidamente juramentado nesta cidade de Londres.

    Certifico e attesto que a assignatura W. H. Cousins ao final da certidão de incorporação da Companhia «London Platino Brazilian Telegraph Company Limited» na lingua ingleza, aqui junta, sob o sello do meu officio, é verdadeira e de proprio punho e letra do lllm. Sr. William Henry Cousins, Registrador de companhias anonymas neste reino, pois foi hoje assignada na minha presença e que a todos os documentos assim assignados por elle se dá inteira fé e credito em juizo e fóra delle.

    E para que conste fiz passar a presente que assigno, rubrico e sello com o sello do meu officio em Londres, aos seis dias do mez de Março de mil oitocentos setenta e oito. - Quod attestor, W. W. Venn Junior.

Notario publico

    (Estava o sello do notario.)

    Reconheço verdadeira a assignatura retro de William Webb Venn Junior, Tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres, aos sete de Março de mil oitocentos setenta e oito. - J. L. C. de Salles, Consul Geral.

    (Estava o sello do Consulado.)

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. J. L. C. de Salles, Consul Geral do Brazil em Londres.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio, dous de Abril de mil oitocentos setenta e oito. - O Director Geral, Barão de Cabo Frio.

    (Estava uma estampilha de duzentos réis, inutilisada.)

    N. 193, 500 réis, pagou quinhentos réis de emolumentos. Rio, tres de Abril de mil oitocentos setenta e oito. - Guimarães. - Camisão.

    Nada mais continha ou declarava o dito documento que bem e fielmente traduzi do proprio original escripto em inglez ao qual me reporto.

    Em fé do que passei o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta muito leal e heroica cidade de S. Sebastião do Rio de Janeiro, aos dezoito de Maio de mil oitocentos setenta e oito. - Carlos João Kunhardt, Traductor publico e interprete commercial juramentado.