Attendendo ao que Me requereu a «Braziliam Imperiam Central Bahia Railway Company Limited»: Hei por bem, de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 13 de Dezembro de 1875, Conceder-lhe autorização para funccionar no Imperio, mediante as condições que com este baixam, assignadas por Thomaz José Coelho de Almeida, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em doze de Janeiro de mil oitocentos setenta e seis, quinquagesimo quinto da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Thomaz José Coelho de Almeida.

Clausulas a que se refere o Decreto nº 6094 desta data

I

    A Companhia observará em todas as suas partes, que subsistirão independentemente do que em contrario prescrevem os seus estatutos, as concessões outorgadas pelos Decretos n. 3590 de 17 de Janeiro de 1866, nº 5777 de 28 de Outubro de 1874, modificados pelo de nº 6044 de 27 de Novembro de 1875.

II

    A Companhia só poderá dispôr de toda ou qualquer parte da estrada, na fórma prescripta pelos seus estatutos, de conformidade com o Regulamento que baixou com o Decreto nº 1930 de 26 de Abril de 1857

III

    A convenção e contractos, a que se refere o art. 109 dos estatutos, e quaequer outros de identica natureza, ou comprehendidos nos Decretos mencionados na clausula 1ª, só vigorarão depois de approvados pelo Governo.

IV

    A Companhia terá um representante no Imperio com os poderes necessarios para tratar de todas as questões que se suscitarem entre a mesma Companhia e o Governo ou entre esta e os particulares.

V

    Solicitará da Administração da Provincia da Bahia a necessaria autorização, para que possa a Companhia ter a sua séde fóra do Imperio.

VI

    As questões que se suscitarem entre o Governo e a Companhia, ou entre esta e os particulares, serão decididas pelos Tribunaes brazileiros, na fórma das leis em vigor, sejam estes judiciarios ou administrativos.

    Palacio do Rio de Janeiro em 12 de Janeiro de 1876. - Thomaz José Coelho de Almeida.

Memorandum de Associação da Companhia anonyma da Imperial Estrada de Ferro Central da Bahia (Imperio do Brazil).

    1. - O nome da Companhia é - Companhia Anonyma da Imperial Estrada de Ferro Central da Bahia.

    2. - O escriptorio registrado da Companhia será situado na Inglaterra.

    3. - Os fins para os quaes se estabelece a Companhia são:

    (1) Adquirir, obter e explorar duas concessões feitas pelo Governo Imperial do Brazil, respectivamente datadas de 17 de Janeiro de 1866 (Decreto nº 3590) e 28 de Outubro de 1874 (Decreto nº 5777), e os beneficios e condições de um contracto celebrado entre o Governo da Provincia da Bahia e Hug Wilson, engenheiro civil, em data de 26 de Setembro de 1872, para construcção e exploração de uma estrada de ferro da Cidade da Cachoeira á Chapada Diamantina, com um ramal para a Cidade da Feira de Santa Anna, na Provincia da Bahia, no Imperio do Brazil, conjunctamente com todos os contractos feitos em observancia das mesmas concessões ou de qualquer dellas e de todas as confirmações e modificações das ditas concessões, ou do dito contracto, e de todas as garantias ou Decretos do Governo Imperial do Brazil, que tenham sido ou possam ser expedidos ou lavrados a respeito das ditas concessões, ou contracto, ou de qualquer modificação a respeito.

    (2) Construir, costear e explorar a dita estrada de ferro, e todas as subsequentes estradas de ferro, ou outras obras que forem autorizadas pelas ditas concessões ou contractos, ou por alguma concessão ou contracto do Governo Imperial ou de algum Governo Provincial do Brazil, supplementario, ou ampliando as ditas concessões ou contractos, ou autorizando a execução de qualquer outra estrada ou estradas de ferro, ou obras publicas, no dito Imperio, e para desenvolver o trafego ou que tenham connexão com ellas.

    (3) Construir, estabelecer, costear e explorar quaesquer estradas ou linhas de telegrapho, ou operações de navegação ou mineração, ou outras operações autorizadas ou exigidas pelas supraditas concessões ou contractos, ou que forem julgadas vantajosas ou conveniente estabelecer ou explorar em connexão com as operações assim autorizadas ou exigidas; e em geral fazer todos os actos e cousas, cuja execução estiver dentro dos limites, ou forem julgados calculados para desenvolver as vantagens de algumas dessas concessões ou contracto.

    (4) Fazer tudo quanto fôr necessario ou apropriado ao estabelecimento de um domicilio brazileiro para a Companhia.

    (5) Comprar e adquirir quaesquer terrenos, casas, edificios, propriedades, direito de passagem, arrendamentos, material rodante, navios e outras propriedades, quér no Imperio do Brazil, quér no Reino-Unido, ou em qualquer outra parte, que fôr julgado util ou conducente a obter-se qualquer dos fins da Companhia.

    (6) Promover, solicitar ou adquirir por outra qualquer forma, e levar a effeito actos de qualquer Governo, parlamento ou legislatura, concessões, consentimentos, privilegios, patentes, brevets d'invention, arrendamentos, contractos, convenções, ou propriedades em relação ou connexão com todos, ou alguns dos fins da Companhia.

    (7) Adquirir, obter, dispôr, ou emittir para o publico, ou por outra fórma, obrigações de qualquer especie, de qualquer Governo, Municipalidade, ou de qualquer companhia ou corporação, cujos fins sejam os mesmos, ou semelhantes aos da Companhia, e tomar dinheiros por emprestimo, emittindo hypothecas, titulos de debito e reconhecimento de divida de capital, escripturas de obrigação, ou obrigações da Companhia, seja ao par, seja com premio ou desconto, e bem assim tomar por emprestimo dinheiros com a garantia de chamadas da Companhia ainda por pagar, ou por outros meios, e sobre outras garantias que a Companhia a todo tempo determinar.

    (8) Fundir a Companhia, com consentimento do Governo Imperial, com alguma outra Companhia, corporação, sociedade, associação ou empreza qualquer que tenha os mesmos fins, ou fins semelhantes aos da Companhia ou alguns delles.

    (9) Comprar ou adquirir por outra fórma, explorar, conduzir e dirigir, seja negocio, seja qualquer interesse nos mesmos, de alguma corporação, companhia, sociedade, empreza, associação ou pessoas que tenham negocios com os mesmos fins ou semelhantes aos da Companhia ou alguns delles, e adquirir, obter por meio de compra, garantia, ou por outra fórma, acções, titulos de dividas, obrigações, ou algum interesse nos rendimentos ou lucros de alguma corporação, empreza, associação ou pessoa.

    (10) Fazer e celebrar contractos ou convenções a fim de levar a effeito qualquer dos fins da Companhia.

    (11) Arrendar, hypothecar, trocar, transferir, garantir, vender, fazer cessão, ou por qualquer outra fórma tratar a respeito, ou dispor de toda ou qualquer parte da Companhia, e de quaesquer concessões, decretos, consentimentos, privilegios, patentes, brevets d'invention, contractos, convenções, estradas de ferro ou outras obras, acções, direitos, ou outros bens da Companhia.

    (12) Fazer todas ou parte das cousas supramencionadas, quér particularmente, quér de parceria, ou conjunctamente com alguma outra companhia, corporação, empreza, associação ou pessoa.

    (13) Sem prejuizo das faculdades geraes, contidas no § 7º, passar hypothecas, titulos de debito, como primeiro encargo, até a importancia que não exceda de 725.000 £, vencendo juro que não exceda de sete por cento ao anno, em lugar de igual importancia nominal do capital em acções e sem prejuizo da faculdade de dar direitos de preferencia ao novo capital, (se fôr necessario) por meio de resolução especial, dividir alguma parte do capital em acções então existentes, em acções A e B, dando ás acções A um dividendo de preferencia, que não exceda de sete por cento ao anno, sobre as acções B; ficando estabelecido que a importancia das acções B não será inferior ao terço das acções A, e que pelo menos quarenta por cento terão sido pagos sobre as acções B, antes da emissão das acções A correspondentes.

    Fica igualmente estabelecido que, sem embargo de semelhante divisão de acções em serie A e B, ficarão intactos os direitos de todos os possuidores do capital primitivo composto de acções não divididas, que á mesma divisão não houverem prestado seu consentimento.

    Os membros subscriptores na Inglaterra não gozarão de vantagens que não sejam igualmente concedidas aos membros subscriptores no Brazil.

    (14) Fazer todas as demais cousas casuaes ou conducentes a obter-se os mencionados fins.

    4. - A responsabilidade dos membros é limitada.

    5. - O capital da Companhia é de £ 1.462.500, divididas em 73.125 acções de £ 20 cada uma; com a faculdade de ligar ás acções de qualquer capital, outro que o capital original, qualquer preferencia, prioridade, garantia ou privilegio, quér como interesse, ou por outra fórma.

    Nós, as diversas pessoas cujos nomes e moradas se acham abaixo subscriptos, desejamos ser constituidos em uma Companhia, em cumprimento deste Memorandum de Associação, e concordamos respectivamente em tomarmos o numero de acções no capital da Companhia, designado em frente dos nossos respectivos nomes.

    Datado em 6 de Agosto de 1875.

    Testemunhas das assignaturas supra. - Claude Philipps, advogado, empregado dos Srs. Norton, Rose, Norton e Brewer, 24 Coleman Street, E, C, advogados.

    Eu, abaixo assignado, interprete juramentado pelo meritissimo Tribunal do Commercio desta Praça, certifico que o documento supra é a traducção fiel do Memorandum de associação da Companhia Anonyma da Imperial Estrada de Ferro Central da Bahia no Imperio do Brazil. Em fé do que passei a presente, que assignei e sellei com o sello de que uso.

    Bahia, 18 de Setembro de 1875. - Alexandre Sebastião Borges de Barros, Interprete juramentado.

Estatutos da Companhia Anonyma da Imperial Estrada de Ferro Central da Bahia

I

INTERPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação dos presentes as palavras e expressões têm o seguinte sentido a não ser excluido pelo objecto ou o contexto:

    (A) «A Companhia» significa «A Companhia Anonyma da Imperial Estrada de Ferro Central da Bahia».

    (B) «O Reino-Unido», significa o Reino-Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    (C) «Brazil» significa o «Imperio do Brazil».

    (D) «Os estatutos» significam e comprehendem «Os Actos de 1862, e 1867 relativos a campanhias», e qualquer outro Acto a todo tempo em vigor concernente a Companhias de capitaes reunidos, e que necessariamente interessarem á Companhia.

    (E) «Os presentes» significam, e comprehendem o Memorandum de Associação da Companhia e estes estatutos e os regulamentos da Companhia, que a todo tempo estiverem em vigor e formarem «os estatutos da Companhia», de que tratam os Decretos Imperiaes e os contractos.

    (F) «Resolução especial» significa uma resolução especial da Companhia tomada de accôrdo com a secção nº 51 do «Acto de 1862, relativo a companhias».

    (G) «Capital», «Acções» e «Titulos de debito», significam respectivamente o capital, as acções e os titulos de debito da Companhia a todo tempo existentes.

    (H) «Membros» significa os possuidores de acções da Companhia ou os portadores de garantias de acção respectivamente.

    (I) «Garantias de acção» significa garantias emittidas ácerca de acções, ou capital da Companhia em observancia do Acto de 1867, relativo a companhias, e dos presentes.

    (J) «Directores» significa os Directores da Companhia a todo tempo em exercicio, ou, segundo fôr o caso, os Directores reunidos em Conselho.

    (K) «Conselho», significa uma reunião dos Directores, devidamente convocada e constituida, ou, segundo fôr o caso, os Directores reunidos em Conselho.

    (L) «Contadores», «Curadores» e «Secretario» significam estes empregados da Companhia a todo tempo em exercicio.

    (M) «Assembléa ordinaria» e «Assembléa extraordinaria» significam respectivamente uma «Assembléa geral ordinaria» e uma «Assembléa geral extraordinaria da Companhia devidamente convocada e constituida, e alguma prorogação dos mesmos.

    (N) «Assembléa geral» significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    (O) «Escriptorio» e «Sello» significam respectivamente o escriptorio registrado e o sello commum de que usar a Companhia.

    (P) «Mez» significa um mez (kalendarmonth).

    (Q) Palavras designadas sómente no numero singular comprehendem tambem o numero plural.

    (R) Palavras designadas sómente no numero plural comprehendem tambem o numero singular.

    (S) Palavras designadas sómente no genero masculino comprehendem tambem o genero feminino.

II

CONSTITUIÇÃO

    Art. 2º Os artigos da tabella A do «Acto de 1862 relativo a Companhias» não serão applicaveis á Companhia, excepto quando elles reproduzidos ou contidos nestes artigos ou estitutos; mas em lugar daquelles os que se seguem constituirão os regulamentos da Companhia, sujeitos com tudo a qualquer rejeição ou alteração legal.

III

NEGOCIOS.

    Art. 3º Os negocios da Companhia comprohenderão todos os negocios mencionados ou incluidos no Memorundum de Associação, e todos os objectos casuaes; e terão principio logo que o Conselho assim o julgue conveniente; e ainda que o total do capital não tenha ainda sido subscripto.

    Art. 4º Os negocios serão feitos pelos Directores ou debaixo de sua administração, e de accôrdo com os regulamentos que a todo tempo o Conselho formular, sujeitos sómente ao exame das assembléas geraes, como fica determinado pelos presentes.

    Art. 5º A administração principal e superintendencia geral dos negocios da Companhia serão em Londres, ou em Middlesex; e poderá haver dentro ou fóra do Reino-Unido agencias nomeadas a todo tempo pelo Conselho.

    Art. 6º Pessoa nenhuma, excepto o Conselho, e pessoas por elle devidamente autorizadas, funccionando dentro dos limites da autorização assim conferida, terá a faculdade de passar, aceitar ou endossar qualquer nota promissoria, ou letra de cambio, ou outro titulo negociavel em nome, ou em lugar da Companhia; e ninguem, a não ser expressamente autorizado pelo Conselho, e funccionando nos limites da autorização assim conferida, terá a faculdade de celebrar qualquer contracto, impondo com este facto responsabilidade á Companhia, nem de empenhar por qualquer outra fórma o credito da Companhia.

    Art. 7º O escriptorio será situado em Londres, Middlesex, ou em qualquer outro lugar na Inglaterra, aonde a todo o tempo designar o Conselho.

    Poderá igualmente haver escriptorios filiaes na Bahia, ou no lugar, ou lugares que a todo tempo designar o Conselho, e alli haverá sempre um agente reconhecido da Companhia no Brazil ao qual poderão ser dirigidas todas as noticias officiaes.

IV

PRIMEIROS EMPREGADOS

    Art. 8º Os primeiros Directores em Londres serão S. Ex. o Sr. Barão de Penedo (Ministro Imperial do Brazil em Londres, dependente da approvação do Governo Imperial do Brazil), Sir Philip Rose, Baronet; o Sr. John Branley Moore, o Sr. Ralph Ludlow Lopes, o Sr. Malcom A. Laing, e o Commendador E. P. Wilson Junior; no Brazil o Sr. Visconde de Pereira Marinho e o Sr. E. P. Wilson, com faculdade de augmentarem o seu numero dentro dos limites prescriptos nos presentes.

    Art. 9º Os Srs. Norton, Rose, Korton e Brewer serão os primeiros advogados da Companhia.

V

CAPITAL

    Art. 10. O capital em acções da Companhia será de £ 1.462.500, dividido em 73.125 acções de £ 20 cada uma.

    Art. 11. Os certificados de acção e de capital, os titulos de acção, as obrigações ou titulos de debito, e seus dividendos ou garantias - coupons, poderão ser de taes importancias em moeda corrente de qualquer paiz, que o Conselho julgue o equivalente decssas importancias em moeda corrente ingleza.

    Art. 12. O Conselho poderá, em qualquer época, e de tempos em tempos (sujeito ao art. 17) emittir algum do capital de acções, que não estiver ainda emittido na occasião, ás pessoas, na proporção, e pelo modo que o Conselho entender conveniente.

    O Conselho poderá dividir alguma parte do capital de acções em acções A e B, dando ás acções A um dividendo de preferencia, que não exceda de 7% ao anno sobre as acções B, com tanto que a importancia das acções B não seja inferior a um terço da importancia das acções A, e que pelo menos 40% tenham sido pagos sobre as acções B antes da emissão das acções A correspondentes. Fica igualmente estabelecido que sem embargo de semelhante divisão de acções em series A e B, ficarão intactos os direitos de todos os possuidores do capital primitivo composto de acções não divididas, que á mesma divisão não houverem prestado seu consentimento. Os membros subscriptores na Inglaterra não gozarão de vantagens algumas, que não sejam igualmente concedidas aos membros subscriptores no Brazil. O Conselho poderá emittir parte do capital de acções em conhecimentos, do valor nominal de £ 100, cada um representando cinco acções, quér ordinarias, ou A ou B, ou parte de umas e parte de outras, que não poderão ser separadas, sem a sancção do Conselho.

    Art. 13. A Companhia, a todo o tempo, poderá, com a sancção de uma resolução especial, augmentar o capital emittindo novas acções pela maneira adiante autorizada, e poderá tambem com igual sancção ligar a taes acções, ou a algumas dellas um dividendo de preferencia ou garantido, ou em relação a ambas estas cousas, sobre as acções do capital existente, ou outros direitos, privilegios, prioridade ou vantagens especiaes que forem julgados a proposito.

    Art. 14. Todo o capital levantado por novas acções, excepto se a Companhia, na creação das mesmas acções o determinar differentemente, será considerado como parte do capital primitivo, e será sujeito ás mesmas provisões a todos os respeitos, tanto com relação a divisão em acções A e B, pagamento de chamadas, confiscação de acções por falta de pagamento de chamadas, ou por qualquer outra fórma, como se elle tivesse sido parte do capital primitivo.

    Art. 15. As novas acções, salvo se uma assembléa geral decidir o contrario, serão primeiramente offerecidas pelo Conselho:

    Metade a, ou entre os membros (ou seus representantes), na proporção das acções registradas em nome delles, e das acções representadas por garantias de acções (Share Warrants), de que estiverem então de posse.

    A outra metade restante, e todas as da primeira metade, que não tiverem sido tomadas pelas pessoas a quem foram offerecidas, ou pelos seus respectivos representantes, poderão ter o destino que o Conselho julgar conveniente.

    Art. 16. O Conselho não será obrigado a dar outra noticia mais do que por meio de um aviso aos portadores de garantias de acções (Share Warrants) individualmente, em relação ao exercicio das acções a elles concedido em virtude do ultimo artigo precedente; e considerar-se-ha a offerta feita a qualquer accionista registrado pelo simples facto de se lhe ter mandado um aviso em sua morada registrada.

    Art. 17. O Conselho poderá crear e emittir, para os fins da Companhia, obrigações ou titulos de debito até a importancia, não excedivel, de £ 725,000, garantida, como primeiro encargo, sobre a empreza, pelos rendimentes e bens da Companhia então existentes ou parte delles; e essas obrigações ou titulos de debito vencerão juro que não excederá de 7 por cento; podendo ser resgatados acima ou abaixo do par, e ser emittidos ou por outra fórma negociados nos termos e condições que o Conselho determinar. Fica resolvido que uma importancia do capital primitivo em acções, igual á importancia dos titulos de debito assim creados e emittidos como primeiro encargo, será retida e não poderá ser emittida pelo Conselho sem a sancção de uma resolução especial. O Conselho poderá igualmente a todo tempo contrahir qualquer emprestimo ou emprestimos, garantidos (sujeitos á clausula supra de não excederem de £ 725.000) pela empreza, rendimentos, garantias e bens, por uma emissão posterior de obrigações ou de titulos de debito, ou por qualquer hypotheca, encargo ou escriptura legal, ou sem taes garantias; sendo taes emprestimos tomados pela quantia, pelo preço, vencendo o juro, e nos termos e condições, e pelo modo que o Conselho entender conveniente.

    Chamadas ainda por pagar poderão incluir-se em qualquer garantia dada ou autorizada pela Companhia; e neste caso o Conselho poderá delegar aos portadores dessas garantias, ou a quaesquer pessoas, como curadores destas, os seus direitos de reclamar chamadas dos membros; e emquanto continuar em vigor a garantia, todas as chamadas feitas pelo Conselho poderão ser reclamadas pelos ditos portadores, ou curadores em nome da Companhia, de conformidade.

    Art. 18. Todos os titulos de debito, hypothecas ou obrigações poderão ser passados pagaveis ao portador, e poderá haver coupons a elles ligados representando o juro a que tenham elles direito.

    Art. 19. O Conselho poderá, a todo tempo que elle assim o julgue conveniente, pagar integralmente, e reformar nos termos que elle julgar conveniente, dar preferencia, ou outras acções para satisfazer quaesquer das hypothecas, titulos de debito, ou obrigações cuja creação houver sido autorizada.

    Art. 20. A Companhia poderá, a todo tempo, mediante uma resolução especial, modificar as condições contidas no Memorandum de Associação, no sentido de reduzir o seu capital; ou pela subdivisão de suas acções, ou de algumas dellas, dividir o seu capital, ou alguma parte do mesmo, em acções de valor menor do que o que se acha fixado no Memorandum de Associação; fica entendido que na subdivisão das acções, a proporção entre a importancia paga e a importancia (quando haja alguma) ainda por pagar sobre cada acção de valor reduzido, deverá ser a mesma que era no caso das acções existentes das quaes forem tiradas as acções de valor reduzido.

    A fim de se cumprirem as condições do contracto datado de 26 de Setembro de 1872, a que se refere o Memorandum de Associação, 16.000 acções, com o valor nominal de £ 320.000, deverão ser offerecidas para serem subscriptas no Brazil, de accôrdo com os arts. 2º e 3º do dito contracto.

VI

ACÇÕES

    Art. 21. Todas as acções serão propriedade pessoal, e como taes transmissiveis, e excepto alguma providencia em contrario, e quando seja differentemente sanccionado por uma assembléa geral, não poderão ser divididas.

    Art. 22. A Companhia não será obrigada a reconhecer qualquer interesse por equidade, eventual, futuro ou parcial em acção alguma, ou outro qualquer direito ácerca de uma acção, a não ser o direito absoluto que a ella tiver a pessoa, a todo tempo registrada como possuidora da mesma, e a não ser igualmente a respeito de parentes, tutores, curadores, maridos, executores testamentarios ou administradores, ou depositarios de massa fallida, os quaes, em virtude dos presentes tornar-se-hão membros da Companhia a respeito de taes acções, e com direito a transferil-as.

    Art. 23. A Companhia terá uma primeira e suprema garantia, valiosa perante a lei e por equidade, em todas as acções de um de seus membros, contra todos os dinheiros por elle devidos á Companhia, por si só, ou juntamente com outra pessoa, devidos ou não; e quando mais de uma pessoa forem possuidores de uma acção, a Companhia terá a mesma garantia na dita acção a respeito de todos os dinheiros que lhe forem devidos por todos, ou algum dos possuidores da dita acção.

    Art. 24. Essa garantia servirá para a venda de todas ou algumas das ditas acções; mas semelhante venda só se poderá effectuar mediante uma resolução do Conselho, e não terá lugar emquanto não se tiver mandado por escripto aviso ao membro devedor, ou seus representantes ou administradores, reclamando delle ou delles o pagamento da quantia então devida á Companhia, e sem que tenham decorrido 28 dias depois de tal aviso, sem se haver effectuado o pagamento das quantias reclamadas; podendo o Conselho, quando assim o entender conveniente, em vez de vender as acções, confiscal-as, de conformidade com as previsões abaixo contidas.

    Art. 25. No caso da dita venda, o Conselho poderá, por meio de escriptura sob o sello, transferir as acções do referido membro devedor ao comprador, e applicar o producto liquido dessa venda, depois de pagas todas as despezas occasionadas pela dita venda, em satisfazer a dita divida; e o restante, quando haja, será entregue ao membro em questão, ou a seus executores, administradores, ou representantes.

VII

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    Art. 26. Sujeito ao exercicio pela Companhia dos poderes conferidos pelo «Acto de 1867, relativo ás Companhias, de emittir garantias de acções (Share Warrants) ao portador, e a quaesquer regulamentos da Companhia para este fim, as acções serão transferiveis sómente por meio de documento por escripto, executado pelo transferente e a pessoa a quem ellas forem fransferidas, e competentemente lançada no registro de transferencias.

    Art. 27. Ninguem poderá, sem o consentimento do Conselho, que ou dará ou recusará, a seu arbitrio, tornar-se ou ser membro registrado em relação a uma acção, cuja importancia não tiver sido paga integralmente.

    Art. 28. O registro de transferencia estará a cargo do Secretario debaixo da inspecção do Conselho.

    Art. 29. Nenhum «menor» será registrado como proprietario de uma acção, nem mulher casada alguma, excepto em virtude do «Acto de 1870, que trata dos bens das mulheres casadas.»

    Art. 30. Nenhum parente, tutor, curador, marido, executor testamenteiro, ou administrador de uma idiota, alienada, mulher ou fallecida possuidora de uma acção, será, como tal, considerada membro da Companhia; porém, justificando perante o Conselho seu titulo, poderá ser registrado como possuidor da acção, ou poderá transferil-a a qualquer pessoa da approvação do Conselho. O depositario da fallencia de um membro não será como tal considerado membro da Companhia; porém, justificando seu titulo perante o Conselho, elle poderá igualmente transferir a acção.

    Art. 31. Nenhuma transferencia de acção se poderá effectuar sem o pagamento á Companhia da quantia de dous shillings e seis dinheiros a titulo de emolumentos de transferencia ou qualquer outra quantia sobre cada transferencia que o Conselho determinar.

    Art. 32. Ninguem será registrado como tendo-lhe sido transferida uma acção, emquanto a escriptura de transferencia competentemente executada não tiver sido entregue ao Secretario para ser guardada nos archivos da Companhia, e ser apresentada sobre qualquer requisição razoavel, e não tiver sido pago o emolumento da transferencia como ficou dito, de accôrdo com o artigo precedente; e em qualquer caso em que, na opinião do Conselho, este artigo deixaria de ser exigivel, poderá ser elle dispensado.

VIII

CERTIFICADOS DE ACÇÃO.

    Art. 33. Os certificados de acção serão sellados com o sello da Companhia, assignados por um Director, e rubricados pelo Secretario

    Art. 34. Todos os membros (attenta entretanto a faculdade anteriormente aqui dada ao Conselho de emittir alguma parte do capital de acções, em certificados representando cinco acções, inseparaveis sem sancção expressa do Conselho) terão direito a um certificado para todas as suas acções, ou a diversos certificados, cada um para uma parte de suas acções; declarando cada certificado o numero de acções.

    Art. 35. Quando algum certificado se estragar, ou perder-se, poderá ser elle renovado exhibindo-se prova, que satisfaça o Conselho, mostrando ao mesmo que o dito certificado estragou-se ou perdeu-se, ou na falta de semelhante prova, indemnizando-se o Conselho como elle entender conveniente; a prova, ou a indemnização serão lançadas nas notas dos actos do Conselho.

    Art. 36. Todos os membros primitivos terão, mediante distribuição, direito a um certificado gratis por cada uma de suas acções; mas, em todos os outros casos, pagar-se-ha á Companhia, quando o Conselho assim o entender, um shilling por cada certificado.

IX

GARANTIAS DE ACÇÃO. - (SHARE WARRANTS.)

    Art. 37. Garantias de acção, nos termos, condições e previsões aqui abaixo contidas, e em virtude delles, e de accôrdo com os estatutos, poderão ser emittidas pela Companhia a respeito de qualquer acção integralmente paga, e essas garantias deverão declarar que o portador dellas tem direito ás acções ou ao capital nas mesmas especificados.

    Art. 38. As garantias de acção serão emittidas sob o sello da Companhia, assignadas por um Director e rubricadas pelo Secretario.

    Art. 39. Cada garantia de acção conterá o numero de acções ou a importancia do capital, e será passada nos termos e pela fórma que o Conselho julgar conveniente.

    O numero primitivamente posto em cada acção será declarado em todas as garantias de acção representando acções.

    Art. 40. O portador, na occasião da emissão de uma garantia de acção (sujeito entretanto aos regulamentos da Companhia então applicaveis a respeito), será considerado membro da Companhia quanto ás acções ou ao capital mencionados nas ditas garantias de acção.

    Art. 41. A Companhia, embora receba ou tenha conhecimento, não será obrigada a reconhecer qualquer direito legal ou de equidade, titulo ou interesse de qualquer especie a respeito de acções ou capital representados por uma garantia de acções excepto os direitos que o portador de tal garantia de acção tiver como membro da Companhia ás acções ou ao capital especificados na dita garantia, e os que tiver o portador de qualquer coupon ao pagamento do dividendo e juros pagaveis a respeito.

    Art. 42. Pessoa alguma poderá, como portadora de uma garantia de acção, exercer qualquer dos direitos de um membro da Companhia, sem apresentar essa garantia de acção, e declarar seu nome e sua morada (se, e quando o Conselho assim o exigir) permittindo que se faça declaração do facto, de sua data, fim e consequencia de sua apresentação.

X

COUPONS SOBRE GARANTIAS DE ACÇÕES

    Art. 43. Coupons pagaveis ao portador, em numero e fórma, e pagaveis no lugar que o Conselho julgar conveniente, serão emittidos opportunamente a respeito de garantias de acção, providenciando para o pagamento dos dividendos ou juros sobre taes garantias de acção.

    Cada coupon será distinguido pelo numero da garantia de acção a que pertencer.

    Art. 44. Sobre qualquer dividendo ou juro que fôr declarado pagavel sobre acções ou capital especificados em qualquer garantia de acção, o Conselho mandará publicar nos jornaes de Londres, que elle entender conveniente, annuncios a respeito.

XI

EMISSÃO DE GARANTIAS DE ACÇÃO

    Art. 45. O Conselho exercerá todos os poderes da Companhia em relação á emissão de garantias de acção. O Conselho, entretanto, não será obrigado a exercer a faculdade de emittir garantias de acção quér em geral, ou em casos particulares, sem que, ou emquanto em sua absoluta descripção elle assim o não julgar a proposito; e essa descripção não será susceptivel de ser examinada ou submettida á verificação de Tribunal algum judiciario ou de equidade, sob qualquer pretexto.

    Art. 46. Nenhuma garantia de acção será emittida sem requisição por escripto, assignada pela pessoa, na occasião, inscripta no registro dos membros da Companhia, como possuidora da acção ou do capital a respeito dos quaes a garantia de acção houver de ser emittida.

    Art. 47. A requisição será feita na fórma, e autenticada pela maneira que o Conselho a todo tempo indicar, e será guardada no escriptorio, e os certificados ordinarios de acção então por pagar respeito das acções ou do capital que se quizer incluir nas garantias de acção a emittir, serão ao mesmo tempo entregues ao Conselho para serem cancellados; salvo se no exercicio do seu poder discricionario, e sob as condições que elle julgar a proposito, o Conselho dispensar semelhante entrega e cancellação.

    Art. 48. Todo membro registrado que pedir a emissão de garantias de acção a respeito de quaesquer acções do capital, pagará ao Conselho, quando este entender dever exigil-o, e na occasião de fazer o pedido, o direito de sello imposto sobre as garantias de acção pelo «Acto de 1867 relativo ás companhias», e mais um emolumento, que não exceda de um shilling por cada garantia de acção, segundo o Conselho a todo tempo o fixar.

    Art. 49. Quando o portador de uma garantia de acção a entregar ao Conselho a fim de cancellal-a, e pagar-lhe o direito de sello imposto para a emissão de uma nova garantia de acção, e um emolumento não excedendo de um shilling por cada garantia de acção, conforme o Conselho a todo tempo fixar, o mesmo Conselho poderá, quando assim o entender, emittir em favor delle uma nova garantia, ou novas garantias de acção, a respeito da acção ou acções, ou capital especificados na garantia de acção assim entregue para ser cancellada; mas em caso nenhum o Conselho poderá emittir nova garantia de acção para qualquer acção ou capital ácerca das quaes tenha já sido emittida uma garantia de acção sem que, e até que a garantia de acção, assim anteriormente emittida, lhe tenha sido entregue a fim de ser cancellada.

    Art. 50. Quando o portador de qualquer garantia de acção a restituir, a fim de ser cancellada, e com ella depositar no escriptorio uma declaração por escripto, e por elle assignada, pela fórma, e authenticada da maneira que o Conselho a todo tempo determinar, pedindo para ser registrado como membro da Companhia a respeito das acções ou do capital especificados na dita garantia, e dando nessa declaração seu nome, estado ou occupação e morada, elle terá direito a que seu nome seja inscripto como membro registrado da Companhia a respeito das acções ou do capital especificados na garantia de acção assim restituida. Fica sempre entendido que se o Conselho tiver recebido noticia de alguma reclamação por parte de alguem a respeito da dita garantia de acção, elle poderá, a seu arbitrio, negar-se a registrar a pessoa que a restituir como membro a respeito das ditas acções ou capital; mas elle não será obrigado a assim recusar-se, nem responsavel perante quem quer que seja se o não fizer.

XII

CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

    Art. 51. A importancia pagavel sobre as acções no capital primitivo deverá ser paga aos banqueiros da Companhia, ou em outro lugar que o Conselho designar, com o deposito e as prestações, e pelo modo e na época que o Conselho determinar; podendo o mesmo Conselho, se o julgar conveniente, fazer uma ou mais chamadas antes da emissão das mesmas acções. O Conselho poderá fazer chamadas sobre o capital emittido na Inglaterra pagaveis em datas diversas das que se fizerem sobre o capital emittido no Brazil. Poder-se-ha conceder juros sobre o pagamento feito sobre chamadas antes do dia marcado para o pagamento das mesmas, sendo esses juros conforme a taxa que determinar o Conselho, com tanto que não excedam de 6% ao anno.

    Art. 52. O Conselho em qualquer tempo, se assim o julgar conveniente (ficando entendido que a opção será no principio offerecida sem preferencia a todos os membros) poderá receber de qualquer dos membros, que assim o queira, a importancia por adiantamento das ditas chamadas, e todas ou parte das quantias devidas sobre suas respectivas acções além das sommas actualmente chamadas; e a importancia paga antes das chamadas vencerá um juro, determinada sua taxa pelo Conselho, com tanto que não exceda de 6% ao anno.

    Art. 53. O Conselho poderá tambem, e sem prejuizo de qualquer outra faculdade que lhe seja concedida pelos estatutos ou pelos presentes, fazer uma ou ambas as cousas seguintes:

    (1) Fazer arranjos na occasião de emittir acções para uma differença entre os portadores dessas acções na importancia das chamadas a pagar, e na época do pagamento dessas chamadas.

    (2) Pagar dividendo em proporção da importancia chamada e paga sobre cada acção, nos casos em que uma importancia maior fôr chamada e paga sobre algumas acções do que sobre as outras.

    Art. 54. Todas as chamadas a respeito de acções serão consideradas como feitas na época em que passarem as resoluções do Conselho autorizando-as.

    Art. 55. As pessoas que possuirem conjunctamente uma acção serão, tanto separadamente como conjunctamente, obrigadas ao pagamento das respectivas chamadas.

    Art. 56. O Conselho poderá, por meio de qualquer resolução subsequente, marcar uma nova época ou lugar para o pagamento de uma chamada, a respeito das pessoas que não tiverem pago as mesmas.

    Art. 57. Todas as vezes que se fizer uma chamada a respeito de acções, sem ser por distribuição, dever-se-ha dar aviso, vinte e um dias antes, da época e do lugar originariamente ou por uma resolução subsequente designados para o pagamento, quér na occasião, quér depois de se ter feito a chamada, a todos os membros obrigados ao pagamento da mesma chamada.

    Fica resolvido que, no caso de haver mais de uma pessoa com direito juntamente á mesma acção, dando-se o aviso á primeira pessoa cujo nome se achar lançado no registro dos membros, será esse aviso considerado como tendo sido dado a todos os possuidores juntos da dita acção.

    Art. 58. No caso de falta de pagamento durante sete dias depois do que tiver sido fixado pelo dito aviso para pagamento de qualquer chamada, dar-se-ha, quér immediatamente, quér algum tempo depois, novo, ou segundo aviso a quem estiver em falta, exigindo pagamento immediato; e no caso de não pagamento ainda durante sete dias, depois desse segundo aviso, a Companhia poderá (sem prejuizo dos direitos que ella tem de confiscar as acções) demandar quem estiver em falta pela importancia não paga, a qual, salvo decisão em contrario do Conselho, vencerá um juro na razão de dez libras por cento ao anno, a contar do dia marcado no primeiro aviso para o pagamento respectivo.

    Art. 59. Nenhum membro poderá votar ou exercer qualquer privilegio como membro da Companhia, emquanto qualquer chamada por elle devida, quér sobre uma acção, quér sobre um titulo de debito, ainda estiver por pagar.

XIII

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM CAPITAL

    Art. 60. O Conselho poderá, com a sancção da Companhia anticipadamente dada em assembléa geral, converter qualquer acção registrada, integralmente paga, em capital.

    Art. 61. Logo que qualquer acção tenha sido convertida em capital, os diversos possuidores desse capital poderão dalli em diante transferir os respectivos interesses ou parte delles que tiverem no dito capital, mas nunca em importancia inferior a £ 20 nominaes, pela mesma fórma e sujeitos aos mesmos Regulamentos, aos quaes estão sujeitas quaesquer acções no capital da Companhia para poderem ser transferidas, ou conforme as circumstancias o permittirem.

    Art. 62. Os diversos possuidores de capital terão direito a participar dos dividendos e lucros da Companhia, de accôrdo com a importancia de seus respectivos interesses no dito capital, e esses interesses, em proporção de sua importancia, darão aos portadores respectivos os mesmos privilegios e vantagens para poderem votar nas assembléas da Companhia, e para outros fins como teriam sido conferidos por acções de igual importancia no capital da Companhia.

XIV

CONFISCAÇÃO DE ACÇÕES

    Art. 63. Quando acontecer ficar uma prestação qualquer sobre uma acção, por pagar pelo espaço de sete dias passados depois do 2º aviso, aqui supramencionado, o Conselho poderá, depois de sete dias passados de um terceiro aviso ao membro em falta, declarar essa acção confiscada em beneficio da Companhia.

    Art. 64. Quando qualquer pessoa com direito a reclamar uma acção não se tiver habilitado, de conformidade com os presentes, para ser registrado como possuidor da dita acção e deixar doze mezes depois de ter recebido intimação, por parte do Conselho, para assim se habilitar, o mesmo Conselho, quinze dias depois de expirar aquelle periodo, poderá confiscar a dita acção em proveito da Companhia.

    Art. 65. O Conselho, mediante convenção com um membro da Companhia, poderá aceitar a restituição ou a cancellação de uma distribuição de quaesquer acções que lhe houverem sido distribuidas, nos termos e condições pecuniarias, ou outras, que o Conselho julgar convenientes.

    Art. 66. As acções de qualquer membro, que directa, ou indirectamente tiver, intentar, mover ou ameaçar promover alguma acção, demanda ou outro procedimento judiciario ou de equidade, contra a Companhia, ou contra os Directores ou algum delles na sua qualidade de Directores, poderão, não obstante estar ainda pendentes taes procedimentos, e qualquer que seja a sua base ou fundamento, por uma resolução da assembléa geral convocada sobre recommendação do Conselho ser absolutamente confiscadas em favor da Companhia; mas em todos os casos identicos a Companhia quatorze, dias depois da confiscação, pagará áquelle membro integralmente o valor que no mercado tiverem as acções na época da confiscação, cujo valor, no caso de contestação, será fixado por arbitragem.

    Art. 67. Todas as vezes que os dinheiros a respeito dos quaes a Companhia tem uma garantia sobre quaesquer acções registradas, em virtude de algum artigo dos presentes, não forem pagos vinte e oito dias depois que se tiver mandado aviso por escripto, ao membro devedor, ou seus representantes ou administradores, pedindo a elle ou a elles pagamento da importancia devida á Companhia, o Conselho poderá em qualquer tempo depois, ou emquanto taes dinheiros, ou parte delles ainda estiverem por pagar, confiscar as ditas acções, creditando-lhes o valor que, na occasião, tiverem no mercado as acções confiscadas por conta desses dinheiros, e pagará ao referido membro qualquer excesso do dito valor além dos ditos dinheiros. Fica entendido que o Conselho não confiscará mais acções do que as que forem necessarias para o pagamento dos ditos dinheiros. O valor do mercado, no caso de contestação, será fixado por arbitragem.

    Art. 68. A restituição ou confiscação de uma acção envolverá a extincção, na occasião da restituição ou da confiscação, de todo os juros, reclamações e exigencias contra a Companhia a respeito da acção, ou de todo e qualquer direito casual, como acima fica dito, á dita acção, excepto unicamente aquelles direitos que pelos presentes se acham expressamente ressalvados.

    Art. 69. A confiscação de uma acção será sujeita, e sem prejuizo, a todas as reclamações e exigencias da Companhia por conta de chamadas atrazadas, quando as haja, e dos juros sobre taes atrazos, e a todas as outras reclamações e exigencias da Companhia contra possuidor da acção, ou do direito acima dito, quando ella foi confiscada, e bem assim ao direito da Companhia de demandal-o a respeito; mas a Companhia não demandará sem que na época e pelo modo que o Conselho entender razoavel, tenha fixado o valor do mercado para a dita acção, seja por meio de venda ou de arbitragem como acima ficou dito, e se o dito valor do mercado fôr menor do que a importancia de sua reclamação, então a demanda versará sómente sobre o saldo não satisfeito.

    Art. 70. A confiscação de qualquer acção poderá, a qualquer tempo, dentro de doze mezes depois da confiscação da mesma ter sido declarada, ser perdoada pelo Conselho a seu arbitrio mediante pagamento, por parte da pessoa em falta, de todas as quantias que ella dever á Companhia, e bem assim de todas as despezas occasionadas pelo não pagamento das ditas quantias, e da multa que o Conselho achar razoavel; mas esse perdão não poderá ser reclamado como um direito.

    Art. 71. A confiscação de uma acção, excepto por causa de não pagamento de uma prestação sobre ella, não prejudicará o direito a qualquer dividendo, ou dividendos por conta já declarado. No caso da dita falta de pagamento a confiscação comprehenderá todos os dividendos ainda não pagos, os dividendos por conta e os juros devidos ou que venham a ser devidos a respeito.

    Art. 72. As vendas e outras disposições ácerca de acções renunciadas ou confiscadas, poderão ser feitas pelo Conselho nas épocas e sob as condições que elle julgar a proposito.

    Art. 73. Um certificado por escripto sob o sello da Companhia, por um dos Directores, e rubricado pelo Secretario, declarando que uma acção foi competentemente renunciada ou confiscada, em observancia dos presentes, e mostrando a época em que ella foi restituida ou confiscada, servirá em favor de qualquer pessoa que posteriormente pedir para ser possuidora da acção ou direito acima ditos, de prova concludente dos factos assim certificados; e menção da concessão de todos os certificados dessa especie deverá ser feita nas minutas dos actos do Conselho.

    Art. 74. As acções renunciadas á Companhia ou confiscadas em seu beneficio, poderão, a arbitrio do Conselho, ser vendidas ou dispostas por elle, ou mesmo absolutamente extinctas, conforme elle julgar mais vantajoso á Companhia e emquanto não forem vendidas ou dispostas, ellas serão registradas em nome da Companhia, ou de alguma pessoa ou pessoas nomeadas pelo Conselho, e de sua confiança, com todos os dividendos, vantagens e juros a ellas inherentes, e formarão parto do activo da Companhia.

XV

MEMBROS REGISTRADOS E REGISTROS

    Art. 75. O registro dos membros estará a cargo do Secretario sob a inspecção do Conselho.

    Art. 76. Todos os membros registrados de tempos em tempos declararão ao Secretario o lugar de sua morada na Inglaterra, a fim de ser registrado com o lugar de suas residencias; e o lugar assim de tempos em tempos registrado será para os fins dos estatutos e dos presentes, considerado como o lugar de suas residencias. Se algum membro deixar de dar o lugar de sua morada na Inglaterra, elle não terá direito a receber aviso de qualquer assembléa geral, ou de outros actos da Companhia, e nem as assembléas ou outros actos ficarão sem valor, em razão de não ter elle recebido tal aviso como acima fica dito.

    Art. 77. O Secretario deixará entre dez horas da manhã e o meio dia examinar o registro dos membros, ou outro registro qualquer, conforme está determinado nos estatutos, devendo qualquer membro ou outra pessoa, antes de examinar algum registro, assignar o seu nome em um livro existente para esse fim; outrosim, o Secretario, antes da reunião de qualquer assembléa ordinaria, franqueará a todo membro que tiver de assistir á mesma assembléa, uma inspecção daquelles livros de contas da Companhia, na occasião e com as restricções que o Conselho determinar; elle não poderá consentir em qualquer outra inspecção das notas, livros ou papeis sem autorização expressa da Conselho.

XVI

DIRECTORES

    Art. 78. O numero dos Directores (salvo qualquer alteração feita em assembléa geral) não será menor de seis, e não excederá de doze.

    Art. 79. A qualificação em acções para um Director será achar-se elle registrado como possuidor, pelo menos, de 25 acções da Companhia.

    Art. 80. Os Directores serão responsaveis sómente pelos actos por elles mesmos praticados, ou em que elles tiverem intervindo.

    Art. 81. Os Directores, exceptuando-se os membros primitivos e aquelles que forem recommendados pelo Conselho para eleição, ou nomeados pelo Conselho para preencher uma vaga casual, deverão ter estado de posse de seu numero de acções qualificantes pelo menos durante seis mezes.

    Art. 82. Na assembléa ordinaria do anno de 1878, e em todas as assembléas ordinarias subsequentes, um terço dos Directores ou o numero menor delles o mais approximado, retirar-se-ha do exercicio do seu cargo, e a assembléa os reelegerá, se estiverem qualificados, ou elegerá membros qualificados para os substituir.

    Art. 83. A votação para a retirada dos primeiros Directores será determinada por convenção entre elles, em Conselho reunido antes do fim do mez de Dezembro de 1875; ou na falta de convenção, os Directores que tiverem de retirar-se serão escolhidos por escrutinio.

    Art. 84. Quando apparecer alguma questão a respeito da retirada por meio de votação de algum Director, ella será decidida pelo Conselho.

    Art. 85. Os Directores se tiverem de retirar-se, sendo qualificados poderão ser apresentados para reeleição.

    Art. 86. Um membro que não fôr um Director em retirada não poderá, salvo se fôr recommendado pelo Conselho para a eleição, ser qualificado para ser eleito Director, se não tiver declarado ao Secretario, ou deixado no escriptorio, pelo menos quatorze dias, nem mais de dous mezes antes do dia da eleição, aviso por escripta e por elle assignado, do seu desejo de ser eleito Director.

    Art. 87. Todas as vezes que a assembléa ordinaria de qualquer anno deixar de eleger um Director em lugar de outro que tiver de retirar-se, este considerar-se-ha como tendo sido reeleito.

    Art. 88. Qualquer Director perderá o seu cargo, quando deixar de possuir o seu numero de acções qualificantes, se fizer bancarota, suspender seus pagamentos, fizer composição com seus credores, fôr reconhecido alienado, ou (salvo se o Conselho resolver differentemente) cessar durante seis mezes consecutivos de comparecer aos Conselhos.

    Art. 89. Qualquer Director, quér individualmente, quér como membro de uma sociedade, companhia ou corporação, poderá não obstante regulamentos legaes, ou de equidade em contrario, ser interessado em qualquer operação, empreza, ou negocio emprehendido ou auxiliado pela Companhia, ou em que a Companhia, estiver interessada, com tanto que a natureza e extensão desse interesse seja communicado ao Conselho; e poderá ser um dos advogados ou engenheiros da Companhia; e poderá ser nomeado para qualquer cargo debaixo da direcção do Conselho, com ou sem remuneração alguma.

    Art. 90. Nenhum Director perderá a sua qualificação para poder ser Director, pelo facto de ser assim interessado, empregado ou nomeado; porém elle não votará em objectos relativos a qualquer operação, empreza ou negocio em que estiver interessado, quér individualmente, quér como membro de alguma sociedade, ou como Director, ou empregado de alguma companhia ou corporação.

    Art. 91. Todo Director poderá, em qualquer tempo, mediante uma declaração por escripto, e por elle assignada, depositada no escriptorio, nomear um outro Director para represental-o, e votar por elle em todas ou alguma das reuniões do Conselho; podendo, a todo tempo revogar, ou renovar essa nomeação.

    Art. 92. Todo Director poderá, com a approvação do Conselho, mediante escripto por elle assignado, depositado no escriptorio, nomear qualquer outra pessoa para represental-o, e votar por elle em todas as reuniões do Conselho, durante a sua ausencia de Londres, e poderá a todo tempo revogar, e com igual approvação, renovar essa nomeação; e as pessoas assim nomeadas depositarão nas mãos do Secretario uma declaração de sua morada aonde poderão ser mandados quaesquer avisos.

    Art. 93. Um Director poderá, a qualquer tempo, avisar por escripto ao Conselho do seu desejo de resignar o cargo, e se fôr aceita sua resignação, por parte do Conselho, mas não antes, o seu cargo será vago.

    Art. 94. Qualquer vaga casual do cargo de Director poderá ser preenchida pelo Conselho, nomeando elle um membro qualificado, que, a todos os respeitos substituirá ao seu predecessor. Os Directores que continuarem em exercicio poderão funccionar, não obstante quaesquer vaga, ou vagas no Conselho.

    Art. 95. A remuneração do Conselho será de £ 1.600 por anno, repartidas entre os Directores nas proporções que o Conselho a todo tempo determinar.

XVII

CONSELHOS E COMMISSÕES

    Art. 96. Os Conselhos se reunirão quando os Directores o entenderem conveniente. Mas nenhuma reunião do Conselho poderá ter lugar fóra da Inglaterra, sem o consentimento de uma reunião do Conselho na Inglaterra.

    Art. 97. Um Conselho extraordinario poderá em qualquer tempo ser convocado por um dos Directores, com tanto que dous dias antes sejam avisados os outros Directores.

    Art. 98. O quorum para funccionar um Conselho será de dous Directores pessoalmente presentes.

    Art. 99. O Conselho, de tempos em tempos, elegerá um Presidente, e, se assim o julgar conveniente um supplente do Presidente para servir durante um anno, ou por qualquer periodo menor.

    Art. 100. Todas as vezes que tanto o Presidente como o seu supplente estiverem ausentes do Conselho, nomear-se-ha um supplente interino, sendo essa nomeação feita pelo Conselho.

    Art. 101. Os actos do Conselho serão regulados conforme determinarem as ordens em vigor do Conselho, e a todos os outros respeitos, pelo modo que julgarem conveniente os Directores presentes.

    Art. 102. Todas as questões que apparecerem em um Conselho serão resolvidas por maioria de votos dos Directores pessoalmente presentes; tendo um voto cada Director.

    Art. 103. No caso de igualdade de votos em um Conselho, a pessoa que servir de Presidente terá um segundo voto, ou voto de desempate.

    Art. 104. Os Directores em Conselho poderão nomear e remover commissões tiradas do seu proprio numero, conforme julgarem a proposito; podendo igualmente determinar o quorum, as obrigações e o procedimento das mesmas commissões.

    Art. 105. Todas as commissões guardarão actas do seu procedimento e a todo tempo apresentarão ao Conselho relatorios a respeito.

    Art. 106. Actas do procedimento de cada Conselho, e do comparecimento dos Directores aos mesmos Conselhos respectivamente serão lançadas com a possivel brevidade, depois do dito comparecimento, em um livro a cargo do Secretario para esse fim, e assignadas pelo Presidente do Conselho a que ellas se referirem, ou daquelle em que forem lidas.

    Art. 107. Todas estas minutas depois de assim lançadas e assignadas, na ausencia de prova de erro nas mesmas, serão consideradas como um archivo correcto, e um acto original.

    Art. 108. O Conselho poderá ser adiado á vontade dos Directores para a época e o lugar que elles determinarem.

XVIII

PODERES E OBRIGAÇÕES DO CONSELHO

    Art. 109. O Conselho celebrará e sellará com o sello da Companhia a convenção e contractos com o Sr. Hugh Wilson, de que trata o documento a estes annexo; e a convenção e contractos depois de executados serão annexos e incorporados aos presentes; e o Conselho terá a faculdade de exercer todas as opções e arbitrios conferidos nos mesmos á Companhia e a todo tempo modificar ou alterar os mesmos.

    Art. 110. O Conselho, á fiscalisação das assembléas geraes (mas não até de annullar qualquer acto praticado pelo Conselho antes da resolução de uma assembléa geral) dirigirá e administrará todos os negocios e trabalhos da Companhia, e exercerá todos os poderes, autorizações e direcções da Companhia, e obterá todas aquellas concessões, favores e actos legislativos e autorizações da parte de qualquer Governo ou autoridade, e fará todos os demais actos e cousas que forem necessarios para levar a effeito os negocios da Companhia no Reino-Unido, ou em outra qualquer parte; excepto unicamente aquelles que, pelos estatutos e pelos presentes, determinou-se expressamente que seriam exercidos por assembléas geraes.

    Art. 111. O Conselho, sujeito ás condições aqui contidas, nomeará o Secretario, os banqueiros, os advogados e outros empregados, nos termos e com as condições que elle julgar convenientes, e em que concordar; e poderá a todo o tempo renovar ou demittir qualquer delles e temporariamente ou por outra fórma nomear outros em seu lugar, e bem assim fixar as garantias (quando hajam algumas) que deverão ser exigidas delles para o fiel cumprimento dos seus deveres, segundo o Conselho julgar conveniente.

    Art. 112. O Conselho poderá nomear e renovar commissões locaes em qualquer paiz ou praça, composta de Directores, membros, ou não, da Companhia, conforme o mesmo Conselho julgar a proposito.

    Art. 113. O Conselho poderá determinar e regular o quorum, os deveres, procedimentos e a remuneração das commissões constituidas ou nomeadas em virtude do ultimo artigo; e todas essas commissões estarão a todos os respeitos, sujeitas á fiscalisação do Conselho.

    Art. 114. O Conselho poderá a todo tempo, nomear alguma pessoa ou pessoas para agente ou representante da Companhia em qualquer paiz, ou praça, e poderá nomear todos os serventes e empregados necessarios para os negocios da Companhia, nos termos e com a remuneração que o Conselho julgar conveniente; e poderá a todo tempo remover essa pessoa, e nomear outra em seu lugar.

    Art. 115. O Conselho poderá em todo tempo delegar a alguma dessas commissões locaes, ou algum dos agentes, representantes, serventes ou empregados da Companhia, todos ou alguns dos poderes, e autorizações do Conselho.

    Art. 116. O Conselho poderá ajustar, aceitar e pagar todas as despezas feitas com a formação e organização da Companhia, e bem assim com a emissão e passagem de acções ou titulos de debito, que elle reconhecer uteis.

    Art. 117. O Conselho poderá exercer os poderes mencionados no «Acto de 1864, relativo aos sellos de Companhias», cujos poderes fica pelos presentes expressamente autorizada a usar.

    Art. 118. O Secretario sellará, com a autorização de um Conselho, e em presença de um Director, pelo menos todos os documentos que fôr preciso sellar; e esses documentos serão assignados pelo dito Director, e rubricados pelo Secretario.

    O sello, quando usado fóra do paiz, em virtude das provisões do «Acto de 1864 relativo aos sellos de Companhias», será posto pela autoridade, e em presença da pessoa, ou pessoas que o Conselho determinar; e os documentos assim sellados serão assignados pelas pessoas que o Conselho tambem designar.

    Art. 119. O Conselho poderá usar dos poderes que tem a Companhia de contrahir emprestimos.

    Art. 120. Todas as letras de cambio, ou notas promissorias serão aceitas, sacadas ou endossadas por dous Directores competentemente autorizados pelo Conselho, e rubricadas pelo Secretario, ou serão sacadas, aceitas ou endossadas para a Companhia ou em nome della, por duas ou mais pessoas (uma das quaes deverá ser um Director) funccionando em virtude de procuração especial concedida sob o sello da Companhia, em observancia de uma resolução do Conselho.

    Art. 121. Todas as contas do Conselho, depois de examinadas e approvadas em uma assembléa geral, serão concludentes, excepto quando se descobrir nellas algum erro dentro de dous mezes depois de approvadas.

    Art. 122. Os erros que se descobrirem dentro daquelle periodo deverão ser corrigidos immediatamente, e findo aquelle prazo, as ditas contas serão concludentes.

    Art. 123. Os Directores serão indemnizados de todas as despezas de viagem, e outras que elles fizerem por causa dos negocios da Companhia.

    Art. 124. O Conselho poderá todas as vezes que elle tiver de pagar alguma quantia de dinheiro, por qualquer conta, entregar á Companhia, corporação, autoridade ou pessoa que a ella tiver direito, mediante convenção, ou arranjo com tal Companhia, corporação, autoridade ou pessoa, acções desta Companhia pagas quér integral, quér parcialmente, em vez de fazer o pagamento com dinheiro; e poderá emittir e registrar essas acções de conformidade; e bem assim poderá distribuir acções da Companhia parcial ou integralmente pagas para satisfação ou reducção de qualquer reclamação sobre esta Companhia e seus compromissos ou de qualquer Companhia cujos encargos e compromissos podem ser tomados por esta Companhia; e o dinheiro creditado como pago sobre essas acções respectivamente, será tomado, em vez de pagamento em dinheiro na importancia do mesmo, e como tal considerado.

    Art. 125. Com a sancção de uma assembléa extraordinaria, e sujeita aos direitos do Governo Imperial do Brazil, em virtude das concessões e do contracto mencionados nos presentes, o Conselho poderá empregar alguma parte dos dinheiros da Companhia na compra ou acquisição dos negocios ou bens de qualquer outra Companhia ou corporação, ou de alguma sociedade, ou pessoa, ou de alguma parte delles, e celebrar, fazer e effectuar em nome da Companhia, qualquer escriptura, contracto ou convenção a respeito.

    Art. 126. Nenhuma compra, venda ou convenção a que tiver dado o consentimento da Companhia em uma assembléa geral poderá ser embargada ou obstada, a pretexto de não estar dentro, ou de ser opposta aos objectos e fins da Companhia, ou sob qualquer outro pretexto que seja.

XIX

DIRECTOR ADMINISTRADOR

    Art. 127. O Conselho, se assim o julgar conveniente, poderá nomear um ou mais dos directores, então em exercicio, para serem Director ou Directores administradores da Companhia, quér por um termo determinado, quér sem limitar o tempo em que elle ou elles tiverem de exercer aquelle cargo; e poderá a todo tempo remover ou demittir algum Director administrador do seu cargo, e nomear outro para substituir ao que ou aos que assim forem dispensados.

    Art. 128. Um Director administrador, emquanto continuar no exercicio desse cargo, não estará sujeito a retirar-se por votação ou turma; e não se fará delle menção na occasião de determinar-se a turma de retirada; estará, porém, sujeito, quanto á resignação e remoção, ás mesmas disposições que os outros Directores da Companhia; e quando por qualquer motivo elle cessar de ser Director, elle deixará ipso facto e immediatamente de exercer o cargo de Director administrador.

    Art. 129. No caso de alguma vaga no cargo de Director administrador, o Conselho poderá preencher o cargo, nomeando algum outro dos Directores, ou extinguir esse cargo, como entender melhor.

    Art. 130. A remuneração de um Director administrador será opportunamente fixada pelo Conselho, e poderá ter lugar por meio de um salario, ou de uma commissão, ou de participação nos lucros, ou por qualquer ou por todas essas maneiras, e será concedida em additamento, e independentemente de sua remuneração como Director, e será considerada como parte das despezas do custeio da Companhia.

    Art. 131. O Conselho poderá em qualquer tempo confiar e conferir a um Director administrador em exercicio aquelles dos poderes que tem de exercer o mesmo Conselho e que se acham acima mencionados, conforme elle entender conveniente; e poderá conferir esses poderes para o tempo, e para serem exercidos sobre os objectos e para os fins, e nos termos e condições, e com as resfricções que elle achar a proposito; e poderá, outrosim, conferir esses poderes quér collateralmente, com todos ou alguns dos poderes do Conselho ao mesmo respeito, quér em sua substituição, podendo ao mesmo tempo revogar, retirar, alterar, ou modificar todos ou alguns dos ditos poderes.

    Art. 132. Um Director administrador não terá nem exercerá poderes maiores, ou mais amplos do que aquelles que, em virtude das disposições destes estatutos, couberem ao Conselho, e no exercicio desses poderes, elle estará sujeito a todas as mesmas condições e restricções a que estaria sujeito o Conselho em identicas circumstancias.

XX

CONTADORES

    Art. 133. Dous Contadores, não sendo necessario que sejam membros da Companhia, serão nomeados pela assembléa ordinaria cada anno para servirem no anno seguinte, e até que tenha lugar a primeira assembléa ordinaria os Contadores serão nomeados pelo Conselho.

    Art. 134. A remuneração dos Contadores será fixada pela assembléa, e elles examinarão as contas da Companhia, de accôrdo com os estatutos e os presentes.

    Art. 135. Vinte e um dias pelo menos antes do dia marcado para cada assembléa ordinaria, o Conselho entregará aos Contadores as contas annuaes e o balancete demonstrativo, para serem apresentadas á assembléa, e os Contadores receberão e examinarão as mesmas, e verificarão pessoalmente as garantias da Companhia.

    Art. 136. Dentro de dez dias depois do recebimento das contas e do balancete, os Contadores ou as approvarão, ou, quando não as julguem no caso de serem approvadas, elles farão um relatorio especial a respeito, e entregarão ao Conselho suas contas e balancete com um relatorio declarando o resultado de seu exame e das garantias.

    Art. 137. Sete dias justos antesde cada assembléa ordinaria, uma cópia impressa das contas e do balancete examinados e do relatorio dos Contadores será enviada pelo Correio, ou por outro modo, pelo Conselho a todos os membros da Companhia em sua residencia registrada.

    Art. 138. Em cada assembléa ordinaria o relatorio dos Contadores será lido á assembléa com o relatorio do Conselho.

    Art. 139. Nenhuma apreciação do fundo de reserva ou de qualquer outro emprego de dinheiros será feita pelo Conselho, emquanto essa apreciação não tiver sido examinada pelos Contadores e relatada por elles a fim de ser correcta.

XXI

DIRECTOERS, DEPOSITARIOS E EMPREGADOS

    Art. 140. Quando o Conselho o julgar conveniente haverá tantos e quantos Depositarios para qualquer dos fins da Companhia que o Conselho determinar, os quaes serão nomeados e removidos pelo mesmo Conselho, e terão a remuneração, poderes e indemnizações, e desempenharão as obrigações e estarão sujeitos aos regulamentos que o Conselho determinar.

    Art. 141. Os Directores, Commissarios, o Secretario e outros empregados serão indemnizados pela Companhia de todos os prejuizos e despezas por elles soffridos no desempenho de suas obrigações ou a respeito dellas, menos daquellas provenientes de sua negligencia ou culpa.

    Art. 142. O Conselho poderá pagar a um agente, advogado ou empregado da Companhia, por meio de porcentagem ou outra commissão, calculada sobre o total ou parte dos lucros da Companhia, ou sobre transacções especiaes.

    Art. 143. Nenhum Director, Commissario ou empregado será responsavel por outro Director, Commissario ou empregado, ou por ter participado a algum recebimento ou outro acto de conformidade, ou por qualquer prejuizo ou despeza soffrido pela Companhia ou por qualquer outra pessoa, proveniente de actos ou procedimentos da Companhia, salvo se esses prejuizos ou despeza forem occasionados por sua negligencia ou culpa.

    Art. 144. As contas de qualquer Commissario ou empregado poderão ser ajustadas e approvadas ou desapprovadas no todo, ou em parte pelo Conselho.

    Art. 145. O Director, Commissario, ou outro qualquer empregado que fizer bancarota, ou entrar publicamente em composição com os seus credores, perderá por isso a sua qualificação para poder funccionar como tal, e cessará de ser empregado da Companhia.

    Art. 146. Fica entendido que, emquanto a sua perda de qualificação não tiver sido lançada nas minutas do Conselho, os actos que elle tiver praticado durante o seu exercicio terão o mesmo valor que teriam se fossem praticados por um empregado qualificado.

XXII

ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 147. Uma assembléa geral extraordinaria terá lugar em Londres dentro de quatro mezes depois de estarem registrados o Memorandum e os estatutos da Companhia.

    Art. 148. Haverá annualmente uma assembléa ordinaria em Londres, ou Middlesex no lugar, na hora e no dia em cada anno que o Conselho a todo tempo designar.

    Art. 149. Uma assembléa extraordinaria poderá em qualquer tempo ser convocada pelo Conselho por seu proprio accôrdo, e será convocada pelo Conselho todas as vezes que fôr entregue ao Secretario, ou no escriptorio para o Conselho, um pedido de membros da Companhia cujo numero não seja inferior a 20, e possuindo juntamente não menos de uma terça parte do capital; declarando os peticionarios claramente o objecto da assembléa, e sendo a requisição por elles assignada.

    Art. 150. Quando o Conselho deixar, durante 14 dias depois de lhe ter sido entregue a requisição, de convocar a assembléa de accôrdo com ella, os peticionarios poderão convocar a assembléa.

    Art. 151. Todas as assembléas geraes extraordinarias se reunirão em Londres ou Middlesex em lugar conveniente designado pelo Conselho.

    Art. 152. Cinco membros presentes pessoalmente formarão um quorum sufficiente para uma assembléa geral para todos os fins, menos para a prorogação da assembléa para o que tres membros presentes pessoalmente formarão um quorum sufficiente.

    Art. 153. Nenhum negocio poderá ser tratado em qualquer assembléa geral sem que o quorum preciso para o negocio esteja presente quando se começar a tratar delle; e a declaração de um dividendo recommendado pelo Conselho não se fará sem ter decorrido pelo menos 15 minutos depois da hora marcada para a assembléa.

    Art. 154. Se dentro de uma hora, depois da que tiver sido marcada para a assembléa quér original, quér prorogada, não houver quorum para se poder tratar de algum negocio, a assembléa será dissolvida.

    Art. 155. O Presidente com o consentimento da assembléa poderá adiar qualquer assembléa geral de uma época para outra, e de um lugar para outro, e nenhum negocio poder-se-ha tratar em qualquer assembléa geral adiada, a não ser aquelle que tiver ficado sem concluir-se na assembléa em que teve lugar o adiamento, e que poderia ter sido tratado naquella assembléa.

    Art. 156. Ninguem, como portador de uma garantia de acções, terá direito a assistir, votar, ou exercer qualquer dos direitos do membro, em qualquer assembléa geral da Companhia, ou assignar qualquer requisição para uma assembléa geral, ou convocal-a sem que tres dias pelo menos antes do que fôr designado para a assembléa no primeiro caso, ou sem que antes de entregar a acquisição no escriptorio nos outros casos, elle tenha depositado a dita garantia de acções no escriptorio, ou em outro lugar, ou em um dos outros lugares que o Conselho a todo tempo designar, juntamente com uma declaração por escripto de seu nome e morada, e sem que a garantia de acções permaneça assim depositada até que a assembléa geral tenha tido lugar.

    Os nomes de mais de uma pessoa, como possuidores juntamente de uma garantia de acções, não serão aceitos.

    Art. 157. A' pessoa que assim depositar uma garantia de acções será entregue um certificado declarando seu nome e morada, e o numero de acções, ou a importancia de capital incluidos na garantia de acções por ella depositada, cujo certificado lhe dará direito a assistir e votar na assembléa geral pela mesma fórma que se fosse um membro, a respeito das acções ou capital especificados naquelle certificado. Quando fôr entregue o dito certificado, a garantia de acções a respeito da qual elle tiver sido dado lhe será restituida.

    Art. 158. O Conselho convocando qualquer assembléa geral, e os membros que convocarem qualquer assembléa extraordinaria darão respectivamente pelo menos sete dias, e não mais de 15 dias, noticia da assembléa: mas por algum membro não ter recebido noticia alguma, seja por não ter morada registrada na Inglaterra, ou por qualquer outro motivo, não ficarão invalidados os actos de qualquer assembléa geral.

    Art. 159. No lugar para onde fôr adiada qualquer assembléa geral por mais de sete dias, o Conselho dará pelo menos durante quatro dias noticia da assembléa adiada.

    Art. 160. A noticia convocando uma assembléa geral será contada sem o dia em que se der a noticia, mas inclusive o dia da assembléa.

    Art. 161. As noticias para convocação de assembléas geraes ou tratando do seu adiamento serão dadas por circulares aos membros, declarando a época e o lugar da assembléa, e o Conselho ou membros, convocando uma assembléa geral, darão igualmente noticia por aviso, se houver alli garantias de acções existentes.

    Art. 162. Nenhum negocio poderá ser tratado em qualquer assembléa extraordinaria além daquelle que tiver sido especificado na noticia de convocação. Em qualquer caso em que, em virtude dos presentes, houver de se dar noticia de qualquer negocio a tratar-se em uma assembléa geral, a circular e o aviso, quando os haja, deverão particularisar o negocio.

XXIII

PODERES DAS ASSEAMBLÉAS GERAES

    Art. 163. A Companhia poderá, com a sancção de uma assembléa extraordinaria e sujeita a quaesquer condições impostas pela assembléa, a todo tempo, exercer qualquer dos poderes conferidos pelo «Acto de 1867, relativo á Companhias» sobre Companhias anonymas por acções.

    Art. 164. Qualquer assembléa geral, quando tiver sido dada a noticia a respeito, poderá por meio de uma resolução passada por tres quartos dos votos dados pessoalmente, ou por procuração, remover qualquer Director ou Contador, por causa da má conducta, negligencia ou incapacidade, e poderá com uma simples maioria preencher qualquer vaga nos cargos de Director ou de Contador, e fixar a remuneração dos Contadores.

    Art. 165. Qualquer assembléa ordinaria, sem que tenha havido noticia a respeito, poderá eleger Directores e Contadores, e bem assim receber e rejeitar no todo ou em parte, ou adoptar e confirmar as contas, balancetes e relatorios do Conselho e dos Contadores respectivamente, e poderá, sujeita ás disposições dos presentes, decidir ácerca de alguma recommendação do Conselho sobre qualquer dividendo.

    Art. 166. Quando qualquer assembléa geral houver resolvido ácerca de um augmento de capital, as assembléas, qualquer outra assembléa geral, poderão, sujeitas ás disposições do art. 45, determinar até que extensão poderá ser effectuado com a emissão de novas acções, e as condições sob as quaes o capital será assim augmentado, bem como a época, modo e termos nos quaes as novas acções serão emittidas, e que premio, quando haja algum, de que gozarão as acções.

    Art. 167. Qualquer assembléa geral, determinando as condições sob as quaes serão emittidas as novas acções como uma classe, ou como diversas classes, poderá ligar ás novas acções de todas as classes, ou alguma das classes qualquer privilegio especial em relação á dividendo de preferencia, garantido, fixo, fluctuante, remivel, ou outro, os juros, ou por outra fórma, ou quaesquer condições, ou restricções especiaes.

    Art. 168. Se depois de uma assembléa geral ter resolvido a emissão de novas acções, todas as novas acções não forem emittidas de accôrdo com essa resolução, qualquer assembléa geral poderá determinar que as novas acções ainda por emittir deixem de ser emittidas e sejam cancelladas, ou poderá determinar alguma alteração nas condições em que as novas acções ainda não emittidas o possam ser, ou nos privilegios ou restricções inherentes ás novas acções ainda não emittidas.

    Art. 169. Nenhumas resoluções para o augmento do capital, nem resolução alguma affectando a emissão de quaesquer novas acções poderão ser tomadas sem prévia recommendação do Conselho.

    Art. 170. A Companhia poderá, a todo tempo, em assembléas geraes, em virtude de resolução especial, alterar e tomar novas disposições, em lugar, ou em additamento a quaesquer regulamentos da Companhia, quér contidos nos presentes, quér não.

    Art. 171. A autorização das assembléas geraes dada a todo tempo, pela resolução especial para poder alterar, e tomar novas disposições em lugar, ou em additamento a quaesquer dos regulamentos da Companhia, estender-se-ha até autorizar toda e qualquer alteração, seja de que especie fôr, dos presentes, exceptuando-se sómente os regulamentos da Companhia que os estatuto sem vigor concernentes á Companhias de capital reunido, não permittem que sejam alterados pela Companhia, cujos regulamentos exceptuados ficarão assim considerados como os regulamentos fundamentaes e inalteraveis da Companhia.

    Art. 172. Qualquer resolução por escripto que os estatutos não exigirem que seja tomada por uma maneira particular, quando tiver sido recommendado pelo Conselho, e depois de se ter dado noticia della a todos os membros de conformidade com as suas moradas registradas, tendo sido a mesma resolução adoptada ou sanccionada por escripto pelo menos por tres quintos dos membros, terá o mesmo valor e será tão effectiva como uma resolução de uma assembléa geral.

XXIV

PROCEDIMENTOS NAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 173. Em todas as assembléas geraes o Presidente, ou em sua ausencia o supplente do Presidente, quando haja algum, ou na ausencia deste tambem, um Director eleito pelos Directores presentes, ou na ausencia de todos os Directores um membro eleito pelos membros presentes, tomará a cadeira.

    Art. 174. Em qualquer assembléa ordinaria, em que tenham quaesquer Directores de retirar-se do cargo, estes permanecerão em exercicio até a dissolução da assembléa em que elles tiverem de retirar-se do cargo.

    Art. 175. O primeiro negocio de que se tratará em qualquer assembléa geral, depois de se achar occupada a cadeira, será a leitura das actas da ultima assembléa geral; e se as actas não apparecerem na assembléa para serem assignadas, de accôrdo com os estatutos ou os presentes, ellas, tendo sido achadas ou feitas correctamente, serão assignadas pelo Presidente da assembléa em que forem lidas.

    Art. 176. Sujeita a existencia de uma inscripção de votos, como abaixo se acha mencionado, qualquer questão que tiver de ser decidida por uma assembléa geral, salvo se já estiver resolvida sem discordancia, e no caso de não ser differentemente regulada pelos estatutos, será decidida por simples maioria dos membros presentes pessoalmente, e que sejam de accôrdo com os presentes, qualificados para poder votar por meio de signal de mãos.

    Art. 177. Em qualquer assembléa geral (salvo se fôr exigida immediatamente a verificação dos votos qualquer resolução, depois de ter o Presidente da assembléa declarado o resultado da votação por signal de mãos, sendo essa exigencia feita pelo menos por dous membros, e antes da dissolução ou adiamento da assembléa, por meio de requisição escripta e assignada por membros possuidores juntamente pelo menos de mil acções, e entregue ao Presidente ou ao Secretario), uma declaração feita pelo Presidente de que a resolução passou, e uma nota para isso lançada nas actas dos actos da assembléa, serão provas sufficientes do facto assim declarado, sem que haja prova do numero ou proporção dos votos dados pro ou contra a resolução.

    Art. 178. Quando fôr exigida uma inscripção de votos, será ella tomada pela maneira, no lugar, seja immediatamente, seja na época dentro de sete dias depois, conforme determinar o Presidente da assembléa; e a resolução tomada em vista do resultado da dita inscripção de votos será considerada a resolução da assembléa geral, em que a inscripção foi exigida.

XXV

VOTAÇÃO EM ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 179. Em todas as questões que tiverem de ser decididas por votação inscripta, cada membro presente pessoalmente, ou por procuração, e com direito a votar alli, terá um voto por cada uma das acções que elle possuir

    Art. 180. Quando mais de uma pessoa forem possuidoras conjunctamente de uma acção, a pessoa cujo nome estiver inscripto em primeiro lugar no registro de membros como uma das possuidoras daquella acção, e nenhuma outra, terá direito a votar a respeito.

    Art. 181. Todas as vezes que algum parente, tutor, curador, marido, executor testamentario ou administrador de qualquer menor, alienado, idiota, mulher ou membro fallecido, quizer votar a respeito da acção do membro incapacitado ou fallecido, elle poderá ficar sendo membro da Companhia, conforme se acha prescripto nos presentes a respeito da dita acção, e votar de conformidade.

    Art. 182. Um membro presente pessoalmente em assembléa geral poderá deixar de votar em qualquer questão, mas por esse facto não será considerado como ausente da assembléa, nem a sua presença annullará qualquer procuração por elle dada competentemente, excepto em relação a qualquer questão em que elle votar pessoalmente.

    Art. 183. Um membro com direito a votar poderá em qualquer tempo nomear qualquer outro membro como seu procurador para votar em seu lugar.

    Art. 184. Todos instrumentos de procuração serão feitos por escripto, e conforme a formula seguinte, ou conforme approximadamente o permittirem as circumstancias, e serão assignados pela pessoa que der a procuração e depositados no escriptorio pelo menos quarenta e oito horas antes do tempo marcado para ter lugar a assembléa geral em que terão de servir:

    «Eu (A B). membro da Companhia anonyma da imperial estrada de ferro central da Bahia, pela presente nomeio (DC), ou em sua ausencia (E F), ambos membros da Companhia, para funccionarem como meus procuradores na assembléa geral da Companhia, que deve ter lugar no dia de de 18.. e em qualquer adiamento da mesma.

    Em testemunho do que assignei a presente hoje de de 18..

    (Assignado)

    Art. 185. A pessoa que occupar a cadeira em uma assembléa geral terá, em todos os casos de igualdade de votos em uma votação inscripta, ou qualquer outra, um voto addicional ou voto de desempate.

XXVI

ACTOS DE ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 186. Toda nota lançada no livro de actas de assembléas geraes, sendo feita e assignada de accôrdo com os estatutos ou os presentes, será, não havendo prova em contrario, considerada como documento válido, e acto original da Companhia de conformidade; e em todo o caso a responsabilidade de provar algum erro no dito documento recahirá sobre a pessoa que fizer qualquer objecção a seu lançamento no livro.

XXVII

FUNDO DE RESERVA

    Art. 187. O Conselho poderá a todo tempo (sujeito aos direitos do Governo Imperial e em virtude dos decretos, concessões e contractos de que trata os presentes, e em additamento ás disposições das ditas concessões para reserva especial de fundos) reservar ou pôr de parte, tirada dos dinheiros da Companhia, as quantias que em sua opinião forem necessarias ou convenientes para serem, á discrição do Conselho, applicadas em igualar dividendos, ou para tomar providencias, contra prejuizos, ou para novas obras, construcções, material rodante, materiaes, machinas e outros bens sujeitos á depreciação ou á consumpção e estrago, ou para satisfazer a reclamações sobre obrigações da Companhia, ou para serem empregadas como fundo de amortização para pagamentos de titulos de debito, hypotheca, obrigações, ou embaraços da Companhia, ou para quaesquer outros fins da Companhia.

XXVIII

EMPREGO DE DINHEIROS

    Art. 188. Todas as quantias levadas ao fundo de reserva, e todos os dinheiros da Companhia que não forem immediatamente applicaveis a qualquer pagamento que tenha de fazer a Companhia, poderão ser depositados em mão de qualquer Governo ou Estado, seja real, seja pessoal, ou com outras garantias ou emprego (menos em compra de acções da Companhia) conforme o Conselho a todo o tempo o julgar a proposito.

    Art. 189. Em qualquer caso em que o Conselho entender conveniente os empregos de dinheiros poderão ter lugar.

XXIX

DIVIDENDOS

    Art. 190. Os lucros liquidos da Companhia serão em cada anno a quantia assim declarada pelo Conselho depois de deduzidas as quantias que elle julgar necessario levar ao fundo de reserva, e esses lucros liquidos serão sujeitos aos direitos do Governo Imperial em virtude das concessões e contractos a que se referem os presentes, e as condições respectivas serão pagas como dividendo sobre as quantias a todo tempo pagas sobre o capital em acções da Companhia, e de accôrdo com a prioridade (quando haja alguma) das diversas porções desse capital, ou se procederá diversamente conforme fôr determinado pela assembléa geral da Companhia.

    Art. 191. Não se poderá declarar dividendo maior do que tiver sido recommendado pelo Conselho.

    Art. 192. O Conselho poderá declarar um dividendo provisorio a respeito de alguma parte de um anno, quando em sua opinião os lucros da Companhia o permittirem.

    Art. 193. Todos os dividendos, immediatamente depois de terem sido declarados, serão pagos ás pessoas com direito a elles, pela maneira que a todo tempo determinar o Conselho; e quando houver mais de uma pessoa registrada como possuidora de uma acção, o pagamento feito á pessoa cujo nome estiver lançado em primeiro lugar no registro de membros será sufficiente.

    Art. 194. Quando algum membro estiver devendo á Companhia, todos os dividendos a elle pagaveis, ou uma parte sufficiente poderão ser applicados pela Companhia em satisfação da divida.

    Art. 195. Todos os dividendos sobre qualquer acção registrada, serão pagaveis sómente á pessoa registrada como possuidora da acção no dia em que tiver passado a resolução declarando taes dividendos, ou ao representante legal dessa pessoa.

    Art. 196. Os dividendos por pagar nunca vencerão juros contra a Companhia.

XXX

NOTICIAS

    Art. 197. Todas as noticias que, em virtude dos presentes, ou dos estatutos, têm de ser dadas aos membros, serão transmittidas enviando cartas aos membros registrados, de accôrdo com suas moradas constantes do registro de membros; e no caso de ainda se acharem por pagar quaesquer garantias de acções na occasião de se dar a noticia, será a noticia dada por meio de um aviso pelo menos em uma das gazetas publicadas em Londres. Todas as cartas e avisos (quando os haja) enviados ou transmittidos em observancia deste artigo, serão assignados pelo Secretario, ou trarão o seu nome impresso no fim ou assignados com o nome impresso no fim de outra pessoa que o Conselho nomear em seu lugar, excepto no caso de uma assembléa convocada por membros, de accôrdo com os presentes; e neste caso serão assignadas pelos membros que tiverem feito a convocação, ou trarão seus nomes impressos no fim.

    Art. 198. As noticias acima mencionadas poderão ser dadas aos membros registrados quér pessoalmente, ou enviando-as pelo Correio em cartas franqueadas dirigidas aos mesmos membros em suas moradas registradas.

    Art. 199. Qualquer noticia assim mandada pelo Correio e dirigida á morada, constante do registro de membros a qualquer membro registrado será considerada como tendo-lhe sido entregue pelo serviço ordinario do Correio, e para provar que a carta foi competentemente dirigida e posta no Correio. Qualquer noticia aos portadores de garantias de acções, considerar-se-ha como tendo-lhes sido entregue no dia em que um aviso a respeito tiver apparecido nas gazetas determinadas nos presentes artigos.

    Art. 200. Todas as noticias para os membros registrados serão em relação a qualquer acção a que tiver direito mais de uma pessoa, serão dadas áquella das ditas pessoas que estiver mencionado em primeiro lugar no registro, e uma noticia assim dada será bastante para todos os possuidores de tal acção.

    Art. 201. Todo executor testamenteiro, administrador, parente, tutor curador ou syndico de fallencia de qualquer finado ou menor, alienado, idiota, ou membro registrado fallido, e o marido de qualquer mulher casada registrada como membro e toda qualquer outra pessoa tendo, ou reclamando qualquer direito de equidade, ou outro nas acções de qualquer membro registrado, será absolutamente obrigado por qualquer assim dado como acima fica dito, dirigido á ultima morada registrada de tal membro, embora a Companhia possa ter tido por qualquer fórma noticia da morte, menoridade, alienação, idiotismo, bancarota, ou casamento do tal membro registrado, ou desse direito de equidade, ou outro.

XXXI

DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 202. A dissolução da Companhia poderá ser determinada para qualquer fim que seja, e quér seja o objecto a absoluta dissolução da Companhia, ou a reconstituição ou modificação da Companhia, ou fundir a Companhia com qualquer outra Companhia, ou qualquer outro objecto; e no caso de qualquer reconstituição, modificação ou reunião a outra Companhia, será licito ao Conselho, ou aos liquidadores receber acções em qualquer outra Companhia então constituida, ou que tenha de se constituir posteriormente, em pagamento dos negocios e bens desta Companhia, ou de parte delles, e distribuir as mesmas acções entre os membros desta Companhia em troca de suas acções nesta Companhia; e os membros desta Companhia serão obrigados a aceitar assim em troca as acções de outra Companhia, ou o producto liquido da venda de suas acções.

    Art. 203. A dissolução da Companhia terá lugar todas as vezes que se acha determinado, ou providenciado pelos estatutos e de accôrdo com os termos e condições assim determinadas.

    Art. 204. Salvo se uma assembléa geral determinar differentemente, o Conselho liquidará os negocios da Companhia conforme o mesmo Conselho julgar mais conveniente.

    Art. 205. Fica entendido que nenhuma dissolução absoluta, a não se uma liquidação pelos Tribunaes em virtude dos estatutos, terá lugar se, da assembléa geral em que fôr confirmada a resolução para dissolução, ou antes della, quesquer dos membros fizerem um contracto obrigatorio e sufficiente para a compra ao par, ou termos que forem convencionados, das acções de todos os membros, que quizerem retirar-se da Companhia, e providenciarem sufficientemente para a indemnização contra os compromissos da Companhia.

NOMES, MORADAS E QUALIDADES DE SUBSCRIPTORES

    Henry Turton Norton, 33, Cornawall Gardens, advogado, em Londres.

    Francis Aylmer Lloyd, 23, Queen's Terrace, N. W. Merchant's Clerk.

    James William Leack, 28, Woodstock Road, W. Baker's Clerk.

    Wiliam Chamberlain, Glenfield, near Leicester, Baker's Clerk.

    Philip Frederik Rose, 6, Roland Gardens, em Londres, advogado.

    Francis Pavy, late Captain, 74.th Highlanders, Junior United Service Club, Charles Street, S. W.

    Philip Frith Needham, 9, Great St. Helen's E. C. merchant.

    Datados em 6 de Agosto de 1875.

    Testemunha das assignaturas supra - (Assignado) Claude Philips, advogado. Empregado dos Srs. Norton Rose, Norton e Brewer, advogados, 24, Coleman Street, E. C.

    Eu abaixo assignado, interprete juramentado pelo Meritissimo Tribunal do Commercio desta Praça, certifico que o documento supra é uma traducção fiel dos estatutos da Companhia anonyma da Imperial Estrada de Ferro Central da Bahia.

    Em fé do que passei a presente, que assignei e sellei com o sello de que uso.- Bahia, 18 de Setembro de 1875.- Alexandre Sebastião Borges de Barros, interprete juramentado.