Attendendo ao que Me representou John Gordon, como procurador bastante da sociedade anonyma incorporada em Inglaterra em 1871 com a denominação de - New London and Brasilian Bank - e Tendo ouvido a Secção de Fazenda do Conselho de Estado, Hei por bem Conceder autorização para funccionar no Imperio o dito Banco, nos mesmos termos da concessão feita ao - London and Brasilian Bank - pelo Decreto nº 2979 de 2 de Outubro de 1862.

    O Visconde do Rio Branco, Conselheiro de Estado, Senador do lmperio, Presidente do Conselho de Ministros, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Fazenda e Presidente do Tribunal do Thesouro Nacional, assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro, em o primeiro de Agosto de mil oitocentos setenta dous, quinquagesimo primeiro da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Visconde do Rio Branco.

Memorandum de Associação do New London and Brasilian Bank Limited

    1º O nome da companhia é - The New London and Brasilian Bank Limited.

    2º A séde da companhia será na Inglaterra.

    3º Os fins para os quaes a companhia se estabelece são: fazer ou proceder na Inglaterra, Brasil, Portugal e em todas as mais partes do mundo, que a companhia julgar convenientes a todos ou quaesquer dos seguintes negocios ou cousas:

1º

    Emprestar dinheiro aos governos, corporacões politicas municipaes, companhias anonymas ou pessoas particulares, sobre toda a especie de garantias, ou sem outra garantia mais do que a pessoal.

2º

    Descontar, comprar e vender letras de cambio ou da terra.

3º

    Comprar, possuir e vender os titulos; fundos ou garantias de qualquer governo ou corporação politica, civil ou municipal, ou os titulos, acções, bonds, ou outras garantias de quaesquer companhias anonymas.

4º

    Tomar por emprestimo ou em deposito com juros ou por outra fórma, dinheiro, titulos, fundos, acções ou outras garantias.

5º

    Refinar e contrastar ouro e outros metaes preciosos.

6º

    Emittir emprestimos ou acções, mediante commissão ou por outra fórma.

7º

    Emmittir notas ou outra qualquer especie de papel-moeda que a companhia possa legalmente emittir nos respectivos paizes aonde estender as suas operações: bem entendido sempre que a companhia não emittirá nem requererá a emissão de notas em parte alguma do Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda sem que ella se ache habilitada por lei para o fazer, sem de fórma alguma prejudicar o limite da responsabilidade dos accionistas.

8º

    Operações bancarias financeiras em todos os ramos.

9º

    Fazer todas ou quaesquer das materias acima ditas, quer de per si, quer juntamente com outras companhias ou individuos, ou como seus feitores ou agentes.

10

    Estabelecer e organizar caixas filiaes ou agencias (tanto no Reino Unido como no estrangeiro) para todos ou quaesquer dos fins acima ditos.

11

    Adquirir por meio de compra, arrendamento, aluguel ou por outra fórma, para ou em relação com todos ou quaesquer dos fins pelo presente autorizados, quaesquer navios, terras, edificios, plantações, machinismo, capital em negocio, bens de raiz e moveis ou effeitos, em qualquer parte do mundo.

12

    Adquirir por concessão, compra, autorização ou por outra fórma, quaesquer alvarás de privilegio, privilegios de invenção, direitos de privilegio ou direitos de copia que possam ser uteis aos fins da companhia.

13

    Vender, traspassar, arrendar ou alugar as propriedades de qualquer natureza, seja qual fôr, pertencentes á companhia pela maneira e nos termos e condições e para os fios que a companhia possa julgar apropriado.

14

    Procurar fazer constituir ou incorporar a companhia como sociedade anonyma em qualquer paiz estrangeiro.

15

    Requerer, obter, aceitar e observar os termos e condições de quaesquer decretos, concessões, poderes ou privilegios feitos ou concedidos já ou no futuro por qualquer governo ou outra autoridades.

16

    Comprar, tomar conta e adoptar o negocio, credito, etc. (luvas) e todos ou quaesquer encargos e responsabilidades de outra companhia ou pessoas que commerciem em quaesquer dos ramos dos negocios mencionados neste memorandum e especialmente do London and Brasilian Bank Limited, incorporado em 17 de Maio do 1862 (aqui em seguida denominado o banco velho), e comprar, possuir ou vender qualquer numero de acções do mesmo banco.

17

    Liquidar concluir os negocios operações do banco velho.

18

    Fazer e levar a effeito arranjos tendentes á união de interesses e fusão, quér no todo quér em parte, com outra qualquer companhia ou pessoa que tenha qualquer negocio identico aos desta companhia; e com a clausula que (tanto quanto seja consistente com este memorandum), quér esta companhia quer a companhia ou pessoa com quem ella fizer fusão, ou outra qualquer companhia ou pessoa, tratarão dos negocios que forem amalgamos ou vender a qualquer companhia ou pessoa todos ou qualquer parte dos negocios ou propriedade da companhia, e para todos ou quaesquer dos ditos fins, se isso fôr necessario, estabelecer qualquer companhia nova, e tornar acções em qualquer dessas novas ou outras companhias como pagamento ou compensação parcial ou inteira e, possuir ou vender essas acções ou distribuil-as ou rateal-as entre os accionistas desta companhia.

19

    Fazer todas as mais cousas que sejam incidentes ou conducentes ao attingimento dos fins supra.

    4º A responsabilidade dos accionistas é limitada.

    5º O capital da companhia é de £ 1.000.000, dividido em 50.000 acções de 20 £ cada uma; estas acções e todas as mais de que o presente ou qualquer futuro capital da companhia consiste, poderá ser dividido em differentes series, e poderá ter tal preferencia, garantia, ou privilegio entre si, conforme fôr determinado pelos regulamentos da companhia em qualquer época em vigor.

    Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e endereços se acham abaixo exarados, desejam ser organizados em uma companhia de conformidade com este memorandum de associação, e nós respectivamente concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia declarado em frente aos nossos respectivos nomes.

    

    Datado aos 28 dias de Setembro de 1871.

    Testemunha das assignaturas supra. - Alfredo T. Smith, escrevente do Sr. G. M. Clemente solicitador, 60, Threadneedle Street Londres.

Estatutos do The New London and Brasilian Bank Limited, a que se refere o Decreto nº 5031 do 1º de Agosto de 1872

    O London and Brasilian Bank Limited foi incorporado no dia 17 de Maio de 1862, com o fim de fazer operações no Brasil e em outra qualquer parte. Projecta-se reconstruir aquelle banco, e esta companhia foi formada para o fim (entre outros) de tomar a si os negocios e o activo e passivo do banco.

    Foi por conseguinte deliberado o seguinte:

I

INTERPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação destes estatutos as seguintes palavras e expressões têm as seguintes significações, salvo quando excluidos pelo sujeito ou contexto:

    A A companhia, significa The New London and Brasilian Bank Limited.

    B O velho banco, significa o London and Brasilian Bank Limited incorporado no dia 17 de Maio de 1862.

    C O Reino Unido, significa o reino unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    D O Governo Imperial, significa o Governo do lmperio do Brasil.

    E A lei, significa e inclue as leis das companhias de 1862 e 1867 e todas as mais leis em qualquer occasião em vigor, concernentes ás companhias anonymas e necessariamente afectando a companhia.

    F Os presentes estatutos, significa e inclue o memorandum de associação da companhia e estes estatutos, e os regulamentos da companhia em qualquer occasião em vigor.

    G Resolução especial, significa uma resolução especial da companhia tomada de conformidade com a secção 51 da lei das companhias 1862, ou outra qualquer resolução legislativa que possa substituir ou modificar essa secção.

    H Capital, significa o capital da companhia em qualquer occasião.

    I Acções, significa as acções da companhia em qualquer época.

    J Accionistas, significa os possuidores das acções na occasião.

    K Directores, significa os Directores da companhia na occasião, ou, conforme fór o caso, os mesmos Directores reunidos em Directoria.

    L Directoria, significa a reunião dos Directores devidamente convocada e constituida ou conforme fôr o caso, os Directores presentes em taes reuniões.

    M Fiscaes, banqueiros e Secretario significa esses respectivos officiaes da companhia em qualquer época.

    N Assembléa geral ordinaria, significa uma assembléa geral ordinaria dos accionistas devidamente convocada e constiduida e qualquer das suas sessões adiadas.

    O Assembléa geral extraordinaria, significa uma assembléa geral extraordinaria dos accionistas devidamente convocada e constituida e qualquer das suas sessões adiadas.

    P Assembléa geral, significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    Q Escriptorio, significa a séde, da companhia em qualquer época.

    R Selho, significa sello comum da companhia em qualquer época.

    S Sello estrangeiro, significa o sello commum, se algum fôr creado em qualquer época para ser usado em paizes estrangeiras, de conformidade com a lei de sellos da companhia 1864.

    T Mez, significa o mez do calendario.

    U As palavras, que exprimem sómente o numero singular, incluem o numero plural.

    V As palavras, que exprimem sómente o numero plural, incluem o numero singular.

    W As palavras, que exprimem o genero masculino sómente, incluem o genero feminino.

    X Pessoa e outras palavras prima facie exprimindo individuos sómente, incluem e corporaçõe as mutatis mutandis.

II

EXCLUSÃO DA TABOA A

    Art. 2º Os artigos da taboa A da lei das companhias 1862 não terá applicação; e em seu lugar o seguinte será o regulamento da companhia; porém, sujeito a rejeições e alterações, como fica previsto pela lei e pelos presentes estatutos.

III

OPERAÇÕES

    Art. 3º As operações da companhia incluirão as operações mencionadas no memorandum de associação ou aquella parte dellas que a companhia em qualquer época julgar conveniente; e podem ter começo logo que a companhia o julgar conveniente e não obstante não se achar subscripto todo o capital.

    Art. 4º A companhia pólo emprehender qualquer transacção ou negocio, quér só, quér ligada com outra corporação, companhia ou pessoa, sob as condições que a companhia julgar acertado.

    Art. 5º A companhia póde associar-se ao emprehendimento ou á realização, ou poderá aceitar qualquer parte de qualquer operação ou negocio emprehendido ou que tenha de ser emprehendido por qualquer corporação, companhia, ou pessoa, nos termos que a companhia possa julgar apropriados.

    Art. 6º A Directoria póde, por conta da companhia, entrar em qualquer ajuste com o velho banco para comprar e tomar conta do negocio, credito, etc. (luvas), e todas e qualquer parte das operações, o activo, propriedade, compromissos e passivo do velho banco e para os liquidar e terminar e para satisfazer as despezas dessa liquidação e terminação, e para transferir os negocios e cousas que forem compradas ou tomadas a cargo da companhia como acima dito, por tal preço pagavel em tal época ou épocas, quér em dinheiro ou em acções (incluindo as acções pelas quaes os subscriptores do memorandum da associação assignaram o dito memorandum e os presentes, estatutos) ou parte em dinheiro parte em acções e em geral nos termos e com as condições que a Directoria julgar convenientes.

IV

CAPITAL

    Art. 7º O capital da companhia é de (£ 1.000.000) um milhão de libras esterlinas dividido em (50.000) cincoenta mil acções de (£ 20) vinte libras cada uma.

    Art. 8º A Directoria póde distribuir e emittir as ditas acções ás pessoas (Directores ou não) e nas épocas que ella possa julgar apropriadas; e póde tambem, para o fim de realizar quaesquer vendas das que são autorizadas pelo memorandum da associação, emittir qualquer numero das ditas acções, inclusive aquellas pelas quaes o dito memorandum e estes estatutos foram subscriptos, tendo a quantia que ella possa julgar apropriada, creditada como realizada em ou como pagamento de todos ou de quaesquer dos negocios ou cousas assim compradas.

    Art. 9º A companhia em qualquer época póde, por resolução de uma assembléa geral, augmentar o capital original por meio da emissão de novas acções da importancia que fôr julgada conveniente.

    Art. 10. A companhia póde por resolução de uma assemblea geral, determinar que quaesquer acções, na occasião não emittidas (ou no caso de acções cahidas em commisso, na occasião não reemittidas) sejam emittidas (ou reemittidas) como pertencendo ou não á mesma classe das acções então emittidas e como pertencendo a uma ou mais classes; e póde ligar ou retirar a qualquer uma ou mais classes dessas acções que assim têm de ser emittidas (ou reemittidas) quaesquer privilegios ou condição e com especialidade qualquer preferencia, privilegio ou garantia, fixa, fluctuante, contingente, remivel, ou irredimivel a respeito do pagamento de dividendos ou juros ou reembolso de capital. Esta disposição será igualmente applicavel ás acções que formem parte do capital original e a quaesquer acções novas que depois forem creadas; e as resoluções podem em qualquer dos casos ter acção para rejeitar, alterar ou augmentar os direitos, privilegios e condições que na época da sua creação, ou por resoluções subsequentes hajam sido ligadas ás acções.

    Art. 11. Se, e emquanto uma resolução que tenha sido votada de conformidade com o artigo precedente não determinar o contrario, qualquer capital levantado por novas acções será considerado como fazendo parte do capital original e estará sujeito ás mesmas disposições a todos os respeitos com referencia ao pagamento das chamadas, ao commisso das acções pela falta de pagamento, e em tudo o mais como se tivesse feito parte do capital original.

    Art. 12. As novas acções, em primeiro lugar, salvo se a companhia antes da sua emissão o determinar diferentemente, serão oferecidas pela Directoria aos accionistas na proporção do numero das suas respectivas acções, e das novas acções, que não forem tomadas pelos accionistas, poderá se dispor conforme a Directoria julgar conveniente.

    Art. 13. Se a companhia, depois de ter ligado a quaesquer novas acções qualquer preferencia ou garantia, ou outro privilegio especial, crear mais novas acções, os possuidores das novas acções, ás quaes estiver ligado o privilegio especial, não terão em relação a essas novas acções (salvo se a companhia determinar differentemente) direito algum á oferta das modernas novas acções.

    Art. 14. A companhia póde em qualquer época, por resolução de uma assembléa geral, consolidar e dividir o capital, ou qualquer parte delle, em acções de maior valor do que as suas acções então existentes, ou converter todas ou qualquer parte das suas acções realizadas, em fundo da companhia.

    Art. 15. A companhia póde em qualquer época por resolução especial, reduzir o seu capital. A Directoria pode quando tenha sido votada tal resolução dirigir-se no tribunal competente e fazer todas as mais cousas necessarias ou convenientes para obter a sua confirmação.

    Art. 16. A companhia, no caso de reducção de capital, de conformidade com o artigo precedente, póde por resolução especial, votada e confirmada nas mesmas assembléas geraes em que forem votadas as resoluções de diminuição de capital, resolver que qualquer parte da quantia paga sobre as acções, não excedendo á somma em que foi resolvido reduzir o capital nominal das acções, seja cancellada. Nenhuma resolução para cancellar capital realizado, terá effeito sem que a resolução votada conjunctamente para reducção do capital nominal tenha sido confirmada pelo competente tribunal, nem ella terá effeito a favor ou em beneficio daquellas pessoas para quem a reducção do capital nominal não fôr effectiva.

    Art. 17. A companhia póde em qualquer época, por resolução especial, dividir o seu capital, ou qualquer parte delle pela subdivisão das suas acções ou de quaesquer dellas em acções de menor valor do que o estipulado pelo memorandum da associação; com tanto que na subdivisão das acções a proporção entre a quantia paga e a quantia (se existir) que não esteja paga, em cada acção de valor reduzido, seja a mesma que era com relação á acção existente, da qual a acção de importancia reduzida fôr derivada.

V

SÉDE

    Art. 18. A séde da companhia será no lugar da Inglaterra que a Directoria em qualquer época escolher.

VI

DIRECTORIA

    Art. 19. A Directoria compôr-se ha do numero de Directores que a assembléa geral em qualquer época determinar, excepto emquanto não fôr tomada essa determinação, com pôr-se-ha de qualquer numero não excedendo a nove Directores.

    Art. 20. A qualificação por acções para Director consistirá em elle ser possuidor de, pelo menos, 50 acções.

    Art. 21. Os Srs. John White Cater, Edward Johnston, e o honrado Pascoe Chas Glyn serão os primeiros e actuaes Directores. A Directoria pode em qualquer occasião anterior a assembléa geral ordinaria do anno de 1873, nomear pessoas devidamente qualificadas como Directores adjuntos do modo que o numero total de Directores em tempo algum e sem autorização de uma assembléa geral exceda a nove.

    Art. 22. Os Directores nomeados no art. 21 e os Directores adjuntos (caso os haja) eleitos em virtude dos poderes conferidos á Directoria por esse artigo (excepto aquelles que fallecerem ou resignarem os seus lugares em virtude de quaesquer das disposições destes estatutos) continuarão a ser Directores até a assembléa geral ordinaria que deve ter lugar no anno de 1873 e dahi em diante ate que elles respectivamente se retirem de conformidade com o seguinte artigo.

    Art. 23. Na assembléa geral ordinaria no anno de 1873, e na assembléa geral ordinaria de cada anno subsequente, retirar-se-hão do cargo dous Directores. A assembléa geral elegerá accionistas qualificados para preencherem as suas vagas.

    Art. 24. A ordem de retirada dos primeiros e actuaes Directores e de quaesquer Directores nomeados de conformidade com o art. 21 será determinada por accôrdo entre elles, e na falta de accôrdo elles se retirarão por ordem alphabetica.

    Art. 25. Depois que estes se tiverem retirado, os Directores que deverão retirar-se annualmente serão os dous que tiverem exercido mais o cargo, contando-se da época da sua ultima eleição, sujeito comtudo as disposições do art. 31.

    Art. 26. Um Director que se retire do cargo, estando qualificado, póde ser reeleito.

    Art. 27. Nenhum accionista, que no seja o Director que_, se retira ou recommendado pela Directoria para a eleição, será qualificado para ser eleito Director, salvo se elle entregar ao Secretario, ou deixar no escriptorio, nunca menos de sete dias, nem mais de dous mezes, antes do dia da eleição de Directores, aviso por escripto por elle assignado, do seu desejo de ser eleito Director.

    Art. 28. Toda a vez que a assembléa geral ordinaria em qualquer anno deixar de eleger Directores para os lugares dos Directores que se retiram, os Directores que deviam retirar-se serão considerados como tendo sido reeleitos.

    Art. 29. Todo o Director despejará o seu cargo quando deixar de ser possuidor registrado do seu numero de acções qualificativo, ou tornando-se fallido, ou se suspender pagamentos, ou se fizer composição com os seus credores, ou sendo reconhecido que está Iunatico, ou (se a Directoria assim o resolver) deixando de assistir por espaço de seis mezes consecutivos as reuniões da Directoria; porém, até que um lançamento desse despejo do cargo seja feito nas actas da Directoria, os seus actos como Director serão válidos e efficazes.

    Art. 30. Um Director póde em qualquer occasião dar aviso por escripto do seu desejo de resignar, entregando-o ao Secretario ou deixando-o no escriptorio e sendo a sua resignação aceita pela Directoria, porém, não antes, o seu lugar será considerado vago.

    Art. 31. Qualquer vaga occasional na Directoria póde ser preenchida pela Directoria pela nomeação de um accionista qualificado, o qual a todos os respeitos occupará o lugar do seu predecessor.

    Art. 32 Qualquer Director, quér individualmente quer como membro de uma firma social, companhia, ou corporação poderá, não obstante qualquer disposição da lei ou equidade em contrario, ser interessado em qualquer operação ou negocio emprehendido ou auxiliado pela companhia, ou no qual a companhia ten ha interesse e pode ser nomeado para qualquer emprego subordinado á Directoria com ou sem remuneração.

    Art. 33. Nenhum Director será desqualificado do poder proceder como tal pela razão de ser assim interessado ou nomeado, porém, não votará em materia alguma relativa operação, negocio ou emprego no qual ou para o qual elle tenha interesse ou seta nomeado.

    Se, todavia, elle votar, não será por isso considerado vago a seu lugar, nem será prejudicada a validade da resolução em que tenha votado, nem de qualquer acto praticado por esse facto, sendo o unico objecto da prohibição autorizar os mais Directores para excluirem o seu voto.

    Art. 34. A Directoria póde deliberar no obstante qualquer vaga no seu numero.

    Art. 35. A remuneração dos Directores para cada anno será de £ 3.500 annuaes, e será dividida entre elles conforme a Directoria em qualquer época determinar.

VII

PODERES DA DIRECTORIA

    Art. 36. A Directoria, sujeita á censura das assembléas geraes, porem, nunca de forma tal que posse ser invalidado qualquer acto praticado pela Directoria, antes de tomada a esse respeito uma resolução em assembléa geral, conduzirá e dirigirá os negocios e transácções da companhia, e exercerá todos os poderes, autoridades e faculdades da companhia, excepto sómente aquelles que pela lei e pelos presentes estatutos são expressamente indicados como devendo ser exercidos pelas assembléas geraes.

    Os poderes geraes conferidos per este artigo no serão imitados ou restringidos por quaesquer autorizações especiaes, dada a Directoria por outros artigos.

    Art. 37. A Directoria póde nomear e destituir commissões locaes em qualquer paiz ou lugar, compostas de pessoas accionistas, ou não, conforme a Directoria o entender, e póde determinar e regular o seu quorum, deveres, modo de proceder e remuneração. Essas commissões locaes estarão a todos os respeitos sujeitas ficalisação da Directoria.

    Art. 38. A Directoria póde em qualquer época nomear qualquer pessoa para agente ou representante da companhia em qualquer paiz ou lugar, sob as condições e com os poderes, autoridades e remuneração que a Directoria julgar convenientes, e póde em qualquer época destituir essa pessoa e nomear outra para o seu lugar.

    Art. 39. A Directoria pode em qualquer época delegar a qualquer dessas commissões locaes, agentes ou representantes, todos ou quasequer dos poderes e autoridades da Directoria.

    Art. 40. Nenhuma pessoa, excepto a Directoria e as pessoas por ella autorizadas por escripto, e procedendo dentro dos limites da autorização assim conferida, terá autoridade alguma para passar, aceitar ou endossar notas promissorias ou letras de cambio por conta da companhia, ou para entrar em qualquer contracto ou compromisso, pelo qual possa impôr qualquer responsabilidade a companhia, ou por outra forma envolver o credito da companhia.

    Art. 41. Todas as contas, logo que estejam apuradas e approvadas por uma assembléa geral, serão conclusivas, excepto no que diz respeito a algum erro que nellas se descubra dentro de dous mezes, em seguida a sua approvação.

    Art. 42 Toda a vez que semelhante erro se descubra dentro desse periodo, a conta será immediatamente corrigida, e será dahi em diante conclusiva.

VIII

REUNIÃO E PROCEDIMENTO DOS DIRECTORES E COMMISSÕES

    Art. 43. As reuniões ordinarias dos Directores celebrar-se-hão no lugar na Inglaterra, que a Directoria em qualquer época indicar; e na falta dessa indicação terão lugar no escriptorio, as duas horas da tarde de cada quarta feira.

    Art. 44. Qualquer Director póde em qualquer occasião convocar uma reunião extraordinaria dos Directores para o local onde nessa época tenham lugar as reuniões ordinarias, dando, com nunca menos de um dia de antecedencia, aviso por escripto, por elle ou por sua ordem, aos mais Directores, declarando a hora e o objecto da projectada reunião. Esses avisos serão enviados pelo correio ao endereço registrado de cada Director, e serão considerados como sendo feitos no dia em que forem lançados no correio.

    Art. 45. O quorum de todas as reuniões dos Directores será aquelle numero que a Directoria em qualquer época resolver; e na falta de tal resolução e sujeito a ella será de tres Directores, emquanto houver seis ou mais Directores, e dous quando houver menos de seis Directores.

    Art. 46. O Sr. John Cater será o primeiro e actual Presidente, e o Sr. Edward Johnston, o primeiro e actual Vice Presidents da companhia.

    Art. 47 Na primeira reunião de Directores que tiver lugar depois da assembléa geral ordinaria de 1873, a em cada entra subsequente, será eleito o Presidente da Directoria, podendo tambem ser o Vice-Presidente para o anno corrente.

    Art. 48. Quando se der vaga na Presidencia ou Vice-Presidencia no decurso de qualquer anno, a primeira reunião de Directoria, que tiver lugar depois de avisados os Directores da vaga, elegerá o Presidente, ou segundo caso, for o Vice-Presidente para o resto do anno.

    Art. 49. Em todos os casos de ausencia do Presidente da Directoria, eleger-se-ha um substituto temporario, salvo achando-se presente o Vice-Presidente, sendo elle nesse caso o substituto.

    Art. 50. O modo de proceder da Directoria em materias não previstas pelos presentes estatutos será regulado pelas ordens da Directoria em vigor, havendo-as, e na falta de ordens em vigor e na parte que ellas não attingirem, conforme os Directores presentes julgarem apropriado.

    Art. 51. Todos os negocios tratados em Directoria serão resolvidos pela maioria de votos dos Directores presentes, tendo cada Director um voto; e no caso de igualdade dos votos em qualquer reunião de Directores o Presidente tem um segundo voto ou veto de qualidade. 

    Art. 52. Dos trabalhos de cada sessão da Directoria e do comparecimento dos Directores, será Iavrada uma acta, antes de encerrada a sessão, ou depois com a conveniente brevidade, pelo Secretario, em livro especial para esse fim; e essa acta será lida na primeira seguinte sessão da Directoria, e será assignada pelo Presidente da sessão, a qual ella se referir, ou pelo da sessão em que fôr lida.

    Art. 53. A Directoria póde nomear e destituir commissões tiradas do seu seio, conforme julgarem conveniente, e póde determinar e regular o seu quorum, poderes, deveres e trabalhos.

    Art. 54. Cada commissão lavrará actas dos seus trabalhos, e as fará assignar, conforme se acha indicado no art. 52, a respeito das actas da Directoria, e as levará ao conhecimento da Directoria de tempos a tempos.

    Art. 55. Toda a acta da Directoria ou das commissões lançada e assignada como acima disposto, será evidencia dos factos nella lançados, e da sessão regular da Directoria ou commissão a que se refere, e será considerada como acto original.

    Art. 56. Todas as sessões da Directoria e das commissões podem ser adiadas a vontade e pelo tempo que os Directores presentes o determinarem.

IX

ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 57. Quatro mezes depois de se achar registrada a companhia terá Iogar uma assembléa geral extraordinaria.

    Art. 58. Reunir-se-ha annualmente uma assembléa geral ordinaria no lugar, hora e dia que a Directoria na occasião indicar.

    Art. 59. A assembléa geral extraordinaria póde ser convocada em qualquer occasião pela Directoria por alvitre proprio; e a assembléa geral extraordinaria será por ella convocada toda a vez que um requerimento de qualquer numero de accionistas, nunca menor de cinco, e possuindo juntos não menos de cinco mil acções, declarando detalhadamente o objecto da reunião e assignado pelos requerentes, fôr apresentado ao Secretario ou entregue na sede da companhia.

    Art. 60. Quando a Directoria deixar decorrer 14 dias depois da entrega de algum desses requerimentos sem convocar a assembléa geral de conformidade com o pedido, os requerentes ou quaesquer accionistas, nunca menos de cinco, e possuindo juntos cinco mil acções, podem convocar a assembléa geral.

    Art. 61. As assembléas geraes reunir-se-hão em lugar conveniente que a Directoria ou os accionistas por quem ellas forem convocadas designarem.

    Art. 62. Cinco accionistas presentes pessoalmente ou representados por procuração serão quorum para uma assembléa geral.

    Art. 63. Nenhum negocio será tratado em assembléa geral alguma sem que desde o começo se ache presente o quorum para tratar do negocio.

    Art. 64. Se decorrida uma hora, depois daquella mareada para a reunião da assembléa geral, o quorum não se achar presente, a assembléa geral, se tiver sido convocada a pedido de accionistas, será dissolvida, e em todos os mais casos ficará adiada para o proximo dia util no mesmo lugar e hora marcada para a reunião da primitiva assembléa geral.

    Art. 65. Se em qualquer assembléa geral adiada o quorum não se reunir dentro de meia hora, depois daquella marcada para a reunião, os negocios serão discutidos, qualquer que seja o numero presente.

    Art. 66. O Presidente com o consentimento da assembléa geral pode adiar qualquer assembléa geral para outra occasião e para outro lugar.

    Art. 67. Em uma assembléa geral adiada não se tratará de negocio algum além daquelle que ficou por acabar na assembléa geral em que teve lugar o adiamento, e na qual elle devia ter sido tratado.

    Art. 68. Quando a Directoria convocar uma assembléa geral ou os accionistas convocarem uma assembléa geral extraordinaria, os respectivos avisos deverão se feitos com nunca menos de sete nem mais de 15 dias de antecedencia exclusivo o dia em que fôr feito o aviso, porém, inclusive o dia da reunião.

    Art. 69. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa geral extraordinaria, além daquelle que feder sido especificado no aviso da convocação. Em todos os casos em que pelos presentes estatutos se deva dar aviso do negocio que tem do ser tratado na assembléa geral, a circular deve detalhar o negocio.

X

MANEIRA DE PROCEDER NAS ASSELBÉAS GERAES

    Art. 70. Presidirá ás assembléas geraes o Presidente da Directoria e na sua ausencia o Vice-Presidente, e na ausencia de ambos um Director escolhido pelos Directores presentes, e na ausencia de todos os Directores um accionista escolhido pelos accionistas presentes.

    Art. 71. Nas assembléas geraes ordinarias em que algum Director tiver de retirar-se do cargo, elle conservar-se-ha no cargo ate a dissolução da assembléa geral, retirando-se ou seguida do cargo.

    Art. 72. O primeiro negocio de que se tratará em cada assembléa geral, depois de occupada a cadeira da Presidencia, será a leitura da acta da ultima assembléa geral: e se a acta no parecer a assembléa geral achar-se assignada de conformidade com a lei ou com os presentes estatutos, ella será, quando achada exacta, ou tendo sido corrigida, assignada pelo Presidente da assembléa geral na qual for lida.

    Art. 73. Excepto quando disposta em contrario pela lei ou pelos presentes estatutos, todo o assumpto que tiver de ser julgado pela assembléa geral será decidido por votação por meio da elevação das mãos, e por uma simples maioria de votos, salvo se immediatamente em seguida á declaração do Presidente da assembléa geral do resultado dessa votação pela elevação das mãos, fôr pedida a votação nominal por escripto, requerimento assignado pelo menos por cinco accionistas, possuindo juntos pelo menos 200 acções, e entregue ao Presidente ou Secretario.

    Art. 74. Toda a votação nominal será feita no lugar e na occasião, quer immediatamente quer dentro de sete dias depois da assembléa geral na qual a decisão foi apresentada, em que o Presidente da assembléa geral indicar; e o resultado da votação nominal será considerado como resolução dessa assembléa geral.

    Art. 75. A declaração do Presidente de ter sido votada uma resolução, e o seu lançamento da acta da assembléa geral será prova conclusiva do facto assim declarado, sem que seja necessario provar o numero ou a proporção dos votos dados pró ou contra a resolução.

XI

VOTAÇÃO NAS ASSEMBLEAS GERAES

    Art. 76. Em todas as questões que tiverem de ser decididas por votação nominal, cada accionista presente, pessoalmente ou por procuração e com direito de votar, terá um voto por cada uma acção que possuir.

    Art. 77. Se mais de uma pessoa tiverem direito em commum a uma acção, a pessoa cujo nome se achar lançado em primeiro lugar nos registros dos accionistas coma um dos possuidores dessa acção, e nenhum outro, tem o direito de votar em relação a essa acção.

    Art. 78. Os pais, tutores, commissarios, maridos, testamenteiros, ou administradores respectivos de qualquer menor, lunatico, idiota, mulher ou accionista fallecido, não terão direito de votar em relação as acções de taes accionistas, salvo se, quando se tenham, pela maneira prevista nestes estatutos, tornado accionistas em relação a taes acções.

    Art. 79. Um accionista que se ache pessoalmente presente a qualquer assembléa geral, póde deitar do tomar parte na votação de qualquer negocio que nella se tratar, sem que por assim proceder seja considerado como ausente da assembléa geral.

     Art. 80. Um accionista, que tenha o direito de votar, pode em qualquer occasião nomear outro qualquer accionista, que tenha o direito de votar, seu procurador para votar em qualquer votação nominal:

    Art. 81. Todas as procurações serão por escripto e assignadas pelo constituinte, e quando se trate de uma corporação serão selladas com o sello commum, ou assignadas por dous dos seus Directores e serão depositadas no escriptorio pelo menos quarenta e oito horas antes do dia da reunião da assembléa geral, na qual ellas tiverem do servir.

    Art. 82. A formula das procurações poderá ser a seguinte, a qual póde, comtudo, ser alterada segundo a conveniencia:

    «Eu abaixo assignado accionista do «New London and Brasilian Bank Limited pelo presente instrumento no meio F........... outro accionista do banco, para proceder na qualidade de meio procurador na assembléa geral do banco que deve ter lugar no dia.... de..... de 18.. e em todos os adiamentos. Em fé do que a assignei aos .. dias de.... de 18.. (assignado).»

    Art. 83. A pessoa que presidir a qualquer assembléa geral terá em todos os casos em que houver empate na votação, quér ella seja nominal quer por outra forma, um voto addiconal ou de qualidade.

XII

ACTOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 84. Todos os lançamentos feitos no livro das actas das assembléas geraes, com tanto que sejam feitos e assignados de conformidade com a lei e os presentes estatutos, serão do, na ausencia de prova em contrario, considerados como um registro fiel de uma deliberar o original da companhia; e em todos os casos o trabalho de provar qualquer irregularidade recahirá todo sobre a pessoa que apresentar alguma objecção á acta.

XIII

PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 85. Qualquer assembléa geral, quando o aviso tenha sido feito para tal fim, póde demittir qualquer Director ou fiscal por ma conducta, negligencia, incapacidade ou outra causa considerada sufficiente pela assembléa geral, e vide nomear outra pessoa qualificada para preencher a vaga, e sujeito as disposições destes estatutos, póde em geral resolver a respeito do quaesquer negocios da ou relativos a companhia.

    Art. 86. Qualquer assembléa geral, sem aviso algum prévio a tal respeito, póde eleger Directoris; póde eleger e fixar a remuneração dos fiscaes, póde tomar conhecimento, registrar no todo ou em parte ou adoptar e confirmar as contas, balanços e relatorios da Directoria; póde, sujeito as disposições destes estatutos, resolver sobre qualquer proposta da Directoria a respeito de qualquer dividendo; e, sujeito tambem as disposições destes estatutos, póde em geral discutir quaesquer negocios da ou relativos a companhia.

    Art. 87. A companhia póde em qualquer época por deliberações especiaes alterar e crear novas disposições em lugar, em accrescimo ou em annullação de quaesquer regulamentos da companhia, quér incluidos quér no nestes estatutos.

    Art. 88. A autorização conferida pelo precedente artigo extender-se-ha a autorizar toda e qualquer alteração destes estatutos, excepto as regras que tambem se acham contidas no memorandum de associação, e que a lei no autoriza a companhia para alterar, cujas regras exceptuadas serão nessa conformidade consideradas as unicas regras fundamentaes e inatteraveis da companhia, porém, a companhia será responsavel por todas as deliberações especiaes, pelas quaes quaesquer acções tiverem sido emittidas com privilegios especiaes, emquanto quaesquer dessas acções estiverem por recolher.

XIV

FISCAES

    Art. 89. A assembléa geral de 1873, e em todos os annos subsequentes, póde eleger um fiscal ou o numero de fiscaes que a assembléa geral possa julgar necessario, no havendo necessidade que esse fiscal ou fiscaes sejam accionistas.

    Art. 90. Os Srs. Charles Seymour Grenfeil e John James Aubertin, serão os primeiros e actuaes fiscaes e exercerão o cargo ate a época da assembléa geral de 1873.

    Art. 91. Qualquer vaga fortuita que se de no cargo do fiscal será supprida por uma assembléa geral convocada para esse effeito.

    Art. 92. Vinte e oito dias pelo menos antes do dia marcado para cada assembléa geral ordinaria, a Directoria entregará aos fiscaes as contas e o balanço annuaes, que tem de ser apresentados a assembléa geral, e o fiscal os receberá e examinará, e dentro de 14 dias depois de os ter recebido entregará á Directoria o seu parecer sobre elles.

    Art. 93. Sete dias antes do indicado para cada assembléa geral ordinaria, a Directoria deverá mandar uma copia do seu relatorio, e das contas e do balanço examinados pelo fiscal a cada accionista, e o relatorio do fiscal será lido conjunctamente com o da Directoria na assembléa geral.

    Art. 94. Durante o anno e em qualquer hora razoavel do dia o fiscal terá accesso e poderá inspeccionar os livros das contas e os registros da companhia com o auxilio dos caixeiros e outras pessoas, e com as mais facilidades que elle razoavelmente necessitar.

XV

DISPOSIÇÕES GERAES A RESPEITO DOS OFFICIAES DA COMPANHIA

    Art. 95. Os secretarios, gerentes, agentes, caixeiros e mais officiaes e criados que os Directores julgarem necessarios para os negocios da companhia serão nomeados pela Directoria, a qual poderá suspendel-os e removel-os, e determinará os seus poderes, deveres, emolumentos, salarios, ordenados e gratificações.

    Art. 96.Os Directores, depositarios ou outros officiaes serão indemnizados pela companhia de todos os prejuizos e gastos que tiverem no desempenho dos seus cargos, excepto os que provierem dos seus proprios actos, voluntarios ou errados, ou por faltas suas.

    Art. 97. Nenhum Director, depositario ou outros officiaes, será responsavel por outro qualquer Director, depositario ou official, nem por ter tornado parte em qualquer recebimento ou outro acto por conformidade, nem por qualquer prejuizo ou gasto que sobrevenha á companhia, excepto aquelles que lhe sobrevenham por acto ou falta propria, voluntaria e culposa.

    Art. 98. As contas do quaesquer depositarios ou officiaes podem ser ajustadas e approvadas ou desapprovadas, quer no todo quer em parte, pela Directoria.

    Art. 99. O Secretario não consentirá, salvo quando a Directoria o ordenar, que se lap inspecção alguma no archivo, livros ou papeis da companhia, além daquelles que pelos estatutos devem estar patentes a exame, o esses, que assim devem ser franqueados ao exame, somente o serão durante as horas do negocio, das 10 até as 4 horas.

    Art. 100. Qualquer official da companhia que venha a tornar-se fallido ou insolvente, ou que publicamente fizer composição com os seus credores, estará por esse facto impedido de proceder como official, e deixará de o ser.

    Art. 101. Fica entendido que, emquanto não constar das actas da Directoria impedimento, os seus actos no exercicio do seu cargo serão tão validos como se elle continuasse a estar devidamente desimpedido.

XVI

ASSIGNATURA DAS LETRAS E CONTRACTOS E USO DOS SELLOS COMMUNS DA COMPANHIA

    Art. 102. Todas as letras de cambio, notas promissorias, contractos e outros documentos que necessitarem ser assignados por conta da companhia, e que não exigirem ser sellades, serão assignados com autorização da Directoria, quér por um Director e o Secretario, quér por dous Directores ou por qualquer pessoa ou pessoas autorizadas pela Directoria, e nenhuma outra assignatura constituirá obrigação para a companhia.

    Art. 103. O sello será affixado com autorização da Directoria, e na presença de um Director em todos os documentos que necessitarem ser sellados, e todos esses documentos serão assignados por um Director e rubricados pelo Secretario ou por algum substituto nomeado pela Directoria.

    Art. 104. A companhia terá e exercerá os poderes da lei 1864 dos sellos das companhias; e o sello no estrangeiro será affixado por autorizadao e na presença das pessoas que a Directoria em quaIquer época indicar, e os documentos que com elle forencellados serão assignados por essas pessoas.

XVII

ACÇÕES, SUA TRANSFERENCIA E ACCIONISTAS

    Art.105. A companhia não será obrigada por, nem reconhecerá qualquer contracto de transferencia ou de obrigação sobre qualquer acção, ou qualquer interesse de equidade, contingente futuro ou parcial ou outro qualquer direito, ou a respeito de qualquer acção, salvo o direito absoluto que a ella tem a pessoa em qualquer occasião registrada com o seu possuidor, e excepto tambem os direitos conferidos pela art. 108.

    Art. 106. A companhia terá a precedencia e o direito privilegiado de hypotheca e posse válidos em toda a jurisdicção, sobre todas as acções de qualquer accionista, por todos os dinheiros por elle devidos á companhia, quér por si quér juntamente com outra pessoa; o quando uma acção fôr possuida por mais de uma pessoa, a companhia terá igual privilegio e posse sobre ella a respeito de todos os dinheiros assim devidos por todos ou por qualquer dos seus possuidores, por si ou juntamente com outra qualquer pessoa; e em todos os casos, quér esses dinheiros sejam ou não pagaveis.

    Art. 107. A transferencia de acções será effectuada sómente por meio de um documento manuscripto, assignado pelo transferidor e pelo transferido, archivado na repartição do registro.

    Art. 108. O pai, tutor, curador, marido, testamenteiro, administrador, representante ou depositario de qualquer accionista menor, demente, idiota, mulher, fallecido ou fallido, não poderá, nessa qualidade, ser accionista, porém, poderá, sujeito ao direito de rejeitar o transferido contido no art. 110, transferir qualquer acção do respectivo accionista impedido ou fallecido; ou á sua opção ser elle mesmo registrado accionista de taes acções, depois de apresentar á Directoria uma prova tal do seu titulo que razoavelmente os possa satisfazer, e dessa prova se fará o lançamento nas actas dos seus trabalhos.

    Art. 109. Pessoa alguma poderá fazer a transferencia de qualquer acção sem que primeiro tenha entregue ao Secretario ou deixado no escriptorio aviso, por escripto, do numero de cada acção que deseja transferir, o nome, residencia e descripção da pessoa a quem se propõe fazer a transferencia, e tenha respondido ás perguntas que a respeito da posição dessa pessoa a Directoria possa fazer-lhe, e pago a taxa da transferencia dous schillings e seis dinheiros, ou outra qualquer menor quantia que a Directoria estabelecer.

    Art. 110. A transferencia de quaesquer acções, excepto as acções que tenham todo o capital realizado, não poderá ser feita á pessoa que não fôr approvada pela Directoria, a qual terá o direito absoluto, não contestavel por tribunal algum, de aceitar ou rejeitar o transferido e não será obrigada a dar as razões por que o rejeitou.

    Art. 111. Nenhuma transferencia de acções será feita a um menor ou (excepto acções com todo o capital realizado) a uma mulher casada.

    Art. 112. Nenhuma pessoa será registrada como transferido de uma acção sem que tenha entregue no escriptorio o titulo de transferencia passado de conformidade com estes estatutos, para ser archivado pela companhia, devendo ser franqueado toda a vez que seja razoavelmente pedido, sendo a despeza (havendo-a) por conta do transferidor ou do transferido ou dos seus representantes; porém, em todos os casos em que no entender da Directoria não se deve insistir neste artigo, ella póde dispensal-o.

    Art. 113. Os registros dos accionistas e das transferencias estarão a cargo do Secretario, sob a fiscalisação da Directoria.

    Art. 114. Todo o accionista deverá indicar em qualquer occasião ao Secretario o lugar do seu endereço, para ser registrado como sua residencia, e o lugar assim em qualquer occasião registrado para os propositos da lei e destes estatutos será considerado como sendo o seu lugar de residencia.

XVIII

CERTIDÃO DE ACÇÕES

    Art. 115. As certidões de acções serão passadas com o sello da companhia e assignadas por um Director, e rubricadas pelo Secretario, ou algum outro official nomeado pela Directoria para fazer as vezes do Secretario.

    Art. 116. Todo o accionista terá direito a uma certidão de todas as suas acções, ou a diversas certidões cada uma por uma parte dessas acções; especificando cada certidão os numeros das acções que comprehender.

    Art. 117. Se se deteriorar ou perder alguma certidão, poderá ser renovada, se á Directoria forem apresentadas provas do facto que a satisfaçam, e mediante a indemnização que ella julgar que deve ser dada; e das provas e da indemnização se fará o lançamento nas actas dos seus trabalhos.

    Art. 118. Cada accionista primitivo terá direito, na primeira emissão das acções, a uma certidão por cada acção gratis; porém, em todos os mais casos pagar-se-ha quando a directoria o entender um shilling por toda e qualquer certidão.

XIX

FUNDO DE RESERVA E COLLOCAÇÃO DE DINHEIROS

    Art. 119. A Directoria pode de tempos a tempos tirar dos lucros da companhia as sommas que no seu entender sejam necessarias ou convenientes para formarem um ou mais fundos de reserva ou de depreciação, os quaes poderão ser á discrição da Directoria applicados para igualar os dividendos, ou para fazerem face a reclamações contra a companhia ou ás responsabilidades della verificadas, ou contingentes ou para outros quaesquer fins da companhia.

    Art. 120. Todos os dinheiros levados a qualquer fundo de reserva ou de depreciação e todos os mais dinheiros da companhia que não tenham immediato emprego, poderão ser collocados em deposito, conforme a Directoria entender, ou ser por ella empregados em taes titulos e applicações (não sendo na compra de acções da companhia) conforme ella em qualquer occasião julgar apropriado: e em qualquer caso em que ella julgar conveniente, esse deposito ou applicação de dinheiros poderá ser feito no nome de depositarios.

XX

DIVIDENDOS

    Art. 121. Todos os dividendos de acções serão marcados pelas assembléas geraes, e serão feitos sómente com os lucros liquidos da companhia.

    Art. 122. Porém, a fim de igualar os dividendos, poderá fazer-se o seu pagamento, em qualquer época, de conformidade com estes estatutos, com o fundo de reserva.

    Art. 123. No caso que qualquer parte do capital realizado da companhia se venha a perder, e uma importancia igual ou maior de capital realizado tenha sido annullado, art. 16, a importancia assim annullada será levada ao credito da conta de lucros e perdas e os dividendo poderão ser feitos sob a base de ser o saldo resultado da conta com esse credito.

    Art. 124. Os lucros liquidos da companhia serão a somma declarada como tal pela Directoria.

    Art. 125. Antes de declarar os lucros liquidos, a Diretoria separará a somma ou sommas que têm de ser levadas ao fundo de reserva ou de depreciação, art. 19, ou as que no seu entender possam ser necessarias para fazer face a quaesquer reclamações ou responsabilidades contingentes contra a companhia.

    Art. 126. Nenhum dividendo será marcado maior do que aquillo que fôr recommendado pela Directoria, porém, a assembléa geral póde, se o julgar apropriado, declarar um dividendo menor, sujeito comtudo e sem prejuizo a um dividendo preferencial ou garantido.

    Art. 127. Quando na opinião da Directoria os lucros da companhia o permittirem, poderá haver um dividendo semestralmente, e nesse caso a Directoria poderá marcar e pagar um dividendo semestral durante o anno a titulo de dividendo por conta.

    Art. 128. Se houver maior capital realizado sobre umas acções do que sobre outras, o dividendo será pago na proporção da quantia realizada sobre cada acção.

    Art. 129. Todo o dividendo logo que fôr declarado, será pago por meio de cheques, que serão enviados pelo correio, a risco dos accionistas, ao seu endereço registrado.

    Art. 130. Todos os dividendos, quér sejam por conta ou por outra fórma, pertencerão e serão pagos aos accionistas que constarem do registro no dia em que fôr tomada a resolução de declarar o dividendo, sem ter em conta se elles foram ou serão os possuidores das suas acções em outra qualquer época.

    Art. 131. Quando algum accionista estiver em divida para com a companhia, todos os dividendos que tiverem de lhe ser pagos ou uma parte sufficiente desses dividendos, será applicada pela companhia ao pagamento dessa divida.

    Art. 132. Os dividendos não pagos nunca vencerão juros contra a companhia.

XXI

CHAMADAS DO CAPITAL

    Art. 133. Todas as chamadas de capital serão feitas á discrição da Directoria, e as chamadas serão consideradas como devendo ser feitas na occasião em que a resolução, autorizando-a, fôr tomada pela Directoria.

    Art. 134. A Directoria póde fazer chamadas de capital sobre as acções, previamente á sua distribuição e emissão e póde distribuil-as e emittil-as sujeitas ás chamadas. Nesse caso a importancia das chamadas e a época e o lugar em que devem ser pagas, será declarado nas certidões provisorias e definitivas das acções.

    Art. 135. Os possuidores em commum de uma acção serão, tanto individualmente como juntos, responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas.

    Art. 136. Toda a vez que, depois de emittida alguma acção, se fizer uma chamada sobre ella e o possuidor a não pagar no tempo determinado pela deliberação que marcou a chamada, a Directoria poderá por alguma nova deliberação, se o julgar apropriado, marcar uma nova época e lugar ou uma nova época ou um novo lugar para o seu pagamento.

    Art. 137. Toda a vez que, depois de emittida alguma acção, se fizer uma chamada sobre ella, dar-se-ha aviso ao portador dessa acção com espaço de 21 dias da época e do lugar marcado pela deliberação primitiva ou por qualquer subsequente, para o seu pagamento.

    Art. 138. O aviso de que faz menção o precedente artigo não é de necessidade ser feito em relação ás chamadas feitas sobre acções, antes de distribuidas e emittidas.

    Art. 139. Se algum accionista deixar de pagar qualquer chamada sobre as suas acções antes da sua distribuição e emissão, na época e no lugar designado para o seu pagamento, pela deliberação que marcar a chamada, ou se qualquer accionista deixar de pagar qualquer entrada feita sobre as suas acções depois da sua distribuição e emissão, na época e lugar designado para o pagamento pelo aviso conforme o art. 137, a companhia poderá demandar os accionistas em commisso pela importancia não paga, a qual vencerá juros a razão de 10 libras por cento por anno, a contar do dia acima mencionado para o seu pagamento.

    Art. 140. Pessoa alguma poderá votar ou fruir qualquer privilegio como accionista emquanto dever alguma chamada vencida.

    Art. 141. A Directoria terá liberdade para em qualquer occasião, conforme o julgar conveniente, receber de qualquer accionista o pagamento da totalidade ou de qualquer parte da quantia por pagar sobre quaesquer acções por elle possuidas, quér para satisfazer a importancia de uma chamada a pagar sobre outras quaesquer acções que elle possua, ou sem que chamada alguma tenha sido feita, com tanto que a opção de pagarem por inteiro quaesquer dessas acções seja offerecida sem preferencia a todos os accionistas.

XXII

COMMISSO DAS ACÇÕES

    Art. 142. Se qualquer chamada de quaesquer acções não fôr paga 14 dias depois da época marcada para esse fim (o aviso estabelecido pelo art. 137, quando seja necessario, tendo sido feito) a Directoria póde, em qualquer occasião depois desse prazo, mandar avisar ao accionista remisso que, a menos que a chamada seja paga dentro de 14 dias da data do aviso com juros a contar da data e pela taxa acima dita, as suas acções cahirão em commisso; e se a dita chamada e juros não forem pagos dentro dos ditos 14 dias, a Directoria póde, em qualquer época depois disso, não estando realizado o pagamento da dita chamada e dos juros, declarar as acções cahidas em commisso em beneficio da companhia.

    Art. 143. Se algum accionista, sobre as acções do qual a companhia tenha alguma hypotheca tacita ou posse, art. 106, não pagar á companhia os dinheiros a respeito dos quaes a companhia tenha essa hypotheca ou posse dentro de dous mezes depois de lhe ter sido mandado pela Directoria um aviso pedindo o pagamento, a Directoria póde em qualquer occasião, depois disso, não se tendo verificado o pagamento, declarar as ditas acções, ou algumas dellas, em commisso a favor da companhia. No caso de commisso, de conformidade com este artigo, a companhia levará em conta para o pagamento desses dinheiros o valor das acções no dia do commisso, e restituirá qualquer excesso que haja do valor das ditas acções ao accionista em commisso. A cotação média das acções no mercado será o valor que se arbitrará para transacções quando tenham cotação; e se a não tiverem o valor será aquelle que fôr marcado por um corretor nomeado pelo Presidente da commissão do - London Stock Exchange - a requerimento da companhia.

    Art. 144. Quando alguma pessoa, que, tendo direito de reclamar alguma acção, não se tiver habilitado de conformidade com estes estatutos para ser registrado como seu possuidor, o não tiver feito seis mezes depois de convidado por aviso da Directoria para o fazer, a Directoria póde, em qualquer época depois da expiração desse prazo, declarar taes acções em commisso em beneficio da companhia.

    Art. 145. As acções de qualquer accionista que directa ou indirectamente sustentar, propuzer, apoiar, ou ameaçar propôr qualquer acção, demanda, ou outro processo em qualquer jurisdicção, contra a companhia, Directoria ou qualquer dos Directores na sua qualidade de Directores, poderá, não obstante a pendencia de qualquer desses processos, e qualquer que seja a base ou a supposta base de qualquer desses processos, ser, quando recommendado pela Directoria e com a sancção de uma assembléa geral, declarado absolutamente em commisso em beneficio da companhia; porém em todos esses casos a companhia pagar-lhe-ha por inteiro, dentro de 14 dias depois da declaração do commisso, o preço que taes acções tiverem no mercado na época do commisso e quando não tenham preço no mercado, pagar-lhe-ha a somma que pelo ultimo balanço publicado da companhia se reconhecer ser o seu valor nessa época.

    Art. 146. O commisso das acções envolverá a extincção na época do commisso de todos os interesses na companhia e direitos e reclamações contra ella a respeito dessas acções e todos os mais direitos incidentes á acção, excepto sómente aquelles direitos que pelos presentes estatutos estão expressamente resalvados.

    Art. 147. O commisso das acções estará sujeito e não prejudicará todos os direitos e reclamações da companhia, por chamadas atrasadas dessas acções e pelos juros sobre os atrasados; nem todos os mais direitos e reclamações da companhia contra o possuidor de taes acções, quando declaradas em commisso (excepto os direitos que pelo art. 143 se extinguem pelo commisso) e ao direito da companhia de demandar com referencia a taes acções.

    Art. 148. A companhia todavia não demandará por chamadas atrasadas e juros sem que primeiro tenha, na época e pela maneira que a Directoria julgar razoavel, vendido as acções em commisso e o seu resultado liquido seja menor do que a somma reclamada por taes chamadas e juros, e então sómente demandará pelo saldo dessas chamadas e juros que não fôr coberto pelo liquido producto realizado.

    Art. 149. O commisso de qualquer acção póde em qualquer época, dentro de 12 mezes depois de declarado, ser remettido pela Directoria á sua discrição, pagando o transgressor todas as sommas devidas por elle á companhia e todas as despezas occasionadas pela falta do seu pagamento, e pagando a multa e satisfazendo todas as mais condições, que a Directoria julgar razoaveis, a remissão, porém, não poderá ser reclamada como sendo de direito.

    Art. 150. O commisso de uma acção não prejudicará o direito a qualquer dividendo, ou dividendo por conta já declarada.

    Art. 151. As vendas e outras applicações de acções em commisso podem ser feitas pela Directoria nas épocas e com as condições que ella julgar apropriadas.

    Art. 152. Um certificado por escripto sellado e assignado por um Director e rubricado pelo Secretario, declarando que uma acção foi devidamente declarada em commisso, em virtude destes estatutos, e declarando a época em que foi declarado o commisso, será, a favor de qualquer pessoa que, depois reclamar ser possuidor dessa acção, prova conclusiva dos factos assim certificados; e far-se-ha um lançamento da entrega desse certificado nas actas da Directoria.

    Art. 153. As acções cahidas em commisso podem, á discrição da Directoria, ser vendidas ou dispostas por ella, ou serem absolutamente extinctas, conforme fôr julgado mais vantajoso para a companhia.

    Art. 154. As acções em commisso serão, até serem vendidas, applicadas ou extinctas, registradas no nome da companhia ou de alguma pessoa ou pessoas nomeadas pela Directoria como depositarios, e com os dividendos, que forem declarados sobre ellas, formarão parte do activo da companhia.

XXIII

AVISOS

    Art. 155. Todos os^-avisos a accionistas, seus testamenteiros, administradores, representantes, ou depositarios, quér sejam para convocação de assembléas geraes ou seus adiamentos ou para outros quaesquer propositos, serão feitos por meio de cartas enviadas a elles accionistas; essas cartas serão assignadas pelo Secretario ou terão o seu nome impresso no fim, ou pela pessoa que fizer as suas vezes por nomeação da Directoria, excepto nos casos das assembléas geraes convocadas por accionistas, de conformidade com os presentes estatutos, porque nesse caso levarão as assignaturas, ou terão impresso no fim os nomes dos accionistas que a convocarem.

    Art. 156. As ditas cartas podem ser entregues aos accionistas, seus testamenteiros, administradores, representantes ou depositarios, quér pessoalmente quér enviando-lh'as pelo correio, francas de porte, dirigidas aos accionistas (embora elles tenham fallecido ou estejam fallidos ou tenham feito algum traspasso) nos seus endereços registrados ou aos lugares de suas residencias.

    Art. 157. Todo o aviso assim enviado pelo correio aos accionistas será considerado como tendo sido feito a elle proprio, e no caso de elle ter fallecido, fallido ou feito algum traspasso, como se tivesse sido feito aos seus testamenteiros, administradores, representantes ou depositarios, no dia em que a carta que o contém tiver sido lançada ao correio, e para prova de que o aviso foi feito, bastará provar que a carta contendo-o foi convenientemente endereçada e lançada no correio.

    Art. 158. Todos os avisos dados aos accionistas serão, quando feitos a respeito de quaesquer acções ás quaes mais de uma pessoa tenha direito, dados^. áquella pessoa cujo nome se achar em primeiro lugar no registro dos accionistas, é o aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores dessas acções.

XXIV

DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 159. A liquidação da companhia poderá ser determinada para qualquer proposito, seja qual fôr, e quér o objecto seja a dissolução absoluta, ou a reconstrucção ou modificação da companhia, ou a sua amalgamação com outra qualquer companhia ou outro qualquer objecto.

    Art. 160. Em qualquer liquidação, os liquidantes poderão, autorizados pela resolução de uma assembléa geral, aceitar e tomarem acções de outra qualquer companhia, quér já existente ou que se formar para esse proposito, como pagamento do negocio e propriedade da companhia, ou de qualquer parte delle, e distribuil-as pelos accionistas, que serão obrigados a aceital-as, e não lhes assistirá o direito de ter o valor das suas acções desta companhia pagos em dinheiro.

    Art. 161. Excepto naquillo que a assembléa geral o determinar, por outra fórma a Directoria liquidará os negocios da companhia pela fórma que julgar conveniente.

    Art. 162. Nenhuma dissolução absoluta da companhia, não sendo uma liquidação feita pelo tribunal, de conformidade com os estatutos, terá lugar, se, na ou antes da occasião da assembléa geral, na qual a resolução especial de dissolver a companhia fôr confirmada, alguns dos accionistas entrarem em um compromisso e contracto bastante para comprarem ao par, ou pelos termos em que se concordar, as acções de todos os accionistas que desejarem retirar-se da companhia, e apresentarem garantia sufficiente á responsabilidade da companhia.

NOMES, ENDEREÇOS E DESCRIPÇÃO DOS SUBSCRIPTORES

    John White Cater, negociante, 11, Mincing Lane, Londres.

    Adolphus Klockmann, capitalista, 30, Norfolk Street, Parke Lane, Londres.

    Edward Johnston, negociante, 6, Great St. Helen's, Londres.

    Pascoe Charles Glyn, banqueiro, 67, Lombard Street.

    John James Aubertin, 10, York Street, St. James's Square, Londres, Gentleman.

    Frederick Youle, negociante, 155, Fenchurch Street, Londres.

    Robert Peter Laurie, corretor de fundos, 22, Threadneedle Street, Londres.

    Feito aos vinte e oito dias de Setembro de mil oitocentos setenta e um.

    Testemunha das assignaturas supra, - Alfredo T. Smith, caixeiro do Sr. G. M. Clemente. - Solicitador. - N. 60, Threaadneedle Street. Londres.

    E' cópia fiel. - E. C. Curzon, registrador das companhias anonymas.

    Eu William Webb Venn Junior , tabellião publico desta cidade de Londres, dou fé e certifico a quem pertencer, que a assignatura ao pé da certidão que apparece ao fim da ultima pagina «trinta e seis» dos artigos de associação na lingua ingleza que aqui vão juntos baixo o meu sello official e diz:

    E. C. Curzon, é a propria do punho do Illm. Sr. Edward Cecil Curzon, o registrador de companhias por acções e anonymas nesta cidade, e unico competente na materia e que a todos os documentos assim por elle autorizados se dá fé em juizo e fóra delle.

    Em fé do que dou a presente por certidão que assigno e sello em Londres aos 16 de Fevereiro de 1872.

    Quod attesta. - W. W. Venn Junior, notario publico.

    (Estava o sello do notario.)

    Reconheço verdadeira a assignathra supra de William Webb Venn Junior, tabellião publico nesta cidade; e para constar onde convier mandei passar o presente que assignei e fiz sellar com o sello das imperiaes armas deste consulado geral do Imperio do Brasil em Londres, aos 17 de Fevereiro de 1872. - Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul, encarregado do consulado geral.

    (Estava o sello do consulado geral do Brasil em Londres.)

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul do Brasil em Londres. - Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 2 de Maio de 1872. - O Director geral interino, Alexandre Afonso de Carvalho.

    Estava uma estampilha de réis quatro mil, inutilisada.

    Numero duzentos cincoenta e sete. Réis quinhentos. Pagou quinhentos réis de emolumentos.

    Rio, 3 de Maio de 1872. - Guimarães. - Silveira.

    Eu Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, etc. etc.

    Certifico que o que precede é traducção fiel e litteral de um folheto impresso em inglez intitulado - Memorandum de associação e estatutos do New London and Brasilian Bank Limited. - Rio de Janeiro, 8 de Junho de 1872. - Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado