Attendendo ao que Me requereu a Companhia de navegação por vapor Espirito Santo, devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado cm Consulta de doze da corrente mez, Hei por bela Approvar os novos Estatutos, por que se deve reger a mesma Companhia, e que com este baixão, salva a disposição do artigo trinta e tres, onde as palavras - requeridas por dous terços de accionistas que representem pelo menos metade das acções emittidas - serão substituidas pelas seguintes - requeridas por accionistas que representem pelo menos um terço das acções emittidas.

    Jesuino Marcondes de Oliveira e Sá, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em vinte nove de Abril de mil oitocentos sessenta e cinco, quadragesimo quarto da Independencia e do Imperio.

Com a Rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Jesuino Marcondes de Oliveira e Sá.

Estatutos da Companhia de navegação Espirito Santo e Campos.

CAPITULO I

DA COMPANHIA E SEUS FINS

    Art. 1º A Companhia de navegação a vapor Espirito Santo, em virtude da fusão que faz com a Companhia Macahé e Campos, nos termos dos artigos 10, 11, 12, 13, 14 e 15, mudará de denominação, e passará a designar-se - Companhia de navegação Espirito Santo e Campos - e terá a séde da sua direcção nesta Côrte.

    Art. 2º A Companhia durará pelo tempo de quinze anos. Antes da época marcada, só poderá dissolver-se, verificando-se alguma das hypotheses especificadas no artigo 295 do Codigo do Commercio, ou se a assembléa geral dos accionistas, sendo convocada expressamente com anticipação de trinta dias, assim o decidir por dous terços dos votos que representarem as acções emittidas. Tambem considerar-se-ha dissolvida e entrará em immediata liquidação, desde que soffrer prejuizos que absorvão o fundo de reserva, e metade do capital social.

    Art. 3º O fim, a que a Companhia se destina, é fazer a navegação por barcos a vapor e á vela desta Côrte para qualquer porto do interior e exterior, que convenha aos interesses sociaes, e especialmente do Rio de Janeiro para o norte até Caravellas, nos termos dos contractos celebrados entre o Governo Imperial e as Companhias Macahé e Campos, e Espirito Santo, o primeiro approvado pelo Decreto nº 3030 de 12 de Dezembro de 1862, e o segundo prorogado por mais três annos pelo Decreto nº 3090 de 4 de Maio de 1863, que a Companhia aceita e se obriga a cumpril-os em todas as clausulas e obrigações.

CAPITULO II

DO CAPITAL

    Art. 4º O capital da companhia será de seiscentos contos de réis, divididos em tres mil acções do valor de duzentos mil réis cada uma.

    Art. 5º As acções terão desde já o valor real de cem mil réis, ou cinco entradas realizadas, e os restantes cem mil réis serão realizados, quando delles carecer o fundo social, por prestações de 10% do valor nominal das acções, nas épocas que forem annunciadas pelo Gerente com uma anticipação, pelo menos, de trinta dias.

    Art. 6º O accionista que não satisfizer qualquer das prestações ou entradas, nas épocas annunciadas perderá, em beneficio da Companhia, as entradas que anteriormente houver realizado, salvo caso de força maior justificado perante o Conselho Director, da decisão do qual haverá appellação para a assembléa geral; devendo, porém, o accionista, a quem tal falta fôr relevada, pagar immediatamente as entradas que dever e o juro da móra.

    As acções cabidas em commisso serão novamente emittidas, ou ficaráõ pertencendo á Companhia, que as conservará em deposito, satisfazendo as entradas com fundos tirados da receita do respectivo semestre, levando-se no primeiro caso o producto do commisso á conta de lucros e perdas.

    Art. 7º Qualquer pessoa, corporação ou associação poderá ser accionista da Companhia, devendo as transferencias ser feitas no escriptorio da Companhia, em livro proprio, em presença dos transferentes e transferidos ou seus procuradores, que assignaráõ, bem como o Gerente e a Corretor, o termo respectivo.

    Art. 8º Os accionistas da Companhia são solidariamente responsaveis pela valor das entradas não realizadas das acções que possuirem por distribuição primitiva ou transferencia.

    Art. 9º O capital da Companhia poderá ser augmentado, se a assembléa geral, sob proposta do Conselho Director, assim o entender, precedendo autorisação do Governo Imperial.

CAPITULO III

DA FUSÃO DAS DUAS COMPANHIAS

    Art. 10. A fusão das duas Companhias Espirito Santo, e Macahé e Campos - considerar-se-ha definitivamente realizada, desde que forem approvados pelo Governo Imperial os presentes Estatutos, tendo os accionistas das duas Companhias em assembléa geral, votada e approvado a sobredita fusão.

    Art. 11. Das tres mil acções, que constituiráõ o capital da Companhia, duas mil pertenceráõ aos actuaes accionistas da Companhia Macahé e Campos.

    Art. 12. A Companhia Espirito Santo entrará para a sobredita fusão com o vapor Juparaná no valor de cento e cincoenta contos de réis, e mais cincoenta contos de réis em dinheiro, e a Companhia Macahé e Campos entrará com todo o material que actualmente possue, relatado no inventario geral apresentado e assignado pelo actual Presidente da mesma Companhia, no valor de trezentos e quatro contos de réis.

    Art. 13. Realizada que seja a fusão, a Companha de navegação Espirito Santo e Campos distribuirá pelos actuaes accionistas da Companhia Macahé e Campos, além das mil acções a que se refere o art. 14, e dos cincoenta contos de réis a que se refere o artigo antecedente, - mais cento cincoenta e quatro contos de réis, no 1º de Novembro do anno corrente, pelo modo que o Conselho Director julgar mais conveniente.

    Art. 14. A Companhia Macahé e Campos liquidar-se-ha directamente com os seus actuaes credores e accionistas.

    Art. 15. As acções que actualmente possuem os accionistas da Companhia Espirito Santo, com quatro entradas realizadas no valor de oitenta mil réis, serão convertidas em acções da Companhia Espirito Santo e Campos.

    Afim de cumprir-se o que dispõe o art. 5º, e elevar-se as acções dadas em substituição ao valor real de cem mil réis, a quinta entrada de vinte mil réis por acção será tirada do fundo de reserva que a Companhia Espirito Santo actualmente possue.

CAPITULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

    Art. 16. A administração da Companhia pertencerá a um Conselho Director composto de tres membros, com outros tantos supplentes e um Gerente.

    Art. 17. A eleição do Conselho Director, supplentes e do Gerente, será feita em assembléa geral, e á maioria relativa de votos, de tres em tres annos, por escrutino secreto, em duas cedulas, contendo uma tres nomes para o Conselho e tres para os supplentes, e outra um para Gerente, com a declaração das acções que o votante possuir.

    O mais votado dos tres será o Presidente do Conselho, e no caso de empate correrá novo escrutinio sobre os empatados, a fim de ser escolhido o Presidente.

    Art. 18. Na eleição do Conselho Director, supplentes e do Gerente não serão admittidos votos por procuração.

    Art. 19. Só poderá ser eleito membro do Conselho Director o accionista que possuir, pelo menos, dez acções, e Gerente o accionista que possuir, pelo menos, cincoenta acções, das quaes nenhum delles poderá dispôr senão depois que do cargo que houver exercido obtiver quitação da assembléa geral.

    Art. 20. As funcções do Gerente, quando temporariamente impedido, serão exercidas por um dos membros do Conselho Director. Quando o impedimento do Gerente se espaçar além de tres mezes, proceder-se-ha a nova eleição.

    Art. 21. No impedimento ou falta de qualquer dos membros do Conselho Director, serão chamados os supplentes.

    Art. 22. O ordenado do Gerente será arbitrado pela assembléa geral, que igualmente arbitrará uma quantia fixa para as despezas do escriptorio, incluido o ordenado ao guarda-livros e mais empregados necessarios.

    Art. 23. Os membros do Conselho Director serviráõ gratuitamente.

    Art. 24. São attribuições do Conselho Director:

    § 1º Crear, supprimir agencias e marcar os ordenados aos agentes sob proposta do Gerente.

    § 2º Autorisar o Gerente a fazer despezas, que forem reputadas extraordinarias, contractos, a realizar alienações e acquisições, precedendo assentimento da assembléa geral.

    § 3º Autorisar o Gerente a fazer chamadas de prestações do capital.

    § 4º Resolver sobre as acções cabidas em commisso, podendo os interessados recorrer da decisão do Conselho para a assembléa geral.

    § 5º Deliberar sobre qualquer assumpto, ácerca do qual fôr consultado pelo Gerente.

    § 6º Tomar contas ao Gerente, sempre que o julgar necessario, e rigorosamente uma vez de dous em dous mezes, a fim de inspeccionar as operações dos dous mezes anteriores.

    Art. 25. Nos casos do artigo antecedente, não havendo unanimidade nas decisões, serão estas tomadas pela maioria dos pareceres concordes.

    Art. 26. São attribuições do Presidente:

    § 1º Presidir ás assembléas geraes e ás sessões do Conselho Director.

    § 2º Convocar as assembléas geraes ordinarias, na fórma determinada no art. 33, e extraordinarias, sempre que fôr mister ou o Gerente o requerer.

    § 3º Rubricar e encerrar os livros em que forem registradas as actas das assembléas geraes e das sessões do Conselho Director, e bem assim todos aquelles que não forem rubricados no Tribunal do Commercio.

    Art. 27. São attribuições e deveres do Gerente :

    § 1º A gerencia e administração das operações sociaes e expediente da Companhia, com poderes para obrar como melhor entender em beneficio da mesma Companhia; dar cumprimento ás deliberações do Conselho Director, podendo todavia, quando assim o entender, appellar de taes deliberações para a assembléa geral ordinaria, ou mesmo convocando-a extraordinariarnente por si proprio, se, havendo solicitado a convocação o Presidente se recusar a effectual-a.

    § 2º Tratar com os Poderes do Estado, ou com quem convier, precedendo autorisação nos casos determinados nos presentes Estatutos.

    § 3º Nomear e demittir os com andantes e capitães dos navios, agentes e mais empregados.

    § 4º Assignar os contractos e toda a correspondencia.

    § 5º Organisar as compras e despezas ordinarias.

    § 6º Receber e despender os dinheiros da Companhia, collocando as sobras em conta corrente n'um Banco.

    § 7º Fazer a transferencia das acções e assignar os respectivos termos.

    § 8º Dirigir a escripturação, que deverá ser feita com methodo e clareza.

    § 9º Apresentar, nas assembléas geraes annuaes, um relatorio circumstanciado das operações da Companhia, acompanhado do balanço geral e da demonstração da conta de lucros e perdas.

CAPITULO V

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 28. A assembléa geral será composta dos accionistas, cujas acções se acharem averbadas no livro respectivo trinta dias antes de se verificar a assembléa. Será presidida pelo Presidente do Conselho Director, cujos membros serviráõ de secretarios.

    Art. 29. A assembléa geral não poderá constituir-se sem que os accionistas presentes representem, pelo menos, a terça parte das acções emittidas, e com este numero deliberará sobre qualquer assumpto, com excepção do augmento de capital e dissolução da Companhia. (Arts. 2º e 9º)

    Art. 30. Sendo convocada a assembléa geral e não se reunindo numero sufficiente de accionistas, far-se-lha segunda convocação, e nesta se deliberará com o numero que estiver presente, inserindo-se aquella disposição no annuncio respectivo.

    Art. 31. A ordem da votação será de um voto por cada cinco acções até cincoenta, que terão dez votos, além dos quaes nenhum mais se contará, seja qual fôr o numero de acções que o accionista possua ou represente por procuração, mandato este que aliás só poderá ser conferido a individuo que seja accionista.

    Os accionistas que possuirem de uma até quatro acções poderão assistir ás assembléas geraes e discutir os assumptos que nellas forem propostos, mas não terão votos.

    Art. 32. E' da privativa attribuição da assembléa geral:

    § 1º Alterar e reformar os presentes Estatutos.

    § 2º Autorisar a acquisição, construcção e alienação de navios, casas, ou trapiches.

    § 3º Eleger o Conselho Director e o Gerente nas épocas marcadas, ou quando fôr necessario preencher qualquer vaga.

    § 4º Nomear as commissões de exame de contas.

    § 5º Approvar ou reprovar as contas apresentadas pelo Gerente, e dar ou negar-lhe quitação.

    § 6º Augmentar o capital da Companhia nos termos do art. 9º.

    § 7º Destituir o gerente, antes da época da eleição, havendo motivos muito poderosos e justificados.

    § 8º Julgar em ultima instancia acerca do commisso de acções, quando os interessados não se conformarem com a decisão do Conselho Director.

    § 9º Deliberar sobre a continuação da Companhia, findo o tempo da sua duração, fixado no art. 2º e nos termos que o mesmo artigo determina.

    Art. 33. Haverá duas sessões da assembléa geral ordinaria em cada anno, nos mezes de Janeiro a Março, a fim de ser apresentado, na primeira, o relatorio e as contas do anno findo e eleger-se a commissão de exame de contas, e na segunda proceder-se á discussão e votação do parecer da mesma commissão; bem como haverá tantas assembléas geraes extraordinarias, quantas forem convocadas pelo Presidente do Conselho Director, pelo Gerente (art. 27), ou requeridas por accionistas, que representem, pelo menos, um terço das acções emittidas.

    Art. 34. As assembléas geraes serão convocadas por annuncios nas folhas diarias de maior circulação, sempre com uma antecipação, pelo menos, do cinco dias.

    Art. 35. Nas assembléas geraes ordinarias tratar-se-ha, além dos assumptos designados no art. 33, de todos os objectos que se apresentarem em discussão e nas extraordinarias sómente dos assumptos que motivarem a convocação.

CAPITULO VI

DO FUNDO DE RESERVA E DOS DIVIDENDOS

    Art. 36. O fundo de reserva será formado de cinco por cento tirados dos lucros liquidos de cada semestre civil e das sobras que houver depois de realizados os dividendos, os quaes não poderão exceder a dez por cento por semestre, emquanto o fundo de reserva não attingir a cincoenta por cento do capital nominal.

    Art. 37. O fundo de reserva é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social ou para substituil-o.

    Art. 38. Todos os semestres se levaráõ a credito da conta de - Deterioramento - cinco por cento do valor primitivo do material da Companhia.

    O resultado deste fundo de reserva especial é desfinado a pagar os concertos e reparos importantes ou para reconstrucção do material.

    Art. 39. Os individuos serão pagos por semestres - em Janeiro e Julho - nos termos da ultima parte do art. 36; e quando o fundo de reserva se elevar a metade do capital nominal, a assembléa geral resolverá o que julgar conveniente á vista do estado da Companhia.

    Art. 40. Só poderão fazer parte dos dividendos os lucros provenientes das operações effectivamente concluidas e liquidadas dentro do respectivo semestre.

    Art. 41. Não se fará distribuição alguma de dividendo, emquanto o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não fôr integralmente restabelecido.

    Art. 42. Para maior regularidade, o primeiro dividendo, depois de approvados os presentes Estatutos pelo Governo Imperial, será feito em Janeiro de 1866, contando-se o anno social sempre de Janeiro a Dezembro.

DISPOSIÇÕES GERAES.

    Se no fim do tempo, que deverá durar a Companhia, ella houver de liquidar-se, a assembléa geral determinará o modo por que a mesma liquidação ha de realizar-se.

    Art. 44. Os presentes Estatutos, depois de approvados pelo Governo Imperial, serão registrados no Tribunal do Commercio.

    Pelo Director - Bernardo José de Castro.