Attendendo ao que Me representárão João José dos Reis e Rodrigo Pereira Felicio, directores da Companhia Bancaria incorporada em Inglaterra, sob a denominação de - Brasilian and Portuguese Bank, a qual foi alli organisada de conformidade com a legislação por que se regem os estabelecimentos bancarios na Grã-Bretanha na categoria de sociedade anonyma; e de accordo com a Minha Imperial Resolução de 23 do corrente mez, tomada sobre parecer das secções reunidas do Imperio e Fazenda do Conselho de Estado Hei por bem Permittir que seja installado nesta Côrte o dito Brasilian and Portuguese Bank, cujos estatutos vão abaixo publicados, sujeitando-se a Companhia ás seguintes condições:

    1ª Que este Banco, além das operações de cambios, se limitará a fazer unicamente aquellas que forem permittidas aos Bancos de descontos e depositos, creados no Imperio do Brasil por autorisação do Poder Executivo, e actualmente são as constantes do § 3º, art. 1º, do Decreto n. 2.711 de 9 de Dezembro de 1860, ficando o mesmo obrigado a publicar pela imprensa, dentro dos primeiros oito dias de cada mez, o balanço explicado das operações effectuadas no mez anterior.

    2ª Que a Companhia do Brasilian and Portuguese Bank, submetterá á administração deste estabelecimento as Leis e Regulamentos, que regem no Brasil, ou regerem no futuro os outros estabelecimentos da mesma natureza, fundados por sociedades anonymas.

    3ª Que as questões suscitadas no Brasil, entre terceiros, e a administração desse Banco, ou de suas agencias, serão submettidas á decisão dos Tribunaes brasileiros.

    4ª Que o mesmo Banco não dará começo ás suas operações antes de ter em caixa 25% de seu capital, e de haver preenchido por outra parte as formalidades exigidas pelo art. 4º do referido Decreto n. 2.711 de 19 de Dezembro de 1860; fazendo, outrosim, publicar nos jornaes de maior circulação desta capital, as Instrucções regulamentares que o conselho director, estabeIecido em Inglaterra, tiver dado aos directores no Rio de Janeiro, repetindo-se essa publicação todas as vezes que taes lnstrucções forem alteradas ou modificadas.

    5ª Que a duração do Brasilian and Portuguese Bank no pleno exercicio de suas funcções será de 20 annos, se o Governo Imperial não autorisar opportunamente a prorogação deste prazo, durante o qual nenhuma alteração dos actuaes estatutos poderá ter execução no Brasil, sem a prévia approvação do mesmo Governo.

    6ª Que o Governo Imperial poderá nomear, quando julgar conveniente, um ou mais Commissarios, para o fim de examinarem os livros, e o estado dos negocios do referido Banco; tendo o direito de ordenar a liquidação deste estabelecimento, e declarar dissolvida a associação a que elle pertence, quando fôr provada a violação de uma ou mais clausulas acima indicadas.

    O marquez de Abrantes, Conselheiro de Estado, Senador do Imperio, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios Estrangeiros e interino dos da Fazenda e Presidente do Tribunal do Thesouro Nacional, assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em vinte oito de Dezembro de mil oitocentos sessenta e tres, quadragesimo segundo da Independencia e do Imperio.

    Com a Rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Marquez de Abrantes.

Estatutos do Banco Brasileiro e Portuguez Limitado

    1º A Companhia denomina-se - Banco Brasileiro e Portuguez Limitado.

    2º O Escriptorio principal da Companhia é em Inglaterra.

    3º Os fins para que a Companhia se estabelece são tirar proveitos por meio della, e para esse effeito.

    

    4º A responsabilidade dos Accionistas é limitada.

    5º O capital nominal da Companhia é de £ 1.000,000, dividido em 50,000 Acções de £ 20 cada uma.

    Nós, cujos nomes e moradas vão adiante declarados, desejamos formar-nos em Companhia, na conformidade destes Apontamentos da Associação; e cada um por si concorda em tomar o numero de acções do capital da Companhia que se acha designado adiante dos nossos respectivos nomes.

    

    Datado aos 20 dias do mez de Julho de 1863.

    Testemunha das assignaturas supra,

    ROBERT B. UPTON,

                                                       20, Austin Friars, Londres.

Artigos de Associação

    Forma-se o Banco com o objecto de estabelecer e conduzir os negocios de Banco de Emissão e Deposito no Brasil e Portugal, e n'outras partes, e todos os mais negocios mencionados nos Apontamentos de Associação.

    O domicilio do Banco será em Londres.

    A Direcção em Londres terá a seu cargo a inspecção e gerencia do Banco, sujeita ás assembléas geraes dos accionistas que tiverem lugar em Londres.

    Haverá uma Direcção local estabelecida no Rio de Janeiro, para gerir os negocios do Banco no Brasil.

    Poderá haver Filiaes ou Agencias do Banco em outros locaes no Brasil e Portugal, e n'outras partes.

    Concorda-se, portanto, no seguinte:

I - INTERPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação deste instrumento, as seguintes palavras e expressões têm as seguintes significações, excepto quando o objecto ou contexto as exclua.

    

II - CONSTITUIÇÃO

    Art. 2º Os artigos da Tabella A da lei das Companhias, datada de 1862, não terão applicação a este Banco, mas em seu lugar adoptar-se-ha o seguinte, Regulamento, sujeito todavia a revogação e alteração como se acha providenciado por este Instrumento.

    Art. 3º O Banco e seus regulamentos, pelo que toca ao Imperio do Brasil e Reino de Portugal respectivamente, serão sujeitos ás differentes disposições no tempo vigentes dos Governos Imperial Brasileiro e Real Portuguez, Decretos, concessões, ou Regulamentos que possão na occasião ser-lhes applicaveis ou que affectem o Banco.

    Art. 4º Se a Direcção julgar conveniente, poderá o Banco ser registrado no Brasil e Portugal respectivamente como Sociedade Anonyma ou por outro qualquer meio ser posto ao alcance das leis do Brasil e de Portugal respectivamente, que sejão applicaveis ao Banco.

    Art. 5º A Constituição do Banco, no que toca ao Brasil e Portugal respectivamente, póde em qualquer tempo, de accordo entre o mesmo Banco e o Governo, ser modificada, mas não de maneira que prive os Accionistas, ou qualquer delles, da vantagem de responsabilidade limitada á somma que em qualquer tempo estiver por pagar das suas respectivas acções.

    Art. 6º A Constituição do Banco póde em qualquer época, com sancção de uma resolução especial, modificar-se da maneira que a Direcção julgar conducente aos interesses do mesmo Banco, e para esse fim poder-se-ha requerer qualquer Lei do Parlamento, Alvará, Lei especial, Decreto, Regulamento, ou outro qualquer Acto do Corpo Legislativo ou Administrativo, segundo o parecer da Direcção.

II - NEGOCIOS

    Art. 7º Os negocios do Banco comprehenderáõ todos os que se especificão nos Apontamentos de Associação, e todos os assumptós incidentes, podendo começar logo que a Direcção o julgar conveniente, não obstante não estar subscripto o todo de seu capital.

    Art. 8º Os negocios serão conduzidos sob a inspecção e a gerencia da Direcção, e na conformidade dos regulamentos que a Direcção prescreva, sujeito isso sómente a fiscalisação das assembléas geraes como se providencia neste Instrumento.

    Art. 9º A gerencia principal e superintendencia geral dos negocios do Banco terá lugar em Londres.

    Art. 10. Haverá uma Direcção Brasileira no Rio de Janeiro, onde os negocios do Banco serão conduzidos emquanto por uma resolução especial se não determinar o contrario, e haverá tambem Direcções locaes ou Agencias, Commissões locaes, ou Filiaes, no Brasil, e Portugal, ou n'outras partes fóra do Reino Unido, segundo a Direcção em qualquer tempo determinar.

    Art. 11. Ninguem, excepto a Direcção, e a Direcção local Brasileira, ou qualquer outra Direcção local e mais pessoas expressamente autorisadas pela Direcção, e obrando dentro dos limites da autoridade a elles dada pela Direcção, poderá passar, aceitar, ou endossar qualquer Nota Promissoria, ou Letra de cambio, ou qualquer outro papel de credito negociavel, por parte do Banco, ou celebrar outros quaesquer contractos dos quaes resulte qualquer responsabilidade do Banco, ou de outra sorte se empenhe o credito do Banco.

    Art. 12. A Direcção fará regulamentos que determinem a recepção, custodia, e pagamento de dinheiros pertencentes ao Banco, quer em Londres, quer no Rio de Janeiro, ou n'outra qualquer parte; e emquanto taes regulamentos estiverem em vigor obrigaráõ á Direcção e Directores, a Direcção Brasileira, e outras Direcções locaes e seus membros, Agencias, ou Commissões locaes, Empregados, e serventes do Banco.

IV - ESCRIPTORIO

    Art. 13. O Escriptororio será situado em Throgmorton Street, Nº 21, na Cidade de Londres, ou em outro qualquer local na mesma Cidade que a Direcção em qualquer tempo designar.

    Art. 14. Haverá Escriptorios Filiaes, Casas Bancarias, ou Agencias no Rio de Janeiro, Portugal, ou em outras localidades que a Direcção fixar.

    Art. 15. O Escriptorio Principal, ou Casa Bancaria do Banco no Brasil, será no Rio de Janeiro, até que por uma resolução especial se determine o contrario.

V - PRIMEIROS EMPREGADOS

    Art. 16. Os Srs. William Bevan, George Thomas Brooking, John Knowles, James Mc Grouther, Frederik Rodewald, e Arthur Bernard White, serão os primeiros e actuaes Directores.

    Art. 17. Os Srs. Rodrigo Pereira Felicio, e João José dos Reis serão dous dos primeiros membros da Direcção Brasileira, e cada um delles, quando estiver em Londres, terá direito, ex-officio, a fazer parte da Direcção.

    Art. 18. «O London Joint Stock Bank» será o primeiro e actual Banqueiro.

    Art. 19. Os Srs. Uptons, Johnson & Upton serão os primeiros e actuaes Advogados.

    Art. 20. Os Srs.Edward Lloyd, John Silva, Junior, e John Young, serão os primeiros e actuaes Fiscaes.

VI - CAPITAL

    Art. 21. O Banco, poderá em qualquer tempo, mediante uma resolução especial, augmentar o capital por emissão de novas acções.

    Art. 22. Qualquer capital levantado mediante novas acções, excepto quando a assembléa geral do Banco determinar o contrario, será cosiderado como parte do capital originario, e como tal sujeito em tudo ás mesmas disposições, no que toca á satisfação de prestações, ou commisso do acções por falta de pagamento, ou d'outro modo, como se tivesse sido parte do capital originario.

    Art. 23. A somma de novo capital em qualquer tempo, emquanto o Banco em assembléa geral sobre a creação delle não determinar o contrario, será dividida de maneira tal que possa repartir-se proporcionalmente pelos accionistas que então existirem.

    Art. 24. As novas acções no primeiro caso, a não ser que o Banco em assembléa geral sobre a creação dellas determine o contrario, serão offerecidas pela Direcção aos accionistas na proporção do numero das suas respectivas acções.

    Art. 25. As novas acções que não forem tomadas pelos accionistas poderão ser passadas a outras pessoas, e sob as condições que a Direcção julgar conveniente.

    Art. 26. Todavia, se o Banco, depois de ter ligado a quaesquer acções novas qualquer preferencia ou garantia, ou outro privilegio especial, crear mais acções, os possuidores das novas acções ás quaes o privilegio especial esteja ligado, não terão direito a serem-lhes offerecidas novas acções, excepto se o Banco em assembléa geral determinar o contrario.

    Art. 27. Sob as clausulas do Estatuto, e com autorisação de uma resolução especial, e consentimento de tres quartas partes do numero dos possuidores de todas as acções, ou como podera succeder, todas, as acções de qualquer classe, ou tambem todas as acções da respectiva classe poderão ser consolidadas em um numero mais pequeno de acções, ou pelo que respeita ás acções inteiramente pagas, ser convertidas em fundo.

    Art. 28. A Direcção em qualquer tempo póde tomar emprestado quaesquer sommas sobre Bonds ou Dehentures, ou hypothecar a tal razão de juro, e taes condições que julgue conveniente,

VII - FUNDO DE RESERVA

    Art. 29. Qualquer porção, ou seja do capital, ou do rendimento do Banco, ou de ambos, poderá ser posta de parte como fundo de reserva, segundo uma assembléa geral o determine.

    Art. 30. Para igualar os dividendos, poderá sempre o Banco, autorisado por uma assembléa geral, e mediante recommendação da Direcção, applicar qualquer parte do fundo de reserva á conta do rendimento.

    Art. 31. A Direcção poderá sempre pôr de parte quaesquer sommas do Banco que julgue necessarias para fazer face aos encargos do Banco.

VIII - EMPREGO DE DINHEIROS

    Art. 32. Todas as sommas levadas ao fundo de reserva e todos os outros dinheiros do Banco de que este não carecer para fazer qualquer pagamento, poderão ser empregados ou depositados por ordem da Direcção, em fundos do paiz, estrangeiros, ou de Governo Colonial, bens de raiz, pessoaes, ou em outros tilulos de credito ou valores, como a Direcção julgar em propria occasião conveniente, e onde a Direcção o julgue a proposito; taes empregos ou depositos se poderão fazer em nomes de Depositarios.

    Art. 33. A Direcção poderá sempre conservar em cofre dos seus banqueiros o saldo que julgar conveniente, e não obstante qualquer desses banqueiros ser Director.

IX - ASSEMBLEAS GERAES

    Art. 34. A assembléa ordinaria terá lugar annualmente em Londres, á hora e dia de cada anno que a Direcção cada vez designar.

    Art. 35. Porém até que a assembléa geral determine o contrario, a assembléa ordinaria terá lugar no mez de Maio de cada anno.

    Art. 36. A primeira assembléa, ordinaria terá lugar no mez de Maio de 1864.

    Art. 37. Uma assembléa extraordinaria poderá em qualquer época ser convocada pelos Directores por sua propria resolução.

    Art. 38. Uma assembléa extraordinaria será convocada pelos Directores todas as vezes que qualquer numero de accionistas, não menos de dez, e possuindo todos juntos um numero não inferior a 10.000 acções, o exigirem, declarando plenamente na sua requisição, que deve ser assignada e entregue ao Secretario, ou deixada no escriptorio para ser presente aos Directores, o objecto da reunião.

    Art. 39. Todas as vezes que os Directores deixarem, por espaço de 14 dias depois da entrega de uma tal requisição, de convocar a assembléa de que se trata, os signatarios de tal requisição, ou quaesquer accionistas em numero de dez, pelo menos, e possuindo uma somma no total não inferior a 10.000 acções, poderão por si convocar a assembléa.

    Art. 40. Todas as assembléas geraes terão lugar em Londres, conforme os Directores ou accionistas convocando a assembléa designarem.

    Art. 41. Tres accionistas constituem assembléa para tema reunião geral, para elegerem Presidente da assembléa, para declaração de um dividendo recommendado pelos Directores, e para o adiamento da reunião.

    Art. 42. Excepto para estes fins, qualquer outra assembléa geral é constituida quando reunidos dez accionista.

    Art. 43. Nada se poderá tratar em assembléa geral alguma se o numero necessario para deliberar não estiver presente á abertura e encerramento das deliberações; e a declaração de um dividendo recommendado pelos Directores não terá lugar sem terem decorrido, pelo menos, 15 minutos depois, da hora fixada para a reunião.

    Art. 44. Se dentro de meia hora depois do tempo fixado para a reunião, o numero sufficiente para deliberar não, se achar presente, a reunião, se tiver sido convocada á requisição dos accionistas, será dissolvida, e n'outro qualquer caso será dissolvida se não tiver sido adiada.

    Art. 45. Se em qualquer reunião que tiver sido anteriormente adiada, o numero, sufficiente para deliberar não se achar presente dentro de meia hora depois do tempo fixado para a reunião, será esta dissolvida.

    Art. 46. O Presidente, com o consentimento da assembléa, poderá adiar qualquer reunião de um dia para outro, e de um local para outro, porém o adiamento não excederá no todo a tres mezes, a contar do dia da convocação da reunião originaria.

    Art. 47. Não se poderá tratar de outros negocios n'uma reunião adiada senão dos que ficárão por concluir na assembléa geral, cujo adiamento teve lugar, e que podião ter sido tratados naquella reunião.

    Art. 48. Os Directores que convocarem qualquer assembléa geral, e os accionistas que igualmente convocarem uma assembléa extraordinaria, deveráõ dar aviso previo pelo menos de sete dias, e não mais de quinze dias, para a reunião.

    Art. 49. Todas as vezes que uma assembléa geral tiver sido adiada para prazo maior do que sete dias, os Directores darão aviso, pelo menos, quatro dias antes da assembléa adiada.

    Art. 50. O aviso convocando uma assembléa geral contar-se-ha excluindo o dia de tal aviso, e incluindo o dia da reunião.

    Art. 51. Avisos convocando assembléas geraes ou seus adiamentos, serão dados por annuncios, especificando a hora e local da reunião, e publicados nos jornaes que a Direcção julgar conveniente.

    Art. 52. Os Directores ou accionistas que convocarem uma assembléa geral, poderão tambem, se o julgarem a proposito, dar aviso aos accionistas registrados como residentes no Reino Unido, por meio de circulares.

    Art. 53. N'uma assembléa extraordinaria não se poderá tratar de outros negocios, excepto aquelles que tiverem sido especificados no aviso convocatorio.

    Art. 54. Em todos os casos em que, segundo este instrumento se der aviso de qualquer assembléa geral, o annuncio e a circular especificaráõ os negados.

    Art. 55. Taes circulares poderão ser enviadas pelo Correio, como carta dirigida ao accionista, segundo a sua morada, constante do Registro; e se tiver sido assim mandada, considerar-se-ha como a elle entregue no dia em que o Correio a deveria entregar na direcção indicada na carta.

    Art. 56. A falta de recepção de aviso de uma reunião geral por um accionista não affecta a validade de qualquer acto dessa reunião.

X - PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 57. Toda assembléa geral que para esse fim receber aviso poderá despedir qualquer Director ou Fiscal por má conducta, negligencia, incapacidade ou por outra causa que a assembléa julgue suficiente; poderá preencher a vacatura de Director ou Fiscal, fixar a remuneração dos Fiscaes, o numero de Directores e sua remuneração, com tanto que esta não fique reduzida abaixo da minima remuneração estabelecida por estes artigos de associação, excepto com o consentimento mencionado no art. 124, e conformando-se ás clausulas deste instrumento, poderá em geral decidir sobre quaesquer negocios que pertenção ou sejão relativos ao Banco.

    Art. 58. Uma assembléa ordinaria póde sem aviso algum para esse fim, eleger Directores e Fiscaes, receber no todo ou em parte, adoptar, o confirmar as Contas, Balanços e Relatorios dos Directores e Fiscaes respectivamente, decidir qualquer recommendação dos Directores ácerca de qualquer dividendo; e conformando-se ás clausulas deste instrumento, póde em geral discutir quaesquer negocios do Banco, ou que lhe digão respeito.

    Art. 59. Quando qualquer assembléa geral, mediante resolução especial, tiver decidido um augmento do capital, as assembléas, ou quaesquer outras assembléas geraes poderão por uma resolução especial determinar a extensão de tal augmento por meio de emissão de novas acções, as condições em que se ha de augmentar o capital, e o tempo, modo e condições em que taes acções devem ser emittidas, e como o prêmio das novas acções, se o houver, deve ser applicado.

    Art. 60. Quaesquer assembléas geraes que determinarem as condições com que as novas acções devem ser emittidas, poderão decidir que as novas ãeções sejão de uma ou mais classes, e poderão dar a estas novas acções ou ás novas acções de todas ou de quaesquer classes, qualquer privilegio especial relativo a dividendo ou juro com preferencia, garantido, fixo, fluctuante, remivel, ou de outra fórma, bem como poderá ligar-lhe ou pôr-lhe quaesquer condições ou restricções especiaes.

   Art. 61. Se depois de qualquer assembléa geral que tenha decidido a emissão de novas acções, acontecer que todas as novas acções não fossem emittidas, qualquer assembléa geral poderá determinar que as novas acções que se acharem por emittir não sejão emittidas, mas sim cancelladas; ou poderá determinar qualquer alteração das condições com que as novas acções não emittidas o sejão, ou dos privilegios especiaes ou restricções annexas ás novas acções não emittidas.

    Art. 62. Quando quaesquer assembléas geraes tiverem decidido por meio de uma resolução especial qualquer immediata ou futura conversão de acções em fundo, as assembléas geraes ou outras quaesquer assembléas poderão, por especial resolução, estabelecer, como julgarem conveniente, as regras para levar a effeito a conversão, ou para todos os negocios occurrentes.

    Art. 63. Na intelligencia, porém, de que nenhuma resolução especial para augmento do capital, e nenhuma resolucao para a conversão de quaesquer acções em fundo, que affectem a emissão de quaesquer novas acções, será passada sem recomenendação prévia da Direcção.

    Art. 64. O Banco, em assembléas geraes, poderá sempre, por uma resolução especial, alterar e fazer novos regulamentos que substituão ou additem quaesquer regulamentos do Banco, quer se contenhão nestes artigos de associação, quer não.

    Art. 65. A autoridade de assembléas geraes em todos os tempos para alterar e fazer novos regulamentos que substituão ou additem quaesquer regulamentos do Banco, estender-se-ha a poder autorisar toda e qualquer alteração deste instrumento, excepto sómente os regulamentos do Banco que estabelecem o limitte da responsabilidade dos accionistas e a parte proporcional da responsabilidade dos accionistas, o seu interesse nos lucros do Banco, e o minimo da remuneração dos Directores, os quaes regulamentos exceptuados serão portanto havidos como unica regra fundamental e inalteravel do Banco, salvo o que se estabelece pelo art. 124; porém o Banco é responsavel por todas as resoluções especiaes sob que quaesquer acções tenhão sido emittidas com privilegios especiaes, - e todos novos regulamentos do Banco terão effeito nessa conformidade.

    Art. 66. Duas assembléas geraes extraordinarias que tenhão tido lugar successivamente dentro de tres mezes, por uma resolução passada, pelo menos, por tres quartas partes dos votos dos accionistas votantes em cada assembléa, poderá decidir a dissolução do Banco, o tempo, modo e condições com que tal dissolução deva ter lugar.

XI- PROCEDIMENTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 67. Em qualquer assembléa geral o Presidente da Direcção, ou, durante a sua ausencia, um Director eleito pelos accionistas presentes, ou durante a ausencia de todos os Directores, um accionista eleito pelos accionistas presentes, tomará a presidencia.

    Art. 68. Em qualquer assembléa ordinaria em que qualquer Director tenha de sahir da Direcção conservará o seu lugar até a dissolução da assembléa; então se demittirá.

    Art. 69. O primeiro trabalho em qualquer assembléa geral depois de tomada a presidencia, deverá ser a leitura da acta da ultima sessão; e se á assembléa parecer que a acta não fôra assignada conforme o estatuto, será assignada, depois de ter sido achada conforme, ou emendada, pelo Presidente da assembléa em que fôr lida, e será sellada com o sello.

    Art. 70 todas as questões que tenhão de ser decididas por qualquer assembléia geral, salvo sendo resolvidas sem discrepancia de votos, serão decididas por simples maioria dos accionistas presentes á sessão, e a não ser que se exija escrutinio, serão decididas por acclamação, excepto, porém, quando por este instrumento fôr determinado o contrario.

    Art. 71. Toda resolução especial, e toda questão cuja resolução por este instrumento não fôr determinado seja resolvida por outra fórma que pela simples maioria dos accionistas presentes á assembléa geral, serão decididas por escrutinio, excepto se forem resolvidas sem discrepancia de votos.

    Art. 72. Haverá escrutinio sobre qualquer resolução de uma assembléa geral, se fôr pedido, pelo menos, por dous accionistas, em seguida á declaração feita pelo Presidente da assembléa do resultado da votação por acclamação e tambem antes da dissolução ou adiamento da assembléa, a pedido devidamente assignado e entregue ao Presidente ou ao Secretario do accionistas que possuão juntos 100 acções, pelo menos.

    Art. 73. Em qualquer assembléa geral, salvo que se requeira escrutinio sobre qualquer resolução, a declaração feita pelo Presidente sobre o resultado da votação, e o assento a esse respeito na acta dos trabalhos da assembléa, serão prova sufficiente do facto assim declarado, sem prova do numero ou proporção dos votos dados a favor ou contra a resolução.

    Art. 74 . Se o escrutinio fôr requerido, terá este lugar de tal fórma, e em tal local, e immediatamente, ou em tal occasião, dentro de 7 dias depois de tal requerimento, que o Presidente resolver, e o resultado do escrutinio será considerado resolução da assembléa geral em que o escrutinio tiver sido requerido.

XII - VOTAÇÕES NAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 75. Todo accionista, devidamente qualificado para votar segundo este instrumento, que se achar presente a uma sessão onde as questões possão ser decididas por simples maioria de accionistas presentes, tem direito a votar.

    Art. 76. Em qualquer questão que tenha de ser decidida por escrutinio, todo accionista presente ou representado por procuração, e possuindo dez ou mais acções, e com direito a votar nella, terá um voto por cada dez acções que possuir. Porém nenhum accionista terá voto sem que possua dez acções, e nenhum terá mais de vinte votos; e exceptuando as votações dentro de dous mezes depois da incorporação do Banco, nenhum accionista terá voto por acções cuja posse não date de dous mezes.

    Art. 77. Se mais de uma pessoa tiverem juntamente interesse n'uma acção, a pessoa cujo nome se acha primeiro no Registro dos accionistas, como um dos possuidores da acção, e não outra, terá direito a votar em virtude de tal acção.

    Art. 78. Todas as vezes que um pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro ou administrador respectivamente de um menor, lunatico, idiota, mulher, ou fallecido ,accionista deseje votar em virtude da acção do accionista, incapacitado ou fallecido, poderá habilitar-se, conforme está providenciado por este instrumento, possuidor da acção, e nessa conformidade exercer o seu voto.

    Art. 79. Um accionista, presente a qualquer assembléa geral, póde deixar de votar em qualquer questão que nella se trate, mas pela sua recusa não é considerado ausente da assembléa.

    Art. 80. Um accionista com direito a votar, póde em qualquer occasião nomear outro accionista como seu procurador para votar em qualquer escrutinio.

    Art. 81. Toda procuração deverá ser feita por escripto, e cingir-se tanto quanto possivel, a seguinte fórma, ser assignada pelo outorgante, depositada no escriptorio, pelo menos, 48 horas antes do dia em que deverá ter lugar a assembléa geral onde tem de fazer-se uso della, e será guardada no archivo do Banco, mas será produzida quando razoavelmente se exija, e á custa do accionista ou do seu representante, se isso alguma despeza causar.

    Art. 82. A seguinte póde ser a fórma do Instrumento de Procuração:

    «Eu (A.B), Accionista do Banco Brasileiro e Portuguez, Limitado, declaro que nomeio pela presente, (C.D), tambem accionista do Banco, para me representar como meu Procurador na assembléa geral do Banco que deve ter lugar no dia de de 18 , o em qualquer adiamento da mesma. Em fé do que passei a presente aos de de 18.

    (Assignado)

    Art. 83. A pessoa que exercer o cargo de Presidente, em todos os casos de igualdade de votos n'um escrutinio, ou d'outra fórma, terá um voto addicional ou de desempate.

XIII - DIRECTORES

    Art. 84. O numero de Directores, além dos Directores ex-officio, não será mais de nove nem menos de cinco, e salvo, e emquanto o Banco em assembléa geral não resolver o contrario, o numero será de sete.

    Art. 85. A qualificação para um Director será a posse real, pelo menos, da quantia nominal de £ 2.000 em acções.

    Art. 86. Excepto accionistas originarios e accionistas recommendados pela Direcção para eleição, todo Director deverá ter estado de posse do numero de acções necessarias para ser qualificado, pelo menos seis mezes.

    Art. 87. Na assembléa geral no mez de Maio de 1866, e na assembléa ordinaria do mez de Maio de todos subsequentes annos, dous Directores, quando o numero não fôr acima de sete, e tres Directores quando o numero fôr acima de sete, largaráõ os seus lugares. E a assembléa elegerá accionistas qualificados para preencher a vacatura.

    Art. 88. A rotação para os primeiros e actuaes Directores largarem os seus lugares será decidida amigavelmente entre elles em Direcção celebrada no fim do mez de Janeiro de 1866, e se deixarem de concordar entre si, a ordem alphabetica decidirá os que devem despedir-se.

    Art. 89. Todas as vezes que se suscitar qualquer questão sobre qual Director deverá em rotação retirar-se, a Direcção decidirá.

    Art. 90. Um Director que deixa o seu lugar, tendo a qualficação exigida, será apto para reeleição.

    Art. 91. Um accionista, não sendo Director que deixa o seu lugar, salvo se for recomendado pela Direcção para eleição, não será qualificado para ser eleito Director-, sem dar .ao Secretario, ou entregar no escriptorio, não menos de 21 dias, nem mais de dous mezes antes do dia destinado para a eleição do Directores, aviso por elle escripto do desejo de ser eleito Director.

    Art. 92. Se acontecer que uma assembléa ordinaria em qualquer anno deixe de eleger um Director para substituir outro que se retire, será este considerado como se tivesse sido reeleito.

    Art. 93. Todo Director deixa o seu lugar vago quando aconteça; a sabe-,

    

    Art. 94. Um Director póde em qualquer occasião dar aviso por escripto que deseja retirar-se, entregando-o ao Presidente da Direcção, ou ao Secretario, ou deixando-o no escriptorio; e só quando fôr aceita a sua resignação é que o seu lugar se considera vago.

    Art. 95. Qualquer vacatura accidental de Director paderá ser preenchida pela Direcção, nomeando um Accionista qualificado, o qual a todos os respeitos preenche o lugar de seu predecessor.

XIV - DIRECÇÕES E COMMISSÕES

    Art. 96. As sessões terão lugar quando os Directores julgarem conveniente.

    Art. 97. Uma sessão extraordinaria póde em qualquer occasião ter lugar mediante aviso de dous Directores, com dous dias de anticipação aos outros Directores.

    Art. 98. O numero necessario para deliberar em qualquer sessão de Direcção será de tres Directores.

    Art. 99. A Direcção elegerá de tempo a tempo um Presidente por um anno, ou por um periodo menor.

    Art. 100. Todas as vezes que o Presidente não comparecer na Direcção, esta nomeará um substituto.

    Art. 101. Os trabalhos da Direcção serão regulados pelas regras que ella estabelecer em seus regulamentos, e a outros respeitos, como os Directores presentes julgarem conveniente.

    Art. 102. Todas as questões da Direcção serão decididas por maioria de votos dos Directores presentes, cada um dos quaes tem um voto.

    Art. 103. Em caso de igualdade de votos na Direcção, o Presidente, ou quem suas vezes fizer, desempatará.

    Art. 104. Um Director não poderá votar n'uma questão em que tenha interesse que não seja em commum com os interesses da maioria dos accionistas; e se o fizer, o seu voto não será contado.

    Art. 105. Os Directores poderão nomear ou despedir as suas proprias commissões como julgarem conveniente, e poderão determinar e regular o numero sufficiente para ellas deliberarem, suas obrigações e trabalhos.

    Art. 106 Todas as Commissões lavraráõ actas dos seus trabalhos, e dellas darão conhecimento á Direcção de tempos a tempos.

    Art. 107. Actas dos trabalhos de cada sessão, e comparencia dos seus Directores respectivamente, serão lavradas pelo Secretario n^'um livro de proposito para esse fim, em cada sessão mesmo, ou o mais breve possivel depois, e serão assignadas pelo Presidente da assembléa em que forem lidas.

    Art. 108. Taes actas depois de lavradas, e approvada a sua exactidão, serão consideradas como feito original.

    Art. 109. A Direcção póde adiar os seus trabalhos como quizer, e para qualquer local que os Directores determinarem.

XV - DIRECÇÃO BRASILEIRA

    Art. 110. Os membros da Direcção Brasileira serão nomeados de tempos a tempos, e poderão ser substituidos pela Direcção, e seu numero não deverá exceder quatro, nem ser inferior a tres, tudo determinado pela Direcção. Porém emquanto esta não. dicidir o contrario, o numero será de dous.

    Art. 111. O numero necessario para deliberar, e os trabalhos da Direcção Brasileira serão determinados em tempos competentes pela Direcção.

    Art. 112. A Direcção poderá sempre, e por escripto sellado, delegar na Direcção Brasileira os poderes da Direcção que esta julgar conveniente, podendo revogar tal delegação no todo ou em parte.

    Art. 113. A Direcção Brasileira não assumirá attribuições que expressamente, ou por implicação necessaria, lhe não estejão conferidas por este instrumento, ou delegadas pela Direcção.

    Art. 114. Conformando-se a este instrumento a Direcção Brasileira, poderá, quando convenha fazer, alterar o revogar qualquer regulamento, para seus proprios procedimentos, porém todos os regulamentos, e todas as alterações e revogações serão submettidas á approvação da Direcção.

    Art. 115. A Direcção Brasileira guardará actas dos seus trabalhos, de que informará á Direcção, a qual dará os esclarecimentos que de tempos a tempos possão ser-lhe exigidos.

    Art. 116. A Direcção fixará a remuneração da Direcção Brasileira.

XVl - ATTRIBUIÇÕES E DEVERES DA DIRECÇÃO

    Art. 117. A Direcção terá a seu cargo, e poderá exercer e desempenhar as seguintes attribuições e deveres, a saber:

    

    Art. 118. A Direcção, além destas attribuições e deveres, exercerá e executará todas as outras attribuições e deveres que forem determinados pelo Estatuto e por este instrumento respectivamente, ou que são directamente ou por inferencia conferidos e impostos aos Directores.

    Art. 119. A Mesa dos Directores poderá em tudo o mais exercer todos os poderes do Banco, excepto em materias que pelo Estatuto ou por este instrumento se determina sejão tratadas por assembléas geraes; e o exercido desses poderes será sujeito á fiscalisação de assembléas extraordinarias, mas não de maneira que se torne invalido qualquer acto da mesa antes de resolução de assembléa extraordinaria sobre o ponto.

    Art. 120. Todas as contas da Direcção, depois de examinadas e approvadas por uma assembléa geral serão conclusivas, excepto contendo erro nellas descoberto dentro de dous mezes em seguida á sua approvação.

    Art. 121. Quando qualquer erro for descoberto dentro do tempo indicado, a conta será immediatamente emendada, e a mesma dalli em diante será conclusiva.

    Art. 122. Tudo o que fôr feito ou autorisado pela Direccão, ou pela Direcção Brasileira, ou por outra qualquer Direcção local, ou por qualquer Commissão que mostre que fôra nomeada pela Direcção, ou por outra qualquer pessoa fazendo de Director, ou como membro da Direcção Brasileira ou de outra local, ou de Commissão que mostre haver sido. assim nomeada, ou por quaesquer pessoas ou pessoa a quem quaesquer attribuições tenhão sido delegadas pela Direcção , ainda que depois se descubra ter havido algum defeito na eleição ou nomeação, ou qualquer falta de qualificação em qualquer Director ou membro das Direcções Brasileira ou Local ou membros da Commissão, ou qualquer defeito na delegação das attribuições, será válido como se todos os Directores e membros da Direcção Brasileira, ou Direcção local, e membros da Commissão tivessem sido devidameute qualificados o eleitos, ou nomeados, e as attribuicões fossem devidamente delegadas respectivamente.

    Art. 123. A minima remuneração dos Directores será de £ 2.500 por anno, contada desde o 1º de Agosto de 1863, e será dividida entre os Directores como em seu tempo elles determinarem.

    Art. 124. O Banco poderá, em qualquer tempo, mediante resolução de uma assembléa geral, augmentar ou diminuir a remuneração dos Directores; com tanto que esta nunca seja, sem o consentimento unanime dos Directores, inferior á minima remuneração estabelecida por estes artigos de Associação.

XVII - COMMISSÕES LOCAES E OUTRAS

    Art. 125. A Direcção poderá nomear, e despedir as Direcções locaes, Commissões e Agencias no Brasil e Portugal; e n'outras partes, compostas do numero do accionistas, ou de outras pessoas, ou de ambos, como a Direcção julgar conveniente, e poderá determinar e regular o numero necessario para deliberar; seus deveres, trabalhos e remuneração.

    Art. 126. A Direcção poderá delegar em qualquer Direcção local, Commissão ou Agencia, as attribuições, poderes e arbitrios da Direcção, como esta julgar conveniente para levar a effeito quaesquer negocios do Banco.

    Art. 127. Toda Direcção local, Commissão ou Agencia fornecerá á Direcção as notas e contas, que esta de tempo a tempo lh'o determinar, e a todos os respeitos estará sujeita á Direcção.

XVIII - FISCAES

    Art. 128. Tres Fiscaes, que podem não ser accionistas, serão nomeados pela assembléa geral no mez de Maio de cada anno para o anno seguinte.

    Art. 129. A sua remuneração será determinada pela assembléa.

    Art. 130. A remuneração dos primeiros e actuaes Fiscaes. será fixada pela primeira assembléa ordinaria.

    Art. 131. Os Fiscaes examinará as contas do Banco na conformidade do estatuto o deste instrumento.

    Art. 132. Qualquer vacatura que occorrer nos lugares de Fiscal, deixando sómente um em exercicio, será preenchida por uma assembléa extraordinaria convocada para esse fim .

    Art. 133. Durante a ausencia de qualquer dos Fiscaes, os outros, ou outro delles, poderão preencher as vezes dos Fiscaes.

    Art. 134. Vinte e oito dias, pelo menos, antes do dia para a reunião da assembléa ordinaria, os Directores entregaráõ aos Fiscaes as respectivas contas e balanço que tem de ser apresentados á assembléa, e os Fiscaes receberáõ e examinaráõ os mesmos.

    Art. 135. Dentro de quatorze dias depois de os Fiscaes haverem recebido as contas e balanço serão, ou confirmados por elles, ou se entenderem não os deverem confirmar, farão o seu relatorio sobre os mesmos, entregando aos Directores as contas e balanço, acompanhados do seu relatorio.

    Art. 136. Dez dias uteis antes da reunião da assembléa ordinaria, os Directores enviaráõ a cada accionista residente no Reino Unido, segundo as suas moradas constantes do Livro de Registro, uma cópia impressa das contas e balanço, devidamente examinados, e acompanhados do relatorio dos Fiscaes áquelle respeito.

    Art. 137. Em todas as assembléas ordinarias, o relatorio dos Fiscaes será lido juntamente com o relatorio dos Directores.

XIX - DIRECTORES, DEPOSITARIOS E EMPREGADOS

    Art. 138. Haverá, sempre que a Direcção o julgar conveniente, tantos Depositarios, quantos forem necessarios para os fins do Banco, e serão nomeados pela Direcção, com attribuições, e indemnisações; e desempenhando taes obrigações, e sendo sujeitos a taes regulamentos quaes a Direcção deteminar. Um Director póde ser Depositario.

    Art. 139. Os Directores, Depositarios, Fiscaes, Secretario e outros emproados serão indemnisados pela Companhia das perdas, e despezas incorridas por elles no desempenho das suas respectivas funcções, excepto quando tiverem lugar por causa de acto ou falta premeditados.

    Art. 140. Nenhum Director, Depositario ou empregado será responsavel por outro Director, Depositario ou empregado, ou por assignar o mesmo recibo ou outro qualquer acto de conformidade, ou por qualquer perda ou despeza acontecida ao Banco, salvo quando aconteça por acto seu proprio e premeditado.

    Art. 141. As contas de qualquer Depositario, ou empregado poderão ser ajustadas e approvadas ou rejeitadas no todo, ou em parte, pela Direcção.

    Art. 142. O empregado que fallír ou se tornar insolvente, ou que publicamente se compuzer com os seus credores, será por esse facto desqualificado para continuar no exercicio do seu emprego, e deixa vago o lugar.

    Art. 143. Mas emquanto se não fizer um assento nas actas dos Directores sobre a desqualificação, os seus actos no exercicio do seu cargo serão válidos como se elle fosse um empregado qualificado.

    Art. 144. Todos os empregados ou qualquer delles deveráõ, quando e se lhes fôr exigido, assignar uma declaração compromettendo-se a guardar sigillo a respeito dos negocios e estado das contas. dos varios depositantes do Banco, ou de pessoas que tenhão com o mesmo transacções, e de quaesquer outros assumptos que por effeito dos cargos que occuparem venhão a seu conhecimento; excepto comtudo quando seja necessario na execução dos seus deveres fazer qualquer revelação.

    Art. 145. A nenhum empregado do Banco com vencimento será permittido possuir acção.

    Art. 146. O Secretario, sob a autoridade da Direcção, guardará os registros, livros e papeis do Banco que não serão contas, cautelas ou papeis de credito e permittirá desde as 10 horas da manhã até ao meio dia inspeccionar o livro do Registro dos accionistas como está determinado pelo estatuto; - na intelligencia de que qualquer accionista ou outra pessoa deverá assignar o seu nome n'um livro para esse fim, antes dessa inspecção; e permittirá antes da assembléa ordinaria a inspecção de quaesquer livros de contas do Banco, conforme a Direcção julgar conveniente, mas não permittirá qualquer outra inspecção dos registros, livros ou papeis.

    Art. 147. O Secretario sellará com o respectivo sello, com autorisação da Direcção, e em presença, pelo menos, de um Director, todos os instrumentos que deverem ser sellados, e referendará todos documentos taes.

    Art. 148. A Direcção poderá nomear um Secretário substituto temporario, que, para todos os effeitos deste instrumento, será considerado como Secretario effectivo.

XX - ACÇÕES

    Art. 149. Toda acção será propriedade pessoal, e como tal transmissivel, e indivisível.

    Art. 150. As accões do capital originado não emittidas antes da constituição do Banco e (sujeito ás resoluções das suas assembléas geraes) as acções de qualquer capital addicional que venha a ser creado poderão ser emittidas nas épocas, ás pessoas, e aos termos e condições que a Direcção julgar conveniente. Porém nenhuma acção será emittida a desconto.

    Art. 151. O Banco não reconhecerá nem se obrigará por qualquer equitativo interesse contingente, futuro ou parcial em qualquer acção, nem admittirá outro direito tocante a uma acção, afóra um direito absoluto a ella, na pessoa que constar do livro do Registro ser de tempo a tempo o proprietario, e afóra outrosim o que toque a pai ou mãi, tutor, commissão, marido, testamenteiro, administrador ou curador de um fallido, ou depositario da massa de um insolvente em seus respectivos direitos conforme este instrumento, a ser accionista, ou a transferir acção.

XXI - TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    Art. 152. Transferencias de acções far-se-hão por meio de instrumento, conforme a Direcção em proprio tempo estabelecer.

    Art. 153. O instrumento de transferencia para uso geral, será, emquanto a Direcção não ordenar o contrario, conforme a seguinte fórma, assignado e sellado com os sellos do transferidor, e da pessoa .a quem se faz a transferencia; a saber:

    «Eu, A B, de etc., accionista do Banco Brasileiro e Portuguez Limitado, attendendo a que C D, de etc., me pagou , declaro pela presente que lhe transfiro acções do capital do Banco numeros , e todos os meus direitos e interesses nas mesmas acções, debaixo das mesmas condições com que as possuo. E eu C D, declaro que aceito as mesmas tambem com essas condições.E para firmeza assignámos e sellámos a presente aos dias do mez de do anno do Nascimento de Nosso SENHOR JESUS CHRISTO de 18. »

    Art. 154. Para facilitar transferencias de acções no Brasil ou Portugal, ou em qualquer parto fóra do Reino Unido, a Direcção poderá estabelecer fórmas de transferencias differentes da estabelecida para uso geral, e poderá fazer, alterar, e revogar os regulamentos respectivos á transferencias fóra do Reino Unido, e registros locaes dellas, como julgar conveniente.

    Art. 155. O registro de transferencias será guardado pelo Secretario sob autoridade da Direcção.

    Art. 156. O Registro de transferencias será encerrado durante os quatorze dias anteriores á assembléa ordinaria.

    Art. 157. O pai, ou tutor, commissão, marido, testamenteiro ou administrador respectivamente, de qualquer menor, lunatico, idiota, mulher, ou accionista fallecido, não será como tal considerado accionista.

    Art. 158. O pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro ou administrador, poderá transferir qualquer acção do respectivo accionista incapacitado ou fallecido ou vir a ser accionista com relação á mesma; na intelligencia porém de que deverá apresentar aos Directores tal prova do seu direito que razoavelmente possa satisfaze-lo, fazendo-se nas actas dos seus procedimentos um assento por onde conste a prova exhibida.

    Art. 159. O curador de um fallido, ou o depositario da massa de um accionista insolvente, não será nessa qualidade considerado accionista.

    Art. 160. O curador de um fallido, ou os depositarios da massa de um accionista insolvente, poderá transferir qualquer acção do fallido ou insolvente, mediante apresentação aos Directores de prova tal do seu titulo que razoavelmente possa satisfazê-los, fazendo-se um assento nas actas dos seus procedimentos por onde conste a prova exhibida.

    Art. 161. A transferencia de uma acção não poderá ser feita por pessoa alguma sem primeiro avisar ao Secretario, ou deixar por escripto no Escriptorio o numero de cada acção que deseja transferir, e o nome, residencia, e descripção da pessoa a quem faz a transferencia.

    Art. 162. Não se poderá fazer transferencia. de uma acção cujas prestações não estejão todas satisfeitas, sem approvação da Direcção.

XXII - ACCIONISTAS

    Art. 163. Os accionistas cujos nomes constarem do Registro, e não outros, serão membros do banco.

    Art. 164. Ninguem será registrado como accionista, sem que, ao tempo do ter sido registrado tenha assignado os apontamentos da associação do Banco, ou estes artigos de associação, ou uma copia impressa delles ou por escripto devidamente por elle assignado entregue ao Secretario, ou deixado no escriptorio para ser guardado juntamente com os archivos do Banco, tenha declarado que aceita ou concorda em aceitar a acção.

    Art. 165. A assignatura dos Apontamentos de Associação ou destes artigos de Associação, ou uma copia deites impressa, ou uma declaração por escripto, ou accordo da aceitação de uma acção, será, para os effeitos do Estatuto e deste instrumento, respectivamente, accordo de se tornar accionista, e de o seu nome ser assentado no livro de registro dos accionistas.

    Art. 166. Ninguem será registrado como tendo-se-lhe transferido uma acção, sem que tenha sido effectuado o instrumento de transferencia que haja depositado no Escriptorio, conforme se estabelece neste intrumento, a fim de ser guardado nos archivos do Banco, para poder ser produzido quando razoalvemente exigido á custa (se houver despeza) do transferente ou transferido, ou dos seus respectivos representantes; porém nos casos em que, segundo o parecer da Direcção, não se deva insistir na execução deste artigo poderá elle ser dispensado.

    Art. 167. O registro dos accionistas será guardado pelo Secretario, sob inspecção da Direcção.

    Art. 168. Todo accionista, se fôr e quando fôr exigido pela Direcção, indicará ao Secretario um endereço no Reino Unido a fim de ser registrado como lugar de sua residencia e esta assim registrada se entenderá sempre, para os fins do Estatuto e deste instrumento, ser o local da sua residencia.

    Art. 169. Todo aviso dado a um accionista, cuja morada esteja registrada no Reino Unido será suffìciente, se fôr assignado pelo Secretario, e enviado pelo correio, ou por outra via, á sua morada registrada, e se elle áquelle tempo fôr fallecido, quer o Banco tenha ou não conhecimento da sua morte, o aviso, para os fins deste instrumento, será considerado sufficiente aviso aos seus herdeiros, testamenteiros e administradores, e a cada um delles.

    Art. 170. Quando mais de uma pessoa estiverem registradas como possuidoras de uma acção todos os avisos poderão ser enviados ao individuo cujo nome primeiro apparece no livro de registro dos accionistas; e o aviso dado ,áquelle será aviso a todos os outros com parte na mesma acção.

    Art. 171. Aviso por annuncio na conformidade deste instrumento será aviso suffiente para qualquer accionista, seus herdeiros, testamenteiros e administradores, quer elle ou elles, ou qualquer delles tivesse ou não pudesse ter conhecimento do conteudo, ou da existencia do annuncio.

XXIII - CAUTELAS

    Art. 172. As cautelas de acções com sello, serão assignadas por um Director e referendadas pelo Secretario.

    Art. 173. Todo accionista terá direito a uma cautela por todas as suas acções, ou a varias cautelas por parte das suas acções, cada cautela especificando o numero de acções e a somma paga sobre ellas..

    Art. 174. Se uma cautela se deteriorar pelo uso, fôr inutilisada ou perdida , poderá ser renovada produzindo-se perante á Direcção prova que a sastisfaça de que deteriorou, inutilisou, ou perdeu, e na falta de prova terá de dar a fiança que a Direcção exigir, devendo tal prova ou fiança ser registrada nas actas dos seus trabalhos.

    Art. 175. Todo accionista originario terá direito a uma cautela gratis por cada acção; porém em qualquer outro caso pagar-se-ha ao Banco uma quantia que não exceda de dous shillings e seis pence, conforme os Directores julgarem conveniente.

XXIV - DIVIDENDO

    Art. 176. Todos os dividendos sobre acções ser o declarados pelas assembléas ordenarias, e serão feito sómente dos lucros liquidos do Banco, e (sem prejuizo porém de qualquer dividendo garantido ou com preferencia) nenhum dividendo excederá a somma recommendada pela Direcção á assembléa.

    Art. 177. A. fim, porém, de igualar os dividendos, adiantamentos feitos de tempos a tempos pelo fundo de reserva, segundo este instrumento, poderão ser applicados ao seu pagamento.

    Art. 178. Quando, na opinião da Direcção, os lucros do Banco o permittirem, haverá um dividendo todos os semestres, e para esse fim um dividendo semestral no anno poderá ser declarado e pago em fórma de dividendo par conta.

    Art. 179. Sempre que se declarar um premio sobre acções tirado dos lucros, ou se pague só por si, ou em addição a qualquer dividendo, tal premio será considerado para todos os fins, quer deste instrumento, quer do gozo do premio, ou de outra sorte, um dividendo sobre as acções.

    Art. 180. Todo o dividendo, depois de declarado será pago immediatamente aos accionistas, cujas moradas registradas são no Reino Unido, por meio de cheques sobre banqueiros, entregues ou enviados pela Direcção aos accionistas, e aos demais accionistas da maneira que a Direcção julgar melhor adaptada para evitar qualquer demora no seu recebimento.

    Art. 181. O accionista de uma acção que receber ou tiver direito a receber um dividendo por conta, com relação a uma acção, terá jus a elle, não obstante ter cessado de ser possuidor da acção antes da declaração da dividendo com respeito á qual o dividendo por conta tiver sido declarado.

    Art. 182. Com tanto que quando qualquer accionista estiver em divida para com o Banco, todos os dividendos a elle pagaveis, ou a parte delles necessaria, serão applicados pelo Banco ao pagamento da divida.

    Art. 183. Quando varias pessoas tem interesse commum n'uma acção,o recibo de qualquer dellas será documento sufficiente para o Banco por qualquer dividendo ou dividendo por conta, pagavel sobre ella.

    Art. 184. A Companhia terá direito privativa, com força em direito e em equidade, sobre qualquer acção pertencente a uma pessoa que seja accionista, ou a uma de varias pessoas com interesse commum na mesma acção, por quaesquer sommas devidas por elle ao Banco por si ou em commum com outra pessoa, quer seja accionista quer não, em qualquer época, emquanto é accionista, ou um dos accionistas registrados da acção.

    Art. 185. Todos os dividendos sobre quaesquer acções que não tenhão dono legal e registrado com direito ao seu pagamento ficaráõ em cofre até que alguem seja inscripto no livro de registro como possuidor da acção.

    Art. 186. Todos os dividendos, porém, que por tres annos depois da sua declaração não forem reclamados por alguem com direito a recebê-los, e a dar recibo legal por elles, deixão de ser pagaveis findo aquelle prazo, e serão additados ao fundo de reserva; - todavia, nos casos especiaes em que a Direcção entenda não dever levar a effeito este artigo poderá aquella quitar o commisso.

    Art. 187. Dividendos não reclamados nunca venceráõ juros pagos pelo Banco.

XXX - PRESTAÇÕES

    Art. 188. Todas as prestações relativas a acções serão feitas á discrição dos Directores, e entende-se feita uma prestação no dia em que a resolução autorisando-a tiver sido passada pela Direcção.

    Art. 189. Porém a primeiro prestação não excederá £ 3 por acção, e nenhuma prestação subsequente excederá £ 5 por acção.

    Art. 190. O intervallo entre prestações sucessivas não será menor de tres mezes.

    Art. 191. Avisos de prestações bastará serem dados por annuncios publicados, pelo menos, em dous jornaes de manhã em Londres, e no Jornal Official do Brasil e Portugal.

    Art. 192. Os possuidores juntos de uma acção serão individual e conjunctamente responsaveis pelo pagamento das prestações das mesmas acções.

    Art. 193. Sempre que se exigir pagamento de uma prestação dar-se-ha aviso, com 21 dias de anticipação, do dia e local para o seu pagamento.

    Art. 194. Sete dias depois da falta de pagamento de uma prestação, repetir-se-ha aviso de 21 dias exigido-o; e decorrendo outros sete dias sem que a prestação tenha sido paga,o Banco poderá demandar o accionista pela somma não paga, com accrescento que não passe de quinze libras por cento por anno de juro, a contar do dia fixado para o seu pagamento.

    Art. 195. Um accionista não poderá votar ou exercer qualquer privilegio como accionista emquanto não tiver pago as prestações que dever.

    Art. 196. A Direcção poderá de tempos a tempos, quando e como julgar conveniente, receber pagamentos por anticipação de prestações de acções aos termos e condições que julgar necessarios, com tanto que tal opção seja offerecida, sem preferencia, a todos os accionistas.

XXVI - COMMISSO DE ACÇÕES

    Art. 197. Quarenta e dous dias de falta de pagamento de qualquer prestação relativa a qualquer acção (contados do fim dos segundos vinte e um dias de aviso para pagamento da prestação os Directores poderão declarar a acção revertida a favor do Banco.

    Art. 198. Quando qualquer individuo com direito a uma acção não se tenha habilitado conforme este instrumento, a ser registrado como possuidor della, deixando de o fazer por seis mezes depois de ter tido aviso da .Direcção para se habilitar, a Direcção immediatamente, depois de findo aquelle prazo poderá declarar o commisso da acção em beneficio do Banco.

    Art. 199. As acções de qualquer accionista que, directa ou indirectamente, prosegue, começa, apoia ou ameaça intentar acção, demanda, ou qualquer processo judicial, em Tribunal de Justiça ou na Chancellaria (Equity), contra o Banco, seus Directores ou Depositarios, ou quaesquer delles (excepto sómente acções para haver o pagamento ou satisfação de qualquer divida a elle devida pelo Banco, ou recIamação contra o mesmo, ou para compellir qualquer arbitramento, ou fazer executar qualquer decisão em virtude deste instrumento) podem ser (e não obstante a pendencia de qualquer procedimento e qualquer que seja o fundamento, ou pretendido fundamento para tal procedimento), com recommendação da Direcção, e com a saneção de uma resolução especial, revertidas absolutamente a favor do Banco

    Art. 200. Em taes casos de commisso, o Banco, dentro de quatorze dias depois de verificado o valor no mercado da acçãp ao tempo do commisso, pagar-lhe-ha o inteiro valor della; - em caso de differença sobre o valor, será este veriticado por arbitramento.

    Art. 201. O commisso de uma acção traz comsigo a extincção de todo interesse, e reclamações contra o Banco relativas á dita acção, e todos outros direitos incidentes a elle, salvo aquelles direitos que por este instrumento são expressamente exceptuados.

    Art 202. O commisso de uma acção será sujeito e sem prejuízo a todas as reclamações do Banco para pagamento de prestações em atraso, se as houver, e a qualquer juro sobre os atrasados, e a todas outras reclamações do Banco contra o possuidor da acção quando esta tiver sido condemnada, e ao direito do Banco a demandar por pagamento que a ella toque.

    Art. 203. O Banco, porém, não demandará sem que, no tempo e maneira que a Direcção julgar razoavel, seja vendida a acção condemnada, e o seu producto liquido fôr menos que a somma reclamada, e nesse caso demandará sómente pelo saldo que estiver por satisfazer do producto liquido.

    Art. 204. Com tanto que o commisso de qualquer acção, possa em qualquer occasião, dentro de 12 mezes depois de o seu commisso ter sido declarado, ser perdoado pela Direcção á sua discrição, mediante o pagamento pelo accionista que deixou de pagar as suas prestações, de todas as sommas em divida por elle ao Banco, e todas as despezas occasionadas pela falta de pagamento dellas; e da multa que a Direcção julgar razoavel, porém a remissão não se poderá reclamar como um direito.

    Art. 205. O commisso de uma acção não prejudicará direito algum a qualquer dividendo, ou dividendo por conta, já declarado sobre ella.

    Art. 206. Um attestado por escripto sob sello, e assignado por um Director e referendado pelo Secretario declarando, de que uma acção fôra condemnada na conformidade deste instrumento, e especificando a época em que fôra condemnada, será prova conclusiva dos factos attestados a favor de qualquer pessoa que depois reclamar ser o possuidor da acção; e um assento da emissão de tal attestado será feito nas actas dos trabalhos da Direcção.

XXVII - COMPRA DE ACÇÕES PARA O BANCO.ACÇÕES CONDEMNADAS E COMPRADAS

    Art. 207. Depois do anno de 1866, mas não antes poderá a Direcção comprar qualquer acção para o Banco de qualquer pessoa que a queira vender, e ao preço que a Direcção julgar razoavel.

    Art. 208. Na intelligencia de que a Direcção não applicará, sem sancção da assembléa geral, para tal fim parte alguma do rendimento do Banco, outra que não seja do fundo de reserva.

    Art. 209. A Direcção poderá, como julgar a proposito, vender ou dispôr de acções condemnadas ou compradas em beneficio do Banco, ou poderão absolutamente ser extinctas, quando e como mais vantajoso fôr para o Banco.

    Art. 210. Acções assim condemnadas ou compradas, emquanto não forem vendidas, ou tiverem outra applicação, serão registradas em nome do Banco, o formaráõ parte do fundo de reserva, e os dividendos dellas, e o producto proveniente da sua venda, serão levados ao fundo de reserva.

XXVIII - DISSOLUÇÃO DO BANCO

    Art. 211. A dissolução do Banco pôde ser determinada rara qualquer fim, quer o objecto seja dissolução absoluta do Banco, ou sua reconstituição, modificação, ou amalgamação com outra companhia, associação, ou corporação, ou para qualquer outro objecto.

    Art. 212. A dissolução do Banco terá lugar quando fôr determinada na conformidade deste instrumento, e segundo os termos e condições estabelecidas.

    Art. 213. Excepto se uma assembléa geral determinar o contrario, a Direcção liquidará os negocios do. Banco como melhor entender.

    Art. 214. Na intelligencia, porém, de que não terá lugar dissolução absoluta do Banco, a não ser liquidação judicial em virtude dos Estatutos, se n'uma assembléa geral em que tenha sido confirmada a resolução especial de dissolver o Banco ou antes da reunião delta, qualquer dos accionistas se obrigar por sufficiente contracto a comprar, ao par, ou ao preço que fôr convencionado, as acções de todos os accionistas que desejem retirar-se do Banco, e der caução suffìciente para indemnisação da responsabilidade do Banco.

XXIX - ARBITRAMENTO

    Art. 215. Todas as vezes que occorrer qualquer disputa entre o Banco e qualquer dos accionistas, seus herdeiros, testamenteiro, administradores ou curadores, ácerca do verdadeiro sentido, construcção, incidentes ou consequencias deste instrumento ou do Estatuto, ou ácerca de qualquer cousa que então ou no futuro tenha de fazer-se, executar-se, omittir-se ou permittir-se, segundo este instrumento ou o Estatuto, ou ácerca de qualquer infracção ou pretendida quebra de qualquer regulamento do Banco, ou qualquer reclamação por causa de tal quebra ou pretendida quebra, ou que aliás se refira, ás premissas ou a este instrumento, ou a quaesquer dos negocios do Banco, todas taes disputas serão submettidas a arbitramento segundo este instrumento.

    Art. 216. Todo arbitramento semelhante será regulado segundo as clausulas do Estatuto a isso pertencentes.

    Art. 217. Os arbitros procederáõ aos negocios submettidos á sua decisão de maneira consistente com o Estatuto, e como cada um delles julgar acertado, quer no Reino Unido, Brasil, Portugal, ou em outra qualquer parte. No caso de disputa ácerca do local em que o arbitramento deve ter lugar, será o mesmo fixado pelo governador do Banco de Inglaterra, a pedido de qualquer das partes interessadas no arbitramento.

    Art. 218. A submissão a arbitramento feita em conformidade deste instrumento, pode em qualquer tempo ser determinada em qualquer Tribunal de Justiça, ou de Chancellaria a requerimento de qualquer das pessoas interessadas, e o Tribunal poderá remetter o negocio ao arbitro ou arbitros, com as instrucções que julgar acertadas.

    Art. 219. Em caso de disputa sobre qualquer ponto de lei, o arbitro ou arbitros poderão consultar qualquer Jurisconsulto versado nas leis, como julgarem acertado, e adoptar qualquer opinião dada sobre a materia.

    Art. 220. Os arbitros para os fins do arbitramento terão poder para ajustar as condições e determinar qualquer negocio capaz de ser legalmente arranjado ou determinado pelas pessoas em disputa, e por este artigo delegão ellas respectivamente, os poderes necessarios.

    Art. 221. Este instrumento terá pleno effeito sob a Lei de 1834 (Common Law Procedure Art, 1854), e qualquer outra Lei que no tempo seja vigente, e applicavel ás clausulas deste instrumento com relação a arbitramento.

    Feito aos 20 dias de Julho do anuo de Nosso Senhor Jesus Christo de 1863.

    

    Testemunha das assignaturas supra,

ROBERT B. UPTON,

    20, Austin Friars, Londres.

LEI DAS COMPANHIAS, 1862

    Nº 548. C. N. L. 453.

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

    Certidão de haver sido incorporado o Banco Brasileiro e Portuguez Limitado, conforme a Lei das Companhias de 1862.

    Eu, George Deane, Esquire, Registrador - Ajudante (Assistant-Regestrer) das companhias de Fundo Unido (Joint Stock Companies), certifico haver sido hoje incorporado o Banco Brasileiro e Portuguez Limitado conforme a Lei das Companhias de 1862, e que o mesmo é Companhia limitada por acções.

    Dada e assignada por mim, hoje vinte de Julho de mil oitocentos sessenta e tres.

    GEORGE DEANE,

    Registrador - Ajudante das Companhias de Fundo Unido.

    Eu, John Henry Grain, de Londres abaixo assignado Tabellião Publico, legalmente autorisado e encartado.

    Por este instrumento certifico e attesto a todos a quem possa interessar que no dia de hoje cinco de Outubro de mil oitocentos sessenta e tres compareci no escriptorio da sociedade anonyma « The Brasilian and Portuguese Bank Limited » em Saint-Helens Place nº 13, nesta Cidade e que alli na mesma occasião me foi apresentada uma copia authentica dos apontamentos da associação e dos artigos de associação do mesmo Banco pelo seu actual Secretario Joseph Bremner Provany que tenho examinado e confrontado os Documentos impressos em Inglez com paginas 1 a 39 que constão de um folheto que junto se acha sob meu Sello Official com a dita copia authentica e por este exame tenho conhecido estarem os Documentos impressos inteiramente conformes com a dita copia authentica, podendo e devendo-se-lhes dar todo o credito e fé em ou fóra de juizo.

    Outrosim certifico que o mesmo Secretario me apresentou o certificado original do registro de incorporação do mesmo Banco, segundo a Lei de 1862 com referencia á companhias bancarias, que este certificado é assignado por George Deane, de mim bem conhecido por ser o Registrador-Ajudante das companhias formadas como anonymas pela emissão de acções, e que confrontando o documento impresso que segue na pagina 40 de a porção ingleza do folheto aqui junto e acima citado, com o certificado original, em tudo os achei inteiramente conformes.

    E finalmente certifico que a porção do dito folheto impressa na lingua portugueza e que contém paginas 1 a 40 é fiel traducção por mim devidamente conferida da porção do dito folheto que está impressa na língua ingleza e que assim tanto uma como a outra porção do dito folheto contém nas respectivas linguas a verdadeira versão dos documentos referidos, isto é, os apontamentos de associação, os artigos da associação e o certificado do registro de incorporação de «The Brasilian and Portuguese Banck Limited.»

    Em testemunho da verdade, abaixo segue a minha assignatura e o Sello de Tabellião Publico para servir onde necessario fôr datum ut supra.

           In testimonium veritatis,

    J. D. Grain,

    Not. Pub.

    Eu, Luiz Augusto da Costa, Cavalleiro da Imperial Ordem da Rosa, Vice-Consul do Imperio do Brasil em Londres e seu districto.

    Reconheço verdadeira a assignatura supra de John Henry Grain, Notario Publico nesta Cidade, e para constar aonde convier passei o presente que assignei e fiz selar com o Sello das Imperiaes Armas deste Vice-Consulado do Imperio do Brasil em Londres aos oito de Outubro de 1863.

    Luiz Augusto da Costa.

    Vice-Consul.

    Conforme. - José Severiano da Rocha.