Attendendo ao que Me representárão John Saunders, e Thomas Jones Tenent, Agentes da Companhia incorporada em Londres, sob a denominação de London & Brasilian Bank, a qual foi alli organisada de conformidade com a Iegislação por que se regem os Estabelecimentos Bancarios na Grã-Bretanha na categoria de sociedade anonyma; e de accordo com a Minha Imperial Resolução de 27 de Setembro ultimo, tomada sob parecer da Secção de Fazenda do Conselho de Estado: Hei por bem permittir que seja installado nesta Côrte o dito London & Brasilian Bank, cujos Estatutos vão abaixo publicados sujeitando-se, a Companhia ás seguintes condições:

    1ª Que este Banco, além das operações de cambios, se limitará a fazer unicamente aquellas que forem permittidas aos Bancos de descontos e depositos, creados no Imperio do Brasil por autorisação do Poder Executivo, e actualmente são as constantes do § 3º, art. 1º do Decreto nº 2.711 de 9 de Dezembro de 1860, ficando o mesmo obrigado a publicar pela imprensa, dentro dos primeiros oito dias de cada mez, o balanço explicado das operações effectuadas no mez anterior.

    2ª Que a Companhia do « London & Brasilian Bank » submetterá á administração deste Estabelecimento as Leis e Regulamentos, que regem no Brasil, ou regerem no futuro os outros Estabelecimentos da mesma natureza, fundados por sociedades anonymas.

    3ª Que as questões suscitadas no Brasil, entre terceiros, e a administração desse Banco, ou de suas Agencias, serão submettidas á decisão dos Tribunaes Brasileiros.

    4ª Que o mesmo Banco não dará começo ás suas operações antes de ter em caixa vinte cinco por cento de seu capital, e de haver preenchido por outra parte, as formalidades exigidas pelo art. 4º do referido Decreto nº 2.711 de 19 de Dezembro de 1860, fazendo outrosim publicar nos jornaes de maior circulação desta Capital as Instrucções regulamentares que o Conselho Director, estabelecido em Londres, tiver dado aos seus Agentes no Rio de Janeiro, repetindo-se essa publicação todas as vezes que taes Instrucções forem alteradas, ou modificadas.

    5ª Que a duração do « London & Brasilian Bank » no pleno exercicio de suas funcções será de vinte annos, se o Governo Imperial não autorisar opportunamente a prorogação deste prazo, durante o qual nenhuma alteração dos actuaes Estatutos poderá ter execução no Brasil sem a prévia approvação do mesmo Governo.

    6ª Que o Governo Imperial poderá nomear, quando julgar conveniente, um ou mais Commissarios, para o fim de examinarem os livros, e o estado dos negocios do referido Banco; tendo o direito de ordenar a liquidação deste Estabelecimento, e declarar dissolvida a Associação a que elle pertence, quando fôr provada a violação de uma ou mais clausulas acima indicadas.

    O Visconde de Albuquerque, Conselheiro de Estado, Senador do Imperio, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Fazenda, e Presidente do Tribunal do Thesouro Nacional, assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro, em dous de Outubro de mil oitocentos sessenta e dous, quadragesimo primeiro da Independencia e do Imperio.

Com a Rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Visconde de Albuquerque.

Acto da Associação do London and Brazilian Bank Limited

    1º O titulo da Companhia é o - London and Brazilian Bank Limited.

    2º O Escriptorio official da Companhia será na Inglaterra.

    3º O objecto para o qual se estabelece a Companhia é a gestão de um Banco de emissão e de deposito no Imperio do Brasil e quaesquer outros negocios bancarios, o explorar no Imperio do Brasil, e em outro qualquer lugar, e tanto de conta propria como por agencia, todas as operações connexas com as bancarias e adiantamento de dinheiros com garantia ou sem ella, desconto ou compra e venda tanto de interesses como de cambiaes, e geralmente todas as transacções connexas com operações monetarias, e neste intuito aceitar ou obter, possuir e observar, os termos e condições de quaesquer decretos, concessões, poderes, direitos ou privilegios, feitos ou por fazer, ou concedidos ou que venhão a ser concedidos pelo Governo Imperial do Brasil, ou por outras autoridades, quer brasileiras quer não, em relação á empreza da Companhia, e praticar todos os outros actos que successivamente se apresentarem como conduzindo immediatamente á obtenção dos referidos objectos.

    Mas a Companhia nunca poderá fazer cousa alguma pela qual a limitação da responsabilidade dos accionistas venha a ser compromettida, e nunca emittirá nem solicitará emittir as suas notas no Reino Unido da Grã-Bretanha ou Irlanda, salvo e sómente quando ella estiver legalmente habilitada para assim o fazer, sem que de modo algum affecte ou comprometta a limitação da responsabilidade de seus accionistas.

    4º A responsabilidade dos accionistas é limitada.

    5º O capital nominal da Companhia é de £ 1.000.000 (um milhão de libras esterlinas) dividido em dez mil acções de £ 100 (cem) cada uma.

    Nós, as differentes pessoas, cujas nomes e endereços se achão abaixo escriptos, queremos constituir-nos em uma companhia de conformidade com este acto de associação, a concordamos respectivamente em tomar o numero das acções do capital da Companhia que vai declarado em frente aos nossos respectivos nomes.

    

    Datado aos 13 dias de Maio de 1862.

    Testemunha das assignaturas supra. - W. R. Drake, 46 Parliament Street, Westminster.

ARTIGOS DA ASSOCIAÇÃO

    A Companhia é formada com o proposito de estabelecer e realizar as operações de um Banco de emissão e de deposito no Imperio do Brasil, e alli e em outro qualquer lugar todas as operações bancarias ou operações com ellas connexas como fica mencionado no acto da associação.

    O capital da Companhia é de £ 1.000.000 (um milhão) com faculdade de o augmentar como em seguida se menciona. As acções são actualmante de £ 100 (cem) contemplando-se comtudo reduzi-las a £ 25 (vinte e cinco) logo que a Lei permitta a sua alteração.

    E mais se contempla que os Directores venhão a ter inteiro e discricionario poder para requerer, obter e aceitar, do Governo Imperial do Brasil e de todas as mais autoridades Brasileiras, ou outras, todos e taes Decretos, concessões, direitos, poderes, e privilegios em relação á empreza desta Companhia, conforme elles julgarem conveniente.

    E' um principio fundamental deste Banco que elle não emittirá ou solicitará emittir as suas notas no Reino Unido, salvo e sómente quando elle estiver legalmente habilitado para o fazer, sem de modo algum affectar ou comprometter a Iimitação da responsabilidade dos seus accionistas.

    Como possa ser conveniente que a Companhia se registre no Rio de Janeiro como uma sociedade anonyma e haja tenção de dar aos Directores os poderes para effectuarem este registro quando Ihes pareça util.

    Fica portanto ajustado o seguinte:

1º - INTERPRETAÇÃO.

    Art. 1º Na interpretação destes artigos da Associação as seguintes palavras e expressões tem as seguintes significações, salvo quando excluida pelo assumpto ou contexto.

    (A) « A Companhia » significa « O London and Brazilian Bank Limited. »

    (B) « O Reino Unido » significa o Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    (C) « O Governo Imperial » significa o Governo Imperial do Brasil.

    (D) « As Leis » significa e abrange os actos das Companhias do Joint Stoch a os actos das companhias bancarias do Joint Stoch de 1856, 1857 e 1858, e quaesquer e todos os mais actos que de tempos a tempos forem postos em vigor, concernentes ás Companhias do Joint Stoch ou ás Companhias Bancarias do Joint Stoch, e necessariamente affectando a Companhia.

    (E) « Os presentes » significa e abrange o acto da Associação da Companhia e estes artigos de Associação e os regulamentos da Companhia, de tempos a tempos.

    (F) « Resolução Especial» significa alguma resolução especial da Companhia tomada de conformidade com a Secção 34 do acto das Companhias do Joint Stoch de 1856.

    (G) « Capital » significa o capital da Companhia de tempos a tempos.

    (H) « Acções » significa as acções do capital de tempos a tempos.

    (I) « Directores » significa os Directores da Companhia de tempos a tempos, ou, conforme se dê o caso, os Directores reunidos em Conselho.

    (K) Revisores « Banqueiros » Secretario « significa esses respectivos empregados da Companhia de tempos a tempos.

    (L) « Assembléa ordinaria » significa uma assembléa geral ordinaria da Companhia devidamente convocada e constituida e qualquer adiamento das mesmas.

    (M) « Assembléa extraordinaria » significa uma assembléa geral extraordinaria da Companhia devidamente convocada e constituida e qualquer adiamento das mesmas.

    (N) « Assembléa geral » significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    (O) « Conselho » significa uma reunião dos Directores devidamente convocada e constituida, ou como se der o caso os Directores reunidos em Conselho.

    (P) « Escriptorio » significa o Escriptorio official da Companhia de tempos a tempos.

    (Q) « Sello » significa o sello commum da Companhia de tempos a tempos.

    (R) « Mez » significa mez do calendario.

    (S) Palavras importando o numero singular sómente, abrangem o numero plural.

    (T) Palavras importando o numero plural sómente, abrangem o numero singular.

    (U) Palavras importando o genero masculino sómente, abrangem o genero feminino.

2º - CONSTITUIÇÃO.

    Art. 2º Os artigos da tabella B do acto das Companhias do Joint Stoch de 1856 não terão applicação, mas em seu lugar o seguinte será o regulamento da Companhia, mas sujeito a annullações e alterações como pelos presentes se estipula.

3º - OPERAÇÕES.

    Art. 3º As operações da companhia abrangeráõ todas as operações mencionadas no acto de Associação e todos os negocios que successivamente se apresentarem, e podem ter começo logo que o Conselho julgar conveniente e ainda que não esteja subscripta a totalidade do capital.

    Art. 4º As operações serão feitas pelos Directores ou sob a sua direcção e de conformidade com os regulamentos que o Conselho de tempos a tempos prescrever; sujeitas á approvação das assembléas geraes apenas nos casos que ficão pelos presentes previstos.

    Art. 5º A gerencia principal e a superitendencia geral dos Negocios da Companhia será em Londres ou em Middlesex.

    Art. 6º Crear-se-hão no Imperio do Brasil ou em qualquer outro lugar fóra do Reino Unido as gerencias subalternas e as agencias que o Conselho de tempos a tempos determinar.

    Art. 7º Ninguem, excepto os Directores, Gerentes e outras pessoas para isso expressamente autorisadas pelo Conselho, e obrando dentro dos limites da autorisação, que lhes fôr conferida pelo Conselho, terá autorisação para passar, aceitar ou endossar notas promissorias ou letras de cambio, ou outros titulos negociaveis por conta da Companhia, ou fazer contracto algum pelo qual possa acarretar qualquer responsabilidade á Companhia, ou por outra maneira empenhar o credito da Companhia.

4º - ESCRIPTORIO.

    Art. 8º O Escriptorio será em Old Broad Street na Cidade de Londres ou em Middlesex, conforme o Conselho de tempos a tempos determinar.

5º - PRIMEIROS EMPREGADOS.

    Art. 9º James Alexander, Henry Louis Bischoffsheim, Philip Charles Cavan, John White Cater, John Bloxam Elin, Pascoe Charles Glyn, Edward Johnston, Edward Moon e William Freer Scholfield, Esquires, serão os primeiros e actuaes Directores.

    Art. 10. Os Srs. Glyn Mills e Companhia, serão os primeiros e actuaes banqueiros em Londres, e os Srs. Bischoffsheim Goldschimidt e Companhia serão os primeiros e actuaes banqueiros em Paris.

    Art. 11. Os Srs. Bircham, Dalrymple e Drake serão os primeiros e actuaes solicitadores.

    Art. 12. Charles Richard Harford Junior e John Wormald, Esquires serão os primeiros e actuaes revisores.

6º - CAPITAL.

    Art. 13. O capital da Companhia é de £ 1.000.000 (um milhaõ) dividido em 10.000 (dez mil) acções de £ 100 (cem) cada uma.

    A Companhia de tempos a tempos com a sancção de uma resolução especial poderá augmentar o capital por meio da emissão de novas acções.

    Art. 14. Todo o capital levantado por meio de novas acções será, excepto quando a Companhia ao crear as mesmas tiver determinado de outra sorte, considerado como fazendo parte do capital original e ficará sujeito as mesmas provisões a todos os respeitos, quer com referencia ao pagamento das chamadas, quer a respeito da confiscação das acções por falta de pagamento das chamadas ou por outra razão como se fizesse parte do capital original.

    Art. 15. A importancia de tempos a tempos do novo capital será, excepto quando a Companhia ao crear o mesmo determinar de outra sorte, dividido de modo que a importancia seja repartida proporcionalmente entre os accionistas que então existirem.

    Art. 16. As novas acções serão em primeiro lugar, salvo se a Companhia ao crear as mesmas determinar de outra sorte, offerecidas pelos Directores aos accionistas em proporcionalmente ao numero das suas respectivas acções: e todas as novas acções que não forem tomadas pelos accionistas, poderáõ ser distribuidas a outras pessoas conforme os Directores determinarem.

    Art. 17. Mas se a Companhia depois de ter ligado a quaesquer novas acções qualquer preferencia ou garantia, ou outros privilegios especiaes, crear ainda novas acções, os possuidores das novas acções, ás quaes o privilegio especial esteja ligado, não terão direito em relação a essas novas acções, salvo se a Companhia o determinar de outra sorte, ao offerecimento das ulteriores novas acções.

    Art. 18. As acções de £ 100 serão divididas em acções de £ 25 logo que as actuaes restricções legislativas a respeito da importancia nominal das acções de um Banco de Joint Stoch forem removidas.

    Art. 19. Sujeitas as provisões das Leis e com autorisação de uma resolução especial e com o consentimento de taes quartas partes, no valor, dos possuidores de todas as acções, todas as acções, ou conforme se der o caso, todas as acções de qualquer classe poderáõ ser consolidadas em um menor numero, ou divididas em um maior numero de acções, ou serem por esse meio, ou de outra sorte augmentadas, ou diminuidas na importancia nominal ou na importancia nominal aggregada.

    Art. 20. Os Directores poderáõ de tempos a tempos, se elles o julgarem util, tomar por emprestimos qualquer somma ou sommas de dinheiro sobre escriptos de obrigação ou escripturas de divida ou sobre hypotheca com a taxa de juros e a termos taes, conforme elles julgarem apropriados.

7º - FUNDO DE RESERVA.

    Art. 21. Uma parte (caso haja) da renda da Companhia, conforme a assembléa geral de tempos a tempos determinar, será applicada para um fundo de reserva.

    Art. 22. Com o proposito de igualar os dividendos a Companhia poderá por resolução especial e parecer do Conselho applicar de tempos a tempos qualquer parte do fundo de reserva a conta de rendimentos.

    Art. 23. O Conselho poderá de tempos a tempos distrahir dos dinheiros da Companhia taes sommas conforme no seu entender forem necessarias para fazer face a reclamações que por acaso existão contra a Companhia.

8º - APPLICAÇÃO DOS DINHEIROS.

    Art. 24. Todos os dinheiros levados á conta do fundo de reserva ou quaesquer outros pertencentes á Companhia e que não forem immediatamente applicados a pagamentos que esta tenha de fazer podem pelos Directores serem empregados naquelles Titulos do Governo, bens de raiz ou moveis que o Conselho em differentes occasiões tiver por conveniente, e quando o mesmo Conselho julgar acertado poderá fazer emprego de capitaes para de nome de terceiro (Trustees), sem transferencia de propriedade.

    Art. 25. O Conselho poderá conservar em poder dos banqueiros um saldo tal conforme o Conselho de tempos a tempos julgar conveniente, sem embargo de alguns dos banqueiros serem Directores ou Director.

9º - ASSEMBLÉAS GERAES.

    Art. 26. A assembléa ordinaria reunir-se-ha annualmente no local em Londres ou Middlesex, á horas e no dia de cada anno que os Directores de tempos a tempos designarem.

    Art. 27. Porém até que a Companhia determine em contrario a assembléa ordinaria reunir-se-ha no mez de Abril de cada anno.

    Art. 28. A primeira assembléa ordinaria reunir-se-ha no mez de Abril de 1864.

    Art. 29. Uma assembléa extraordinaria poderá ser convocada em qualquer época pelos Directores por accordo entre elles mesmos.

    Art. 30. Uma assembléa extraordinaria será convocada pelos Directores toda a vez que um requerimento feito por qualquer numero de accionistas, nunca menos de cinco, e possuindo juntos nunca menos de 2.000 acções, e declarando o objecto da assembléa, assignado pelos requerentes, fôr entregue ao Secretario ou deixado no escriptorio dos Directores.

    Art. 31. Toda a vez que os Directores deixarem decorrer quinze dias depois da entrega de algum desses requerimentos e não convocarem uma assembléa de conformidade com o mesmo, os requerentes ou quaesquer accionistas nunca menos de cinco, e possuindo juntos acções na importancia nominal de não menos de 25.000 libras esterlinas, poderáõ convocar uma assembléa.

    Art. 32. Qualquer assembléa geral reunir-se-ha em um local conveniente, tal em Londres ou Middlesex, conforme os Directores ou accionistas, que convocarem a assembléa, o designarem.

    Art. 33. Tres accionistas formaráõ o numero legal para uma assembléa geral, escolha de um Presidente para a assembléa, declaração de um dividendo proposto pelos Directores, e para o adiamento de uma assembléa.

    Art. 34. Excepto para a escolha de um Presidente para a assembléa, declaração de um dividendo aconselhado pelos Directores ou adiamento de uma Assembléa, o numero legal para uma assembléa geral será de 10 accionistas.

    Art. 35. Nenhum negocio será tratado em assembléa geral a menos que logo no começo se tenha reunido o numero legal para tratar do negocio, e a declaraçao de um dividendo proposto pelos Directores não terá lugar senão depois de decorridos pelo menos quinze minutos depois da hora designada para a reunião da assembléa.

    Art. 36. Se dentro de uma hora depois do tempo designado para a reunião de uma assembléa geral, não houver numero legal presente, a assembléa, se tiver sido convocada a requerimento dos accionistas, será dissolvida, e em qualquer outro caso será dissolvida ou adiada.

    Art. 37. Se em qualquer assembléa geral adiada não houver numero legal presente uma hora depois do tempo designado para a reunião da asssembléa, ella será dissolvida.

    Art. 38. O Presidente, com o consentimento da assembléa, poderá adiar qualquer assembléa geral de tempos a tempos e de local a local.

    Art. 39. Nenhum outro negocio será tratado em assembléa geral adiada além do negocio que ficou por decidir na assembléa geral em que teve lugar o adiamento e que poderia ter sido decidido nessa reunião.

    Art. 40. Os Directores que convocarem alguma assembléa geral, e os accionistas que convocarem alguma assembléa extraordinaria farão as respectivas participações com, pelo menos, sete dias de antecedencia e nunca mais de quinze.

    Art. 41. Quando alguma assembléa geral fôr adiada por mais de sete dias os Directores participa-lo-hão com quatro dias de antecedencia pelo menos.

    Art. 42. As participações convocando uma assembléa geral serão calculadas exclusive o dia da participação, mas inclusive o dia da reunião.

    Art. 43. As participações convocando as assembléas geraes ou as participações dos adiamentos das mesmas, serão feitas por circulares dirigidas aos accionistas que se acharem registrados como residindo no Reino Unido, declarando a hora e o local da reunião.

    Art. 44. Os Directores e accionistas que convocarem uma assembléa geral poderáõ igualmente, se o julgarem util, fazer participações por meio de annuncios.

    Art. 45. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa extraordinaria excepto aquelle que tiver sido mencionado nas participações para a convocação. Em todos os casos em que de conformidade com os presentes, se tem de avisar qual o negocio a tratar em assembléa geral, a circular e o annuncio, se se fizer, deveráõ circumstanciar o negocio.

    Art. 46. Qualquer dessas circulares poderá ser enviada pelo correio como carta dirigida aos accionistas de conformidade com os endereços do registro, e sendo assim enviada será considerada como entregue no dia, no qual pela marcha regular do correio, ella deverá ser entregue no local declarado no endereço.

10 - PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES.

    Art. 47. Qualquer assembléa geral quando o aviso para esse effeito tiver sido dado, poderá remover qualquer Director ou Revisor por má conducta, negligencia, incapacidade ou outra causa considerada pela assembléa como sufficientemente provada, e poderá supprir qualquer vaga de Directores ou Revisores, estabelecer a remuneração que se deve dar aos Revisores, variar o numero dos Directores, determinar a remuneração que lhes deve ser paga, mas de modo que a não reduzão abaixo da remuneração minima determinada por estes artigos de Associação, salvo obtido o consentimento de que trata o Art. 106, e sujeita ás provisões dos presentes, poderá decidir em geral quaesquer negocios da Companhia ou relativos á mesma.

    Art. 48. Qualquer assembléa ordinaria, sem que para isso tenha havido avisos, poderá eleger Directores e Revisores, e poderá approvar e rejeitar tanto inteira como parcialmente, adoptar e confirmar as contas, balanços e relatorios dos Directores e Revisores respectivamente, e poderá decidir qualquer proposta dos Directores, de, ou relativa a qualquer dividendo, e sujeita ás provisões dos presentes poderá em geral discutir quaesquer negocios da Companhia ou a ella relativos.

    Art. 49. Quando qualquer assembléa geral por resolução especial tiver determinado sobre um augmento de capital, as assembléas ou quaesquer outras assembléas geraes, poderáõ por resolução especial determinar até que extensão se deverá effectuar o augmento pela emissão de novas acções e com que condições deverá por esse meio ser augmentado o capital, o tempo, modo e termos da emissão das novas acções, e qual a applicação que deverá dar-se ao premio das novas acções, caso haja.

    Art. 50. Qualquer assembléa geral que determinar as condições pelas quaes quaesquer novas acções deveráõ ser emittidas poderá determinar que as novas acções sejão emittidas como uma ou como varias classes, e poderá ligar as novas acções, ou a novas acções de todas ou quaesquer classes, qualquer privilegio especial com referencia a dividendos ou a juros preferenciaes, garantidos, fixos, fluctuantes, remiveis ou outros, ou por outra sorte, condições ou restricções quaesquer e especiaes.

    Art. 51. Se, depois de qualquer assembléa geral ter por resolução especial determinado sobre a emissão de novas acções, todas as novas acções não forem emittidas nessa conformidade, qualquer assembléa geral poderá determinar que as novas acções não emittidas não o sejão mais, antes sejão cancelladas, ou determinará sobre qualquer alteração nas condições pelas quaes as novas acções não emittidas o deveráõ ser, ou sobre os privilegios e restricções especiaes ligadas as novas acções não emittidas.

    Art. 52. Fica previsto que nenhuma resolução sobre augmento de capital, nem resolução alguma affectando a emissão de quaesquer novas acções, será tomada sem prévio parecer do Conselho.

    Art. 53. A Companhia poderá em assembléa geral de tempos a tempos, por resolução especial alterar e fazer novas provisões em substituição ou em accrescimo a quaesquer regulamentos da Companhia, quer se achem contidos nestes artigos da associação, quer não.

Art. 54. A faculdade de poder a assembléa geral de tempos a tempos por resolução especial alterar e fazer novas provisões em substituição ou accrescimo a quaesquer dos regulamentos da Companhia abrangerá a autorisação de fazer todas as alterações dos presentes, quaesquer que ellas sejão, excepto tão sómente no que diz respeito aos regulamentos da Companhia que provém sobre a limitação da responsabilidade dos accionistas e sobre a igualdade proporcional da responsabilidade dos accionistas e dos seus interesses nos lucros da Companhia e sobre a remuneração minima dos Directores cujos regulamentos assim exceptuados serão, nessa conformidade, excepto no que fica previsto no art. 106, considerados os unicos regulamentos fundamentaes e inalteraveis da Companhia; mas para a Companhia serão obrigatorias todas as suas resoluções especiaes pelas quaes quaesquer acções tenhão sido emittidas, com privilegio especial, e todos os novos regulamentos da Companhia terão effeito nessa conformidade.

    Art. 55. Duas assembléas geraes extraordinarias e successivas reunidas no espaço de tres mezes por resolução approvada, pelo menos, por tres quartas partes dos votos dos accionistas, que votarem em cada reunião, póde resolver a respeito da dissolução da Companhia do tempo, modo e termos e condições da dissolução.

    Art. 56. Qualquer resolução por escripto proposta pelo Conselho, que depois de ter sido communicada aos accionistas registrados como residentes no Reino Unido fôr adoptada e sanccionada por escripto, e pelo menos por tres quintas partes no valor dos accionistas, será, excepto para a dissolução da Companhia, tão válida e efficiente como uma resolução de uma assembléa geral ou como uma resolução especial.

11. - PROCEDIMENTO NAS ASSEMBLÉAS GERAES.

    Art. 57. Em todas as assembléas geraes o Presidente dos Directores e na sua ausencia o Vice-Presidente (caso haja) e na ausencia de ambos um Director eleito pelos accionistas presentes, e na ausencia de todos os Directores, um accionista eleito pelos mais accionistas presentes, tomará a presidencia.

    Art. 58. Em todas as assembléas ordinarias nas quaes alguns dos Directores tiverem de retirar-se do cargo, elles permaneceráõ no cargo até dissolver-se a assembléa, e então elles retirar-se-hão do cargo.

    Art. 59. O primeiro negocio de todas as assembléas geraes, depois de occupada a presidencia, será a leitura da acta da ultima assembléa geral, e se a acta não tiver, na opinião da assembléa, sido assignada de conformidade com as Leis ou com os presentes, ella será depois de reconhecida exacta, ou mandada corrigir, assignada pelo Presidente da assembléa perante a qual ella fôr lida.

    Art. 60. Excepto no que fica pelos presentes providenciado differentemente todas as materias que tiverem de ser resolvidas por qualquer, assembléa geral, salvo se o forem sem um dissidente, serão decididas por uma simples maioria dos accionistas que se acharem pessoalmente presentes: e salvo quando a votação por espheras fôr requerida será decidida pela elevação de mãos.

    Art. 61. Toda a resolução especial e toda a questão que pelos presentes, requerer ser decidida por mais do que uma simples maioria dos accionistas pessoalmente presentes á assembléa geral, serão, salvo se forem resolvidas sem um dissidente, decididas por meio da votação por espheras.

    Art. 62. Em todas as questões que tiverem de ser decididas por uma simples maioria dos accionistas pessoalmente presentes em qualquer assembléa geral, cada accionista pesssoalmente presente e qualificado para votar conforme os presentes, terá direito de o fazer.

    Art. 63. Em qualquer assembléa geral (salvo se a votação por espheras fôr immediatamente em seguida a qualquer resolução da assembléa), e no acto de declarar o Presidente á assembléa o resultado da elevação de mãos pedida pelo menos por dous accionistas, ou se, em antes da dissolução ou adiamento da assembléa geral, o fôr por um requerimento devidamente assignado por accionistas reunindo pelo menos 100 acções (e entregue ao Presidente ou Secretario), a declaração do Presidente que a resolução foi approvada, e o lançamento feito para esse fim na acta dos trabalhos da assembléa, serão sufficiente evidencia do facto assim declarado, sem necessidade de provar o numero ou a proporção de votos pró ou contra a resolução.

    Art. 64. Se a votação por espheras fôr requerida, será feita de tal maneira, em tal lugar e immediatamente, ou em tal tempo dentro dos proximos sete dias, conforme o Presidente da assembléa determinar, e o resultado da votação por espheras será considerado como sendo a resolução da assembléa geral na qual a votação por espheras foi requerida.

12. - VOTAÇÃO NAS ASSEMBLÉAS GERAES.

    Art. 65. Em todas as questões que tiverem de ser decididas pela votação por meio de espheras cada accionista que se achar presente, pessoalmente ou por procuração e com direito de votar, terá um voto por cada acção que representar.

    Art. 66. Se mais de uma pessoa tiver conjunctamente direito a uma acção, a pessoa cujo nome se achar em primeiro lugar no registro dos accionistas como um dos possuidores da acção e nenhuma outra terá direito a votar com referencia á mesma.

    Art. 67. Toda vez que um pai, tutor, curador, marido, testamenteiro ou administrador respectivamente de um accionista menor, lunatico, idiota, mulher ou fallecido, desejar votar com referencia á acção do accionista impossibilitado ou fallecido, elle poderá tornar-se, como fica previsto pelos presentes, accionista com referencia á acção e poderá votar de conformidade.

    Art. 68. Um accionista pessoalmente presente em qualquer assembléa geral poderá recusar-se a votar em qualquer questão, mas não será pelo facto de assim se recusar, considerado como estando ausente da assembléa.

    Art. 69. Um accionista com direito de votação poderá de tempos a tempos nomear qualquer outro accionista seu procurador para votar em qualquer votação por espheras.

    Art. 70. Todos os instrumentos de procuração serão manuscriptos, pela ou conforme a seguinte formula, e assignado pelo constituinte, e será depositado no escriptorio pelo menos quarenta e oito horas em antes do dia da convocação da assembléa geral na qual tem de servir, e será depositado no archivo da Companhia, mas será apresentado toda vez que razoavelmente se requeira, e a custa (caso a haja) do accionista ou do seu procurador.

    Art. 71. A seguinte poderá ser a formula do instrumento de procuração:

    Eu (A B) accionista do - London and Brasilian Bank Limited - pelo presente instrumento nomeio (C D), tambem accionista da Companhia, para obrar como meu procurador na assembléa geral da Companhia que terá lugar no dia .... de ........ de 18.... e em todos os adiamentos da mesma.

    Em testemunho do que o assigno aos ..... dias de ...... de 18......

    (Assignado.)

    Art. 72. A pessoa occupando a presidencia da assembléa geral, terá no caso de empa e de votos em uma votação por espheras, ou de outra maneira, um voto addicional ou decisivo.

13. - ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES.

    Art. 73. Todos os lançamentos feitos no livro das actas dos trabalhos das assembléas geraes designados para serem lançados e assignados de conformidade com as leis ou com os presentes, serão na ausencia de provas em contrario considerados como um registro correcto e nessa conformidade como actos originaes da Companhia; e em todo caso, o encargo de provar a exisencia de erros recahirá inteiramente sobre a pessoa que fizer qualquer objecção aos lançamentos.

14. - DIRECTORES.

    Art. 74. O numero de Directores será de nove.

    Art. 75. O numero de acções para a qualificação de um Director será o possuir elle propriamente suas, acções no valor nominal de pelo menos £ 2.000.

    Art. 76. Todo o Director, excepto em quanto aos accionistas originaes e aos accionistas propos os pelo Conselho á eleição deverá ter sido possuidor do seu numero qualificativo de acções pelo menos 6 mezes em antes.

    Art. 77. Na assembléa ordinaria do mez de Abril no anno de 1864 e na assembléa ordinaria do mez de Abril dos annos seguintes, tres dos Directores deveráõ retirar-se do cargo; e a assembléa elegerá accionistas qualificados para supprir os seus lugares.

    Art. 78. A ordem pela qual se deveráõ retirar os primeiros e actuaes Directores, será determinada entre elles mesmos, em um Conselho reunido em antes do fim do mez de Dezembro de 1863, por accordo, e na falta de accordo por ordem alphabetica.

    Art. 79. Toda a vez que surgir alguma questão a respeito da retirada de qualquer, por seu turno, será decidida por um Conselho.

    Art. 80. O Director que se retira, se se achar qualificada poderá ser reeleito.

    Art. 81. Um accionista não sendo um Director que se retira, não será, salvo se fôr proposto pelo Conselho á eleição, qualificado para ser eleito Director senão tendo elle entregue ao Secretario ou deixado no escriptorio, nunca menos de 21 dias nem mais de 2 mezes em antes do dia da eleição de Directores, participação por escripto e assignada por elle, do seu desejo de ser eleito Director.

    Art. 82. Um accionista não será qualificado para substituir um Director a menos que tenha, propriamente suas o numero de acções qualificativo.

    Art. 83. Toda a vez que a assembléa ordinaria deixar de eleger um Director para o lugar do Director que se retira, o Director que deveria retirar-se será considerado como reeleito.

    Art. 84. Todo o Director deverá largar o seu cargo logo que deixar de possuir propriamente suas o numero de acções qualificativo, ou se tornar fallido, ou insolvente, ou tenha suspendido os seus pagamentos, feito concordata com os seus credores, sido declarado lunatico ou occupando qualquer lugar na Companhia do qual colha rendimento, excepto o de Banqueiro, ou excepto como accionista de uma Companhia incorporada tendo parte ou participando dos lucros de qualquer contracto com a Companhia, ou excepto como accionista participando dos lucros de qualquer trabalho feito para a Companhia, ou (salvo se o Conselho o decidir em contrario) deixando de comparecer nos Conselhos pelo espaço de 6 mezes successivos.

    Art. 85. Um Director poderá em qualquer época participar por escripto o seu desejo de demittir-se entregando a participação ao Presidente dos Directores, ou ao Secretario, ou deixando-a no escriptorio, e depois de aceita pelo Conselho a sua demissão, mas nunca em antes, o seu lugar considerar-se-ha vago.

    Art. 86. Qualquer vaga casual no cargo de Director poderá ser preenchida pelo Conselho pela nomeação de um accionista qualificado, o qual occupará a todos os respeitos o lugar do seu predecessor.

15. - CONSELHOS E COMMISSÕES.

    Art. 87. O Conselho reunir-se-ha quando os Directores o julgarem conveniente.

    Art. 88. Um Conselho extraordinario poderá ser convocado em qualquer occasião por dous dos Directores feita a participação aos mais Directores com dous dias de antecedencia.

    Art. 89. O numero legal para a formação do Conselho será de cinco Directores.

    Art. 90. No primeiro Conselho que se reunir depois de cada assembléa ordinaria eleger-se-ha um Presidente de Directores por um anno e poderá igualmente eleger-se um Vice-Presidente.

    Art. 91. Quando a Presidencia ou Vice-Presidencia vagar no de curso de algum dos annos, o primeiro Conselho, depois de feita a participação aos Directores, elegerá um Presidente ou um Vice-Presidente, conforme se der o caso, para o resto do anno.

    Art. 92. Em todos os casos em que o Presidente se achar ausente do Conselho será nomeado um Presidente substituto pelo Conselho, mas achando-se presente o Vice-Presidente será elle o substituto.

    Art. 93. Os trabalhos do Conselho serão regulados tanto quanto as ordens em vigor do mesmo Conselho o determinarem, pelas suas ordens em vigor, e a outros respeitos, conforme os Directores presentes o julgarem conveniente.

    Art. 94. Todas as questões de que tratar o Conselho serão decididas pela maioria de votos dos Directores presentes, cada Director tendo um voto.

    Art. 95. No caso de empate de votos em um Conselho, o Presidente do mesmo terá um segundo voto ou voto decisivo.

    Art. 96. Os Directores poderáõ nomear ou depôr taes commissões tiradas do seu seio conforme elles julgarem conveniente, e poderáõ determinar e regular o seu numero legal, deveres e trabalhos.

    Art. 97. Todas as commissões deveráõ lavrar actas dos seus trabalhos e enviar relatorios dos mesmos ao Conselho de tempos a tempos.

    Art. 98. As actas dos trabalhos de cada Conselho e da assistencia dos Directores aos mesmos respectivamente serão na propria occasião ou com toda a conveniente brevidade logo depois, registradas pelo Secretario em um livro appropriado: e serão assignadas pelo Presidente da assembléa na qual ellas forem lidas.

    Art. 99. Cada uma dessas actas, quando assim registradas e assignadas, serão na ausencia de provas de erros, consideradas como um acto original.

    Art. 100. O Conselho poderá adiar como lhe convier de uma época para outra, e para qualquer local, as suas reuniões, conforme os Directores presentes o determinarem.

16. - PODERES E DEVERES DO CONSELHO.

    Art. 101. Ao Conselho serão confiados e poderá exercer e pôr em execução os seguintes poderes e deveres, a saber:

    (A) A direcção e gestão geral dos negocios da Companhia.

    (B) A nomeação e remoção e a determinação das obrigações e salarios, ou outras remunerações do Gerente, Secretario, Caixeiros, Agentes e Criados da Companhia e as garantias que se devem exigir dos mesmos.

    (C) A nomeação e remoção dos Solicitadores e Banqueiros.

    (D) A convocação das assembléas geraes.

    (E) A instauração, direcção, defeza, compromettimento e abandono de processos legaes quer a favor quer contra a Companhia e seus empregados, e por outra maneira concernentes aos negocios da Companhia.

    (F) A compra, arrendamento, edificação, ou o obter por outra sorte as casas ou escriptorios apropriados ao Banco no Reino Unido e no Imperio do Brasil, ou em qualquer outro lugar, para as transacções da Companhia.

    (G) O comprar, tratar e dispôr dos terrenos e mais bens no Reino Unido, ou no Imperio do Brasil, ou em qualquer outra parte que a Companhia possa legalmente comprar.

    (H) O estabelecer, organisar e supprimir os Bancos, Caixas Filiaes e Agencias no Imperio do Brasil e em outro qualquer lugar, que os Directores julgarem apropriados aos negocios da Companhia.

    (I) O emprehender e levar a effeito ou abandonar negociações e arranjos com o Governo de Sua Magestade, e o Governo do Brasil e outras autoridades, para quaesquer dos propositos da Companhia.

    (K) O requerer, comprar, aceitar, ou regeitar taes concessões do Governo Imperial conforme os Directores julgarem conveniente.

    (L) O requerer taes estatutos, leis ou decretos do Governo Imperial conforme os Directores julgarem necessario para segurança da propriedade e direitos da Companhia, e da limitação das responsabilidades dos Accionistas.

    (M) O registrar esta Companhia no Imperio do Brasil, ou em outro qualquer lugar como uma sociedade anonyma.

    (N) O entrar, levar a effeito e abandonar negociações e arranjos com o Governo Imperial, em relação á Companhia.

    (O) O enviar para o Brasil, ou outro qualquer lugar um ou mais Directores, com taes poderes para inspeccionar, fiscalisar e organisar as operações ou negocios da Companhia e com poderes e instrucções taes, e sujeitos a taes condições e restricções e com tal remuneração conforme os Directores possão julgar conveniente, e suspender e revogar qualquer dessas nomeações.

    (P) O nomear, e enviar quer temporariamente quer permanentemente, para o Brasil, ou para outro qualquer lugar, quaesquer pessoas na qualidade de empregados ou criados da Companhia seja como Inspectores, Chefes ou Gerentes ou como Agentes Geraes e Locaes, ou em qualquer outra capacidade que os Directores possão julgar necessario para alguma ou quaesquer das operações ou negocios da Companhia, e com taes poderes e instrucções, e sujeito a taes condições e restricções, e com tal remuneração conforme os Directores julgarem conveniente.

    (Q) O delegar sob o sello, ou por escripto, sem o sello, a quaesquer desses Directores, Inspectores ou Chefes, ou outros Gerentes, Agentes e mais empregados, respectivamente, e quaesquer dos poderes do Conselho, e o investi-los respectivamente com quaesquer outros poderes que os Directores na sua discrição julguem necessarios para a devida direcção, gestão e regulamento de quaesquer das operações ou negocios da Companhia.

    (R) O prover-se de livros apropriados e sufficientes, distinguidos pelos nomes que os Directores prescreverem, e que serão escripturados sob a superintendencia dos Directores, nos quaes serão feitos os lançamentos exactos, convenientes e sufficientes de todos os pagamentos, obrigações, recebimentos e creditos tanto da Companhia como por conta da mesma, e de todas as materias propriamente origem do debito e credito, conta, recibo, ou pagamento, nos quaes a Companhia ou a sua propriedade possa achar-se interessada, de modo que o estado financeiro da Companhia possa a todo o momento ser conhecido tão exacta e claramente quanto as circumstancias o permittirem.

    (S) O dirigir, fiscalisar, e providenciar o recebimento, guarda, emissão, emprego, applicação, gestão, remessa e gastos dos dinheiros e fundos da Companhia.

    (T) O determinarem (mas sujeito a approvação das assembléas geraes) se alguma parte, e qual a parte dos lucros da Companhia que deve ser distrahida para fundo de reserva.

    (U) O determinar (mas sujeito a approvação das assembléas geraes) que parte dos lucros da Companhia deve ser dividida.

    (V) O tomar por emprestimo sobre hypotheca, escriptura de obrigação, ou sobre garantia de chamadas não pagas, ou por outro meio, quaesquer sommas necessarias, na opinião do Conselho, para as operações da Companhia e o fazer contractos por conta da Companhia, e o contrahir, por conta da Companhia, taes dividas e obrigações que na opinião do Conselho forem necessarias para effectuar as operações, ou para quaesquer dos propositos da Companhia.

    (W) O passar e dar recibos, quitações e outras desonerações por dinheiros pagos á Companhia e pelas reclamações e pedidos da Companhia.

    (X) O entrar em composição sobre quaesquer quantias devidas á Companhia, e sobre as reclamações e pedidos da Companhia.

    (Y) O referir quaesquer reclamações e pedido da Companhia e contra a Companhia, a arbitros, e cumprir e observar as decisões que houverem.

    (Z) O representar a Companhia em todas as materias relativas a fallencias e insolvencias e a outros devedores da Companhia.

    (AA) O fechar semestralmente ou mais a miudo as contas da Companhia.

    (BB) O procurar fazer com que as contas sejão devidamente balançadas e revistas semestralmente, ou mais a miudo, de conformidade com as Leis e os presentes.

    (CC) O fazer em cada assembléa ordinaria o relatorio dos negocios e o prospecto da Companhia, incluindo todos aquelles detalhes que forem necessarios para explicar as contas.

    (DD) O fazer as chamadas dos accionistas.

    (EE) O aceitar pagamentos adiantados das chamadas, e o determinar os termos pelos quaes taes pagamentos deveráõ ser aceitos.

    (FF) O propôr á approvação das assembléas geraes as materias que teem de ser determinadas por resolução especial.

    (GG) O escripturar o registro dos accionistas e o registro de transferencias.

    (HH) O determinar a divisa do sello, e autorisar o uso do sello, mas, de fórma tal que todos os documentos nos quaes o sello fôr posto, deveráõ ser assignados, pelo menos, por um dos directores, e subscripto ou rubricado pelo Secretario.

    (II) O providenciar que haja segurança no guardar do sello.

    (KK) O fazer todas as cousas requeridas para satisfação das exigencias das Leis.

    (LL) O verificar, ajustar e pagar todas as despezas da e incidentes á formação, estabelecimento, e registro da Companhia.

    (MM) O fiscalisar, administrar e regular a todos os respeitos, excepto no que pelos presentes fôr por outro modo provido, todas as mais materias relativas á Companhia e aos negocios da mesma.

    Art. 102. O Conselho além desses poderes e deveres, exercerá e cumprirá todos os poderes e deveres que pelas Leis e pelos presentes respectivamente são conferidos e impostos directamente e por inducção aos Directores.

    Art. 103. Todas as contas do Conselho, depois de revistas e approvadas por uma assembléa geral, serão conclusas, excepto a respeito de qualquer erro que se descubra nas mesmas dentro de dous mezes em seguida á approvação das mesmas.

    Art. 104. Toda a vez que qualquer desses erros fôr descoberto dentro desse prazo, a conta será immediatamente corrigida e será depois disso conclusa.

    Art. 105. A remuneração minima dos Directores será de £ 3.500 por anno, contado do primeiro de Junho de 1862, e será dividida entre os Directores conforme elles de tempos a tempos o determinarem.

    Art. 106. A Companhia de tempos a tempos, por resolução da assembléa geral, poderá augmentar ou diminuir a remuneração dos Directores, mas de modo tal que a remuneração nunca será, sem o consentimento unanime do Conselho de Directores, menos do que a remuneração determina que fica provido por esses artigos da Associação.

    Art. 107. A Companhia, por resolução de uma assembléa geral, poderá conceder uma remuneração extraordinaria ao Presidente dos Directores.

17. - COMMISSÕES LOCAES E OUTRAS.

    Art. 108. O Conselho poderá nomear e remover taes commissões locaes no Imperio do Brasil, ou em outro qualquer lugar, consistindo de tal numero de accionistas ou não accionistas, ou de ambos, conforme o Conselho possa julgar conveniente, e poderá determinar e regular qual o seu numero legal, deveres, trabalhos e remuneracão.

    Art. 109. O Conselho poderá delegar a qualquer commissão local no lmperio do Brasil, ou em outra qualquer parte, taes poderes, autorisações e arbitrios do Conselho, conforme o Conselho julgar necessario para e effectuar qualquer dos negocios da Companhia. Cada commissão local fará todos e taes retornos, e fornecerá todas e taes contas ao Conselho, conforme o Conselho de tempos a tempos prescrever ou exigir.

    Art. 110. As commissões locaes serão a todos os respeitos sujeitas á fiscalisação do Conselho.

    Art. 111. O Conselho poderá de tempos a tempos nomear qualquer pessoa, ou pessoas, para ser o representante ou representantes da Companhia, no Imperio do Brasil, ou em outro qualquer lugar, com taes poderes e sujeitas a taes restricções, e com tal remuneração, conforme o Conselho possa julgar conveniente, e poderá de tempos a tempos remover essa pessoa ou pessoas.

18. - REVISORES.

    Art. 112. Dous Revisores, não sendo de necessidade que sejão accionistas, serão nomeados pela assembléa geral no mez de Abril de cada anno para o anno seguinte.

    Art. 113. A sua remuneração será estabelecida pela assembléia.

    Art. 114. Elles terão de rever as contas da Companhia de conformidade com as leis e os presentes.

    Art. 115. Qualquer vaga accidental no cargo de Revisor será supprida por uma assembléa extraordinaria convocada para esse fim.

    Art. 116. Pelo menos vinte e oito dias em antes do dia de cada assembléa ordinaria, serão entregues pelos Directores aos Revisores as contas semestraes e o balanço que tem de ser apresentado em assembléa, e os Revisores receberáõ e examinaráõ as mesmas.

    Art. 117. Dentro de quatorze dias, depois da recepção das contas é do balanço, os Revisores deveráõ confirma-las, ou se elles não julgarem conveniente confirma-las, deveráõ informar particularmente sobre ellas, e deveráõ entregar aos Directores as contas e o balanço com a sua informação (havendo-a) sobre as mesmas.

    Art. 118. Dez dias uteis em antes de cada assembléa ordinaria, uma cópia impressa das contas e balanços revistas, e a informação dos Revisores (havendo-a) será enviada pelos Directores a cada accionista registrado como residente no Reino Unido, de conformidade com o seu endereço registrado.

    Art. 119. Em todas as assembléas ordinarias a informação dos Revisores (havendo-a) será lida á assembléa junto com o relatório dos Directores.

    Art. 120. No decurso do anno e em todas as horas razoaveis do dia, os Revisores terão accesso e poderáõ inspeccionar os livros de contas e os livros de registro da Companhia, com a assistencia de caixeiros ou outras pessoas, e com taes outras facilidades, conforme os Revisores razoavelmente requererem.

19 - DIRECTORES, ADMINISTRADORES E EMPREGADOS.

    Art. 121. Quando o Conselho julgar conveniente, crear-se-hão taes e tantos Administradores para qualquer dos propositos da Companhia conforme o Conselho julgar conveniente, e elles serão nomeados pelo Conselho, e terão taes poderes e indemnisações e cumpriráõ taes obrigações, e serão sujeitas a taes regulamentos conforme o Conselho determinar.

    Art. 122. Os Directores, Administradores, Revisores, Secretario, e mais empregados, serão indemnisados pela Companhia de todos os prejuizos e despezas em que incorrerem no, ou cerca do cumprimento dos seus respectivos deveres, excepto aquelles que tiverem lugar por acto ou falta sua respectiva e voluntaria.

    Art. 123. Nenhum Director, Admnistrador ou empregado será responsavel por qualquer outro Director, Administrador ou empregado, ou por ter tomado parte em qualquer recebimento, ou outro acto por conveniencia, ou por qualquer perda ou despeza que soffrer a Companhia, salvo se as mesmas tiverem lugar por acto ou falta propria ou voluntaria.

    Art. 124. As contas de quaesquer Administradores ou empregados poderáõ ser ajustadas e approvadas ou desapprovadas tanto no todo como em parte pelo Conselho.

    Art. 125. Um empregado que se torne fallido, ou insolvente, ou compondo-se publicamente com os seus credores, será por esse facto declarado incapaz de occupar o lugar, e cessará de ser um dos empregados.

    Art. 126. Fica entendido que, até que o lançamento de incapacidade seja feito nas actas dos Directores, os seus actos no seu emprego serão tão efficazes, como se elle obrasse como um empregado habilitado.

    Art. 127. Os empregados ou quaesquer delles, quando requeridos pelo Conselho, assignaráõ uma declaração, compromettendo-se a guardarem segredo a respeito dos negocios e do estado das contas dos diversos freguezes e pessoas com transacções com a Companhia, e sobre quaesquer outras materias que vierem aos seus conhecimentos respectivos, em virtude dos seus respectivos empregos ou occupações salvo tanto quanto fôr necessario á execução ou cumprimento dos seus respectivos empregos ou obrigações, revelar os mesmos.

    Art. 128. O Secretario terá a seu cargo o archivo, livros e papeis da Companhia, não sendo contas, cauções, ou garantias, e permitirá entre as dez horas e o meio dia, a inspecção do registro dos accionistas, como fica provido pelas Leis, de modo que cada accionista ou outra pessoa, em antes de o examinar, assigne o seu nome em um livro destinado a esse fim; e permittirá em antes de cada assembléa ordinaria uma inspecção tal (se se fizer) de quasquer livros de contas da Companhia, conforme o Conselho julgar conveniente, mas não permittirá nenhuma outra inspecção do archivo, livros ou papeis.

    Art. 129. O Secretario porá o sello, com autorisação de um Conselho e na presença de um Director, em todos os instrumentos que requererem ser sellados, e rubricará todos esses instrumentos.

    Art. 130. O Conselho poderá nomear um substituto temporario do Secretario, o qual será considerado Secretario para os propositos dos presentes.

20. - ACÇÕES.

    Art. 131. Cada acção será propriedade pessoal, e como tal transmissivel, e será indivisivel.

    Art. 132. A Companhia não será obrigada, nem reconhecerá nenhum interesse equitativo, contingente, futuro ou parcial em qualquer acção, ou qualquer outro direito a respeito de uma acção, excepto um direito absoluto á mesma na pessoa de tempos a tempos registrada como portador da mesma, e excepto tambem no que diz respeito a qualquer pai, tutor, curador, marido, testamenteiro ou administrador e representante de um fallido ou insolvente, e o seu respectivo direito pelos presentes, para tornar-se um Accionista com referencia á acção, ou de a transferir.

21. - TRANSFERENCIA DE ACÇÕES.

    Art. 133. A transferencia effectuar-se-ha sómente de conformidade com as Leis.

    Art. 134. O registro de transferencia será escripturado pelo Secretario, sob a fiscalisação do Conselho.

    Art. 135. Um pai, tutor, curador, marido, testamenteiro ou administrador respectivamente, de um menor, lunatico, idiota, mulher ou fallecido accionista, não será como tal accionista.

    Art. 136. Qualquer desses, pai, tutor, curador, marido, testamenteiro ou administrador, poderá transferir qualquer acção dos respectivos accionistas impossibilitados ou fallecidos, ou tornar-se accionista com referencia á mesma, depois de ter apresentado aos Directores taes provas do seu titulo que razoavelmente os possão satifazer e far-se-ha um lançamento das provas na acta dos trabalhos dos mesmos.

    Art. 137. O representante de um accionista fallido ou insolvente não será por esse facto considerado accionista.

    Art. 138. Os representantes de um accionista fallido ou insolvente, poderáõ transferir qualquer acção do fallido ou insolvente depois de terem apresentado aos Directores taes provas dos seus titulos que razoavelmente os possão satisfazer e far-se-ha o lançamento das provas nas actas dos seus trabalhos.

    Art. 139. A transferencia de uma acção não será feita por pessoa alguma sem que ella tenha entregue ao Secretario ou deixado no escriptorio participação por escripto dos numeros de cada acção que se deseja transferir, e do nome, residencia e descripção do cessionario.

    Art. 140. A transferencia de uma acção, salvo estando paga por inteiro, não será feita sem a approvacão dos Directores.

22. - ACCIONISTAS.

    Art. 141. Pessoa alguma será registrada como cessionario de uma acção sem que tenha entregue no escriptorio o instrumento de transferencia da acção, passado de conformidade com as Leis, para ser guardado no Archivo da Companhia, mas deverá ser apresentado toda a vez que seja razoavelmente requerido e á custa (havendo-a) do transferente ou transferido, ou dos seus respectivos representantes; mas em qualquer caso em que no entender do Conselho não se deva insistir neste artigo, elle poderá dispensa-lo.

    Art. 142. O registro dos accionistas será escripturado pelo Secretario sob a fiscalisação do Conselho.

    Art. 143. Cada accionista participará de tempos a tempos ao Secretario, o seu endereço no Reino Unido para ser registrado como o lugar de sua residencia e o lugar de tempos a tempos assim registrado será, para os propositos das Leis e dos presentes, considerado o lugar da sua residencia.

    Art. 144. Toda a participação feita a um accionista será sufficiente estando assignada pelo Secretario, e sendo enviada pelo Correio, ou por outro meio ao endereço registrado do accionista; e se elle então tiver fallecido, quer a Companhia tenha ou não conhecimento da sua morte, o objecto dessa participação será para todos os propositos dos presentes, considerado como preenchido para com seus herdeiros, testamenteiros e administradores, e para cada um delles. Nos casos em que mais do que uma pessoa se achão registradas como portadoras de uma acção, toda a participação será enviada á pessoa cujo nome se acha em primeiro lugar no registro dos accionistas, e a participação feita a essa pessoa, será tomada como participação feita a todos os possuidores conjunctamente dessa acção.

23. - CERTIFICADOS.

    Art. 145. Os certificados de acções passados com o sello serão assignados por um Director e rubricados pelo Secretario.

    Art. 146. Cada accionista terá direito a um certificado de todas as suas acções ou a varios certificados, cada um por uma parte das suas acções; cada certificado especificará os numeros das acções.

    Art. 147. Se algum certificado se destruir ou perder, poderá ser renovado, apresentando-se aos Directores provas, que os satisfação, de se ter elle destruido ou perdido, ou na falta de toes provas, com tal indemnisação conforme os Directores julgarem adequado que se dê, e um lançamento das provas ou indemnisações será feito nas actas dos seus trabalhos.

    Art. 148. Todo o accionista original terá direito a um certificado de cada acção gratis, mas em todos os mais casos, pagar-se-ha um schilling á Companhia por cada certificado quando os Directores o julgarem conveniente.

24. - DIVIDENDO.

    Art. 149. Todos os dividendos sobre as acções serão declarados pelas assembléas ordinarias e serão tirados dos lucros liquidos da Companhia sómente, e (mas sem prejuizo de qualquer dividendo preferencial ou garantido) nenhum dividendo excederá a somma proposta á assembléa pelos Directores.

    Art. 150. Mas, com o fim de igualar os dividendos, poder-se hão fazer pagamentos de tempos a tempos de conformidade com os presentes tirados do fundo de reserva.

    Art. 151. Quando, na opinião do Conselho, os lucros o permittirem, haverá um dividendo todos os semestres, e em virtude disso poder se-ha declarar e ser pago pelo Conselho um dividendo semestral como dividendo por conta.

    Art. 152. Todo o dividendo, logo que fôr declarado, será pago por cheques sobre os banqueiros, que serão entregues ou enviados pelo Conselho aos accionistas.

    Art. 153. O portador de uma acção que deve receber, ou com direito a receber um dividendo por conta, com referencia á acção, terá direito ao mesmo não obstante ter elle deixado de ser o portador da acção, em antes da declaração do dividendo, em referencia á qual o dividendo foi declarado.

    Art. 154. Fica entendido que quando qualquer accionista estiver em divida para com a Companhia, todos os dividendos que tem de lhe ser pagos, ou uma parte sufficiente dos mesmos, poderá ser applicada pela Companhia em pagamento ou por conta da divida.

    Art. 155. A Companhia terá prelação, e preferencia permanente allegavel em todos os Tribunaes, em cada uma das acções de qualquer pessoa que della fôr possuidor individual ou collectivamente, e isto para segurança das dividas em que se achem para com a Companhia ainda que em taes dividas tenhão parte pessoas que não sejão accionistas, bastando que entre semelhantes devedores algum, ou alguns, seja accionista registrado da Companhia.

    Art. 156. Todos os dividendos de qualquer acção, que não tiver, um possuidor legal e registrado para exigir o seu pagamento, ficaráo em suspenso até que alguem seja registrado como o portador da acção.

    Art. 157. Dividendos não pagos nunca venceráõ juros, por ser contra a Companhia.

25. - CHAMADAS.

    Art. 158. Todas as chamadas em relação ás acções serão feitas á discripção dos Directores e considerar-se-ha a chamada como feita logo que a resolução autorisando-a fôr approvada pelo Conselho.

    Art. 159. Os portadores conjunctos de uma acção serão tanto separadamente como conjunctamente responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas a respeito da mesma.

    Art. 160. Toda a vez que se fizer qualquer chamada dar-se-ha aviso com 21 dias de antecedencia a cada accionista responsavel pelo pagamento da mesma, da hora e lugar do pagamento. Fica entendido que no caso de mais de uma pessoa terem conjunctamente direito á acção, a participação feita a pessoa cujo nome se acha em primeiro lugar no registro dos accionistas será considerada como sendo aviso feito a todos os portadores conjunctos da acção.

    Art. 161. Decorridos 7 dias e não se tendo effectuado o pagamento de qualquer chamada em relação a qualquer acção, repetir-se-ha o aviso da chamada, e decorridos novos 7 dias sem se realizar o pagamento da mesma, a Companhia poderá demandar o accionista em falta, pela quantia não paga, a qual vencerá os juros de 10% ao anno, a contar do dia designado para o pagamento da mesma.

    Art. 162. Um accionista não poderá votar, nem exercer nenhum dos privilegios de accionista em quanto estiver em divida de qualquer chamada.

    Art. 163. Os Directores terão a liberdade de tempos a tempos, conforme elles o julgarem conveniente para receberem o pagamento por inteiro das sommas não pagas, em relação a qualquer numero de acções da Companhia, com tanto que a opção de pagarem por inteiro quaesquer acções seja offerecida sem preferencia a todos os accionistas.

26. - COMMISSO DE ACÇÕES.

    Art. 164. Decorridos 42 dias sem que se tenha effectuado o pagamento de qualquer chamada em relação a qualquer numero de acções, os Directores poderáõ declarar as acções cahidas em commisso em proveito da Companhia.

    Art. 165. Quando qualquer pessoa com direito de reclamar uma acção, e não se tendo habilitado de conformidade com os presentes para ser registrado como portador da mesma, deixar decorrer 6 mezes depois de para isso ser requerida pelos Directores sem habilitar-se, os Directores logo depois da expiração desse periodo poderáõ declarar essa acção em commisso em proveito da Companhia.

    Art. 166. As acções de qualquer accionista que directa ou indirectamente promover, principiar, sustentar ou ameaçar qualquer acção, demanda ou outros processos perante quaesquer Tribunaes contra a Companhia, contra os Directores, ou qualquer delles na sua qualidade de Director poderáõ, não obstante a suspensão de qualquer desses processos, e qualquer que seja a sua origem, allegada ou não allegada, ser por proposta do Conselho, e com a approvação da assembléa geral, consideradas como absolutamente em commisso em beneficio da Companhia, mas em cada um desses casos a Companhia dentro de quatorze dias depois de assim cabidas em commisso deverá pagar-lhas por inteiro pelo seu valor no mercado, e o seu valor no caso de duvida será estabelecido por arbitros.

    Art. 167. O commisso de uma acção envolverá a extincção, na época da cahida em commisso, de todo interesse, direitos e reclamações na e contra a Companhia em relação a acção, e de todos os mais direitos dependentes da acção, excepto sómente aquelles direitos que pelos presentes ficão expressamente resalvados.

    Art. 168. O commisso de uma acção será sujeito, e sem prejuizo de todos os direitos e reclamações da Companhia, por chamadas atrazadas das mesmas (havendo-as) e juros sobre os atrazos e a todos os mais direitos e reclamações da Companhia, contra o portador quando cahio em commisso, e ao direito da Companhia de demandar em relação a mesma.

    Art. 169. Mas a Companhia não tentará demandar a menos que ella, em tal tempo e por tal maneira, conforme o conselho julgar razoavel, tenha primeiro vendido a acção em commisso, e o liquido producto da mesma seja menor do que o importe da reclamação, e então demandará sómente pelo saldo não pago pelo liquido producto.

    Art. 170. Fica entendido que o commisso de qualquer acção poderá ser em qualquer época dentro de doze mezes depois da mesma cahir em commisso, remettido pelos Directores a sua discrição, pagando accionista em falta todas as sommas por elle devidas á Companhia, todas as despezas occasionadas pela falta de pagamento da mesma, e da multa tal conforme os Directores julguem razoavel, mas a remissão não poderá ser invocada como uma materia de direito.

    Art. 171. O commisso de uma acção não prejudicará o direito a qualquer dividendo ou dividendos por conta já declarado sobre a mesma.

    Art. 172. A venda e mais disposições de acções em commisso poderáõ ser feitas pelos Directores em taes tempos e sob taes condições conforme elles julgarem conveniente.

    Art. 173. Um certificado por escripto com o sello e assignatura de um Director, e rubricado pelo Secretario declarando que a acção cahio devidamente em commisso em cumprimento dos presentes e declarando a época em que ella cahio em commisso, será em favor de toda a pessoa que mais adiante allegar ser o portador da acção uma prova conclusiva dos factos assim certificados; e far-se-ha um lançamento de cada um desses certificados nas actas dos trabalhos dos Directores.

27. - COMPRA DE ACÇÕES PARA A COMPANHIA, ACÇÕES EM COMMISSO E ACÇÕES COMPRADAS.

    Art. 174. Qualquer acção poderá ser comprada pelos Directores para a Companhia de qualquer pessoa desejosa de vendê-la e por tal preço conforme os Directores julgarem razoavel.

    Art. 175. Fica entendido que os Directores não applicaráõ sem a sancção de uma assembléa geral a qualquer compra dessas, parte alguma dos rendimentos da Companhia.

    Art. 176. Acções em commisso, ou compradas em beneficio da Companhia, poderáõ, á discrição do Conselho, ser vendidas ou dispostas por elle, ou ser absolutamente extinctas, conforme elle julgar mais vantajoso para a Companhia.

    Art. 177. Acções assim extinctas, assim como acções assim cabidas em commisso ou compradas, até que dellas se faça venda ou disponha, serão registradas no nome da Companhia, e formaráõ parte do fundo de reserva, e os dividendos declarados sobre as mesmas serão levados ao fundo de reserva.

28 - DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA.

    Art. 178. A dissolução da Companhia poderá ser determinada, para qualquer proposito, seja elle qual fôr, e quer o objecto seja a absoluta dissolução da Companhia, ou a reforma, ou modificação da Companhia, ou a juncção da Companhia com qualquer outra Companhia, ou qualquer outro objecto.

    Art. 179. A dissolução da Companhia terá lugar sempre que fôr determinado como provido pelos presentes, e de conformidade com os termos e condições assim determinadas.

    Art. 180. Excepto tanto quanto uma assembléa geral o determinar por outra maneira, o Conselho liquidará os negocios da Companhia conforme o Conselho julgar melhor.

    Art. 181. Fica entendido que nenhuma dissolução absoluta da Companhia, não sendo uma liquidação feita pelos Tribunaes sob as Leis, terá lugar se, na ou em antes da assembléa geral na qual a resolução especial para dissolver a Companhia fôr confirmada, qualquer dos accionistas fizer um contracto obrigatorio e satisfactorio para comprar ao par, ou nos termos que se ajustarem, as acções de todos os accionistas que desejarem retirar-se da Companhia, e fizer sufficiente provisão de fundos para indemnisação delles para com a Companhia.

29. - ARBITRAMENTO.

    Art. 182. Toda a vez que se originar qualquer differença entre a Companhia de uma parte, e qualquer dos accionistas, seus herdeiros, testamenteiros, administradores ou representantes, de outra parte, a respeito da intelligencia ou construcção ou dos incidentes e consequencias dos presentes, ou das Leis, ou relativa a qualquer então feita ou que teem de ser em seguida feita, executada, omittida, ou consentida em cumprimento destes presentes, ou das Leis, ou relativa a qualquer transgressão ou allegação de transgressão destes presentes, ou qualquer reclamação por causa de qualquer dessas transgressões ou allegações de transgressão, ou por outra sorte relativa as premissas ou a estes presentes, ou as Leis, ou a quaesquer dos negocios da Companhia; todas essas differenças serão submettidas ao arbitramento de duas pessoas.

    Art. 183. Um dos arbitros será nomeado por cada uma das partes na differença e mesmo a respeito de qualquer dessas partes, embora consistindo de uma pessoa ou mais.

    Art. 184. O Conselho representará a Companhia na nomeação de um dos arbitros.

    Art. 185. Se qualquer das partes dentro de sete dias depois de para isso ter sido requerida por escripto pela outra parte, ou pelo seu representante, não nomear um arbitro, então ambos os arbitros serão nomeados pela parte por quem ou por cujo agente a requisição foi feita.

    Art. 186. Os arbitros, em antes de tomarem conhecimento do negocio do arbitramento nomearáõ, por escripto assignado por elles, uma pessoa imparcial e qualificada para servir de arbitro de desempate.

    Art. 187. Se os arbitros dentro de 15 dias, depois da sua nomeação não nomearem um arbitro de desempate, então, a pedido das partes em differença, ou de qualquer dellas, poderá ser nomeado um arbitro de desempate pelo « Governor » do Banco de Inglaterra, ou por um Juiz sob the Common Law Procedure Act 1854, ou se o arbitramento tiver lugar fóra do Reino Unido, então pelo Consul de Sua Magestade no lugar no qual o arbitramento tiver de fazer-se.

    Art. 188. Se os arbitros, dentro de 30 dias depois de lhes ter sido submettida a materia, não concordarem no seu laudo sobre a mesma, então ella será submettida ao arbitro de desempate.

    Art. 189. O laudo dos arbitros ou do arbitro de desempate, se feito por escripto e assignado por elles ou por elle, e prompto para ser entregue ás partes em diferença, ou áquellas que o desejarem, aos seus herdeiros, testamenteiros, administradores ou representantes, dentro dos 30 dias em seguida áquelle em que a materia em differença foi submettida aos arbitros, ou conforme o caso se der, ao arbitro desempatante, será obrigatorio e conclusivo para todas as partes interessadas, seus herdeiros, testamenteiros, administradores e representantes, e todas essas cousas serão d'ahi em diante feitas, omittidas e consentidas conforme o laudo o exigir.

    Art. 190. Os arbitros e o arbitro de desempate respectivamente podem elles ou elle julgarem conveniente fazer varios laudos em lugar de um, e cada um desses laudos será obrigatorio e conclusivo a respeito de todas as materias a que se referir, como se a materia do laudo fosse o total da materia submettida ao arbitramento.

    Art. 191. Os arbitros e o arbitro de desempate respectivamente terão inteiros poderes para examinarem os livros, contas e papeis da Companhia relativos á materia em differença, e para examinarem as partes em differença e seus respectivos agentes e testemunhas sob juramento, ou afirmativa, ou sob declaração estabelecida por lei em lugar do juramento ser requerido por qualquer dos arbitros ou arbitro de desempate.

    Art. 192. Os arbitros e arbitro de desempate respectivamente terão inteiros poderes para proceder na ausencia de qualquer ou de ambas as partes, em todos os casos em que, depois de terem feito o aviso nesse sentido ás partes, elles ou elle julgarem conveniente continuarem no processo.

    Art. 193. Os arbitros e o arbitro de desempate respectivamente poderáõ proceder no negocio que lhes fôr submettido de tal maneira conforme elles e elle respectivamente julguem conveniente e tanto no Reino Unido como no Imperio do Brasil, ou em outro qualquer lugar. No caso de qualquer differença emquanto ao lugar no qual o arbitramento deve ser tratado o mesmo será determinado pelo « Governor » do Banco de Inglaterra, a pedido de qualquer das partes do arbitramento.

    Art. 194. O arbitro de desempate terá inteiros poderes de tempos a tempos para por escripto e assignado por elle prolongar o prazo dentro do qual o seu laudo deve ser feito, e se elle se achar prompto para ser entregue como acima dito dentro do prazo prolongado, elle será tão válido e eficaz como se fosse feito dentro dos trinta dias.

    Art. 195. As custas da ou incidentes ao arbitramento e ao laudo serão á discripção dos arbitros e do arbitro de desempate respectivamente.

    Art. 196. Se, e tanto quanto o laudo não determinar de outra sorte, as custas do e incidentes ao arbitramento, e ao laudo, serão a cargo e pagas pelas duas partes em divergencia igualmente, e a outros respeitos elles terão a seu cargo as suas respectivas despezas.

    Art. 197. A submissão ao arbitramento por este meio estabelecida poderá em qualquer tempo tornar-se uma disposição de qualquer Tribunal e Jurisprudencia ou equidade a requerimento de qualquer parte nisso interessada, e o Tribunal poderá remetter a materia aos arbitros e ao arbitro de desempate com quaesquer direcções que o Tribunal julgar conveniente.

    Art. 198. Em qualquer caso em que qualquer ponto de direito sobrevier, os arbitros ou o arbitro de desempate podem consultar sobre elle os Advogados, que julgarem conveniente, e póde adoptar qualquer opinião assim tomada.

    Art. 199. Inteiro efeito será dado pelo Acto 1854 do Regulamento do Processo civil, e por qualquer outro Acto de tempos a tempos em vigor e applicavel a esse respeito as provisões dos presentes com referencia a arbitramentos.

    Conforme. - José Severiano da Rocha.