Attendendo ao que requereu a Companhia Norddeutscher Lloyd, de Bremen, devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 23 de Dezembro do anno proximo passado, Hei por bem Autorisal-a a funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam assignadas pelo Bacharel Rodrigo Augusto da Silva, Senador do Imperio, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios Estrangeiros e interino dos da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 23 de Fevereiro de 1889, 68º da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Rodrigo Augusto da Silva.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 10.195 desta data

I

    A Companhia Norddeutscher Lloyd, de Bremen, é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticarem no Imperio ficarão sujeitos as respectivas leis e regulamentos e a jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    Fica dependente de autorisação do Governo Imperial qualquer alteração que se fizer nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena de multa de 1:000$ a 5:000$ e de lhe ser cassada a presente concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 23 de Fevereiro de 1889. - Rodrigo Augusto da Silva.

TRADUCÇÃO

    Eu, Ludwig August Wilhelm Pahl, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, etc.

    Certifico, que me foi apresentado pelos Srs. Hermann Stoltz & Comp. desta cidade, uma brochura, contendo os estatutos do Norddeutscher Lloyd, de Bremen, que a pedido dos mesmos senhores verti para o idioma nacional; e que diz o seguinte, a saber:

ESTATUTOS DO NORDDEUTSCHER LLOYD, DE BREMEN

    Depois de apresentado pelos directores de diversas sociedades em Bremen, o Sr. Hermann Henrich Meier, pela Weser Hunte Dampfschifffahrts-Gesellschaft;

    O Sr. Johann Gustav Kulen Kampf, pela Schleppschi ffahrts-Gesellschaft auf der Unterweser;

    O Sr. Hermann Henrich Schrõder, pela Dampfschifffahrts-Gesellschaft auf der Oberweser;

    O Sr. Carl Tewes, pela Allpemeine Assecuranz-Anstalt fur die Obserweser, apresentou ao Senado, na data de 28 de Novembro, o projecto de uma sociedade por acções, sob a denominação Norddeutscher Lloyd, que se deve constituir, com a necessaria reserva da approvação pela competente assembléa geral dos accionistas, especialmente para a incorporação das acima mencionadas sociedades, e em conformidade com os estatutos, apresentados juntamente, cuja approvação solicitam, e pedem para outorgar á dita sociedade os direitos de uma pessoa juridica, fica declarado aos requerentes, depois da apresentação do parecer da commissão que foi nomeada para o exame deste assumpto em geral, como do conteúdo dos estatutos apresentados, que o Senado não vê duvida alguma nos estatutos apresentados, o que depois de constituida definitivamente a sociedade conforme os estatutos apresentados, não porá duvida de outorgar á sociedade os direitos de uma pessoa juridica.

    Deliberado em Bremen, na sessão do Senado, aos 8 de Dezembro de 1856. - Otto Gildemeister, secretario.

    N. B. - As assembléas geraes das quatro sociedades fundadoras approvaram os estatutos unanimemente.

ARTIGO I

    Fim, esphera da actividade, firma e sède da sociedade

§ 1

    As sociedades que giravam até ao presente sob as firmas:

    Weser Hunte Dampfshifffahrts-Gesellschaft;

    Schleppschiffahrts-Gesellschaft auf der Unterweser;

    Gesellschaft fur a Dampf Schleppschifffahrts Gesellschaft auf der Oberweser;

    Verciuse Allgemeine Assecuranz-Anstalt fur die Oberweser Schifffahrt, associam-se para uma sociedade por acções, com o fim de estabelecer communicação regular por vapores, com paizes europeus e transatlanticos, e effectuar seguros fluviaes e transatlanticos, continuar com o serviço de passageiros e generos, com o reboque dos navios de navegação fluvial e longo curso no Weser e seus affluentes, acima e abaixo de Bremen, conservar e ampliar este serviço.

§ 2

    A esphera da sociedade abraça todos os negocios que têm por fim fazer prosperar a sociedade, e especialmente:

    a) a construcção, compra, venda, fretamento, refretamento, reparos, dar entrada e sahida de vapores e outros navios, como tambem a creação dos estabelecimentos necessarios para esse fim;

    b) a compra e venda, de carvão e outros materiaes para o uso dos navios, sobresalentes, etc.;

    c) engajamentos e transporte de passageiros e mercadorias, com ou sem intervenção de terceiras pessoas;

    d) a realização de todos os seguros, que são admissiveis segundo as leis da cidade livre hanseatica de Bremen, e que são approvados pelo conselho administrativo;

    e) o aceite de seguros fluviaes e maritimos de accordo com o regulamento em vigor até agora da Bremische See-Assecuranz-Gesellschaft, e do Assecuranz Anstalt fur die Obserweser, nos termos de um regulamento que será estabelecido pelo conselho administrativo;

    f) a administração, disposição e emprego dos dinheiros recebidos.

§ 3

    A sociedade toma a denominação Norddeutscher Lloyd; a sua séde é na cidade de Bremen.

ARTIGO II

Capital da fundação, acções, accionistas

§ 4

    O capital da fundação da Norddeutscher Lloyd é de 30.000.000 de marcos, divididos em acções de 1.000 marcos cada uma e em acções de 100 thalers de ouro cada uma.

§ 5

    A sociedade tem o direito de augmentar o capital da fundação pela emissão de mais acções, si o desenvolvimento das operações assim parecer de vantagem e de conformidade com a deliberação da assembléa geral. Neste caso tem o conselho administrativo de deliberar a somma com que se deve entrar para as novas acções, e os termos dos pagamentos.

    No caso de demora das entradas, ficam applicaveis os arts. 184 até inclusive 184 e das leis do Imperio, de 18 de Julho de 1884.

§ 6

    A fórma pela qual serão emittidas as acções, como tambem as das acções provisorias, que representam as acções até ao pagamento integral do valor das mesmas, será determinada pelo conselho da administração.

§ 7

    As acções serão emittidas conforme o desejo de cada subscriptor.

§ 8

    Tanto as acções que forem emittidas em nome de uma pessoa determinada, como as ao portador, podem-se converter a qualquer tempo em acções da outra especie, contra uma certa somma, que será fixada pelo conselho da administração. As acções emittidas em nome de determinada pessoa podem ser transferidas mediante endosso. Para examinar a veracidade desse endosso, está o conselho da administração autorisado, mas não obrigado.

§ 9

    Os direitos e deveres dos socios da sociedade serão determinados pelos estatutos, e conforme as determinações da assembléa geral. Especialmente tem cada accionista o direito ao recebimento dos dividendos estabelecidos legalmente, e no caso da dissolução, á quota correspondente aos haveres sociaes.

§ 10

    Nenhum accionista é responsavel para com os compromissos da sociedade por mais do que com a quantidade do pagamento da sua acção inteira.

    Nunca terá logar a pretenção de um complemento. As determinações deste paragrapho nunca poderão ser alteradas ou revogadas pela deliberação da assembléa geral.

§ 11

    Os accionistas não têm direito em separado aos haveres da sociedade, os quaes pertencem á sociedade em commum, e não póde nenhum accionista exigir uma repartição.

ARTIGO III

1 - Orgãos da sociedade

§ 12

    Os orgãos juridicos dos actos sociaes são:

    1º, a assembléa geral;

    2º, o conselho administrativo;

    3º, a directoria.

§ 13

    A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas.

§ 14

    Cada assembléa geral é convocada pelo conselho administrativo por meio de publicações, com antecedencia de 28 dias pelo menos.

§ 15

    Para assistir á assembléa geral e participar das deliberações e decisões da mesma, tem direito cada accionista que, ao mais tardar, 14 dias antes da assembléa geral, tenha feito registrar no registro das acções da sociedade, pelo menos cinco acções de 100 thalers de ouro cada uma, ou pelo menos uma acção no valor de 1.000 marcos, e que ficam com elles durante este tempo.

§ 16

    Cada accionista com direito a votar póde-se fazer representar por outro accionista que tenha esse direito. As procurações e outras legitimações devem ser apresentadas á directoria um dia antes da assembléa geral.

§ 17

    Cada cinco acções de cem thalers de ouro cada uma representam um voto.

    As acções de mil marcos dão:

    

e assim na mesma proporção por diante.

    Nenhum accionista, porém, pode dar por si mais de vinte votos, e inclusive dos por elle representados, não mais que cem votos.

§ 18

    O presidente do conselho da administração abre a assembléa geral e a dirige.

    Toda deliberação da assembléa geral necessita, para sua validade, do certificada judicial ou do tabellião.

§ 19

    As deliberações e eleições terão logar pela absoluta maioria de votos.

    No empate de votos, o presidente tem o voto de preponderancia.

§ 20

    Decisões sobre alterações dos estatutos, sobre dissolução da sociedade, sobre augmento ao capital da fundação, ou sobre emprestimos para outro fim, do que provisorios, só podem ser tomados por uma maioria de tres quartos do capital da fundação representados na assembléa geral.

§ 21

    Dentro dos primeiros quatro mezes de cada anno, terá logar uma assembléa geral ordinaria:

    Para approvação do relatorio do conselho da administração sobre a posição do negocio em geral, e os factos do anno decorrido;

    Para apresentação do relatorio da revisão das contas do anno decorrido, e para eleição de fiscaes para o anno corrente;

    Para a eleição dos membros do conselho de administração;

    Para deliberação e decisão de propostas do conselho de administração, ou de accionistas.

    Si o balanço não for contestado por moções determinadas vale, elle como approvado, e tanto o conselho de administração como a direcção acham-se exonerados. A assembléa geral declara-se de antemão de accordo em que os membros eleitos do conselho de administração negociem nos mesmos ramos de negocio da sociedade e sejam socios em outras emprezas identicas.

§ 22

    Nenhuma resolução de uma assembléa geral póde ser contestada depois de fechada, sob pretexto allegado de falta de legitimidade dos votantes.

2 - Conselho da administração

§ 23

    O conselho da administração zela a manutenção das leis da sociedade, e delibera validamente em nome da mesma, em todos os assumptos, que não estão reservados expressamente para a assembléa geral.

§ 24

    O conselho da administração tem a direcção e intendencia superior dos negocios, dentro dos limites determinados pelos estatutos.

§ 25

    O conselho da administração determina o manejo dos negocios, especialmente o trafico regular dos vapores, como as viagens regulares dos navios; nomeia a direcção executante, como os procuradores desta; os agentes, engenheiros, capitães, etc.; determina os ordenados, e dá instrucções a todos os empregados. Porém, não tem direito de admittir empregados por mais tempo do que a duração da sociedade, ou fazer contractos, pelos quaes a sociedade ficará onerada com pensões.

§ 26

    O conselho da administração determinará por propria iniciativa, por quanto serão segurados os navios da sociedade e os pertences delles, assim como os fretes tambem.

§ 27

    O conselho da administração tem de avaliar no balanço, conforme sua consciencia, todos os activos e passivos da sociedade.

§ 28

    O conselho da administração maneja a firma da sociedade, e assigna a mesma; elle determina e publica, debaixo de quaes formalidades os decretos e documentos elaborados pela directoria ficam obrigatorios para a sociedade. Todos os documentos dados pelo conselho da administração serão assignados pelo-presidente ou substituto do mesmo.

§ 29

    O conselho administrativo fica eleito pela assembléa geral com votação secreta, e compõe-se de doze membros, dos quaes, pelo menos, nove devem ser domiciliados em Bremen.

    Recebem na administração mais pessoas, do que são admissiveis no conselho da administração, os mesmos votos, neste caso decide a sorte.

§ 30

    Sómente podem ser eleitos para o conselho da administração membros da sociedade que tenham direito de votar e que tenham a faculdade de governar livremente os seus haveres.

    Mulheres, corporações, firmas commerciaes, dous ou mais membros de uma firma, não são elegiveis.

§ 31

    Cada membro do conselho da administração tem de depositar na sociedade, dentro de 14 dias, depois da sua eleição, oito acções de mil marcos, no caso contrario fica considerado como renuncia, e procede-se a nova eleição (§ 32).

§ 32

    Cada anno sahem do seu posto dous membros do conselho da administração, e ficam preenchidos por nova eleição.

    Até á vez da sahida, que será fixada pela duração do officio, decidirá a sorte.

    Os que têm sahido são immediatamente reelegiveis.

    No caso de vacancias extraordinarias (§ 31), ou no caso de renuncia, fica o conselho da administração autorisado de completar os membros dos socios que têm direito a votar, até á proxima assembléa geral.

§ 33

    Perde-se a qualidade de membro do conselho da administração pela renuncia e pela cessação das condições exigidas para a entrada.

§ 34

    O conselho da administração elege no seu seio um presidente e substituto do mesmo, no impedimento dos quaes o membro mais idoso toma a presidencia e o governo da sociedade pessoalmente, ou cede a outrem o seu direito. A duração do emprego de um presidente e substituto é limitada a um anno; os mesmos, porém, são sempre reelegiveis.

§ 35

    O conselho da administração reune-se para deliberar sobre todos os negocios da sociedade, sempre que o presidente achar necessario, ou quando cinco membros do mesmo requeiram ao presidente uma reunião. Para serem válidas as determinações, é necessario a presença de cinco membros as mesmas determinações serão feitas com maioria absoluta de votos; no caso de empate, o voto do presidente decide e ficará lançado no protocollo. Alguns ramos de negocio, porém, podem ser transferidos a uma commissão do conselho da administração. Este, em regra geral, determina a ordem dos seus negocios.

§ 36

    Os membros do conselho da administração recebem por seu trabalho a tantième estipulada no § 49.

§ 37

    A sociedade é responsavel por todas as obrigações, que o conselho da administração contrahe em nome da sociedade e em conformidade com os estatutos. Os membros do conselho da administração nunca serão responsaveis pessoalmente por terceiros por causa destas obrigações.

3 - Direcção

§ 38

    A direcção compõe-se segundo a determinação do conselho da administração, e com referencia á extensão dos negocios de um, ou mais directores assalariados, e de substitutos (procuradores) dos mesmos.

§ 39

    O conselho da administração elege os membros da directoria em votação secreta, com maioria absoluta de votos. Os mesmos devem ter os fóros de cidadãos bremenses, e ter o direito de deliberar livremente sobre seus bens de fortuna.

§ 40

    A direcção representa a sociedade perante os membros e terceiros, especialmente tambem em demandas, segundo um regulamento a emittir pelo conselho da administração.

§ 41

    A direcção propõe os empregados subalternos ao conselho da administração, e tem a necessaria fiscalisação sobre elles, conforme as determinações do competente regulamento.

§ 42

    No caso de impedimento de membros da direcção, o conselho da administração nomeia do seio membros para tomar conta dos negocios, ou providencias a respeito.

§ 43

    O conselho da administração, no caso que achar isso conveniente, póde suspender membros da directoria e outros empregados, das suas funcções, sem esperar a decisão de uma demanda, que por acaso póde ser instaurada.

§ 44

    Directores e outros empregados não podem fazer outros negocios sinão da sociedade, nem em nome delles, nem no de outros, sem ter do conselho da administração licença por escripto para esse fim.

§ 45

    Salvo resolução em contrario do conselho da administração assistem os membros da direcção á reunião, mas não têm direito de votar.

    Um membro da directoria tem de tomar conta do protocollo que, depois de lido e approvado, será assignado por elle e pelo presidente do conselho da administração.

ARTIGO IV

Fundo de reserva, fundo de renovação, fundo de seguro, fundo de reserva de seguro, prestação de contas e dividendos

§ 46

    O fundo do reserva é aquelle determinado pelas leis do Imperio, nos arts. 239 b e 185 b, de 18 de Julho de 1884.

    Para elle serão transferidos da conta de reserva existente M. 2.947.653,05, os quaes, juntos com os M. 52.346,95, que são creditados a esta conta para o anno de 1885, perfazem M. 3.000.00 ou 10% do capital total, e cessa por emquanto com essa somma sua dotação.

    No caso, porém, que elle ficar reduzido por prejuizos no balanço em menos de 10% do capital total, ficam-lhe transferidos 5% do lucro liquido annual, até que elle outra vez tenha attingido os 10% do capital total.

    Elle não está especialmente gerido e empregado, mas está no parecer do conselho da administração a maneira de utilisal-o pelos interesses da sociedade.

    O mesmo vale para o fundo da renovação e do seguro.

§ 47

    Será transferido para o fundo de reserva o restante da conta de reserva.

    Elle serve:

    1º, Segundo julgamento do conselho da administração, para a indemnização de navios retirados e para a renovação de machinas e caldeiras retiradas, e serão as sommas gastas para esse fim delle abatidas;

    2º, Para o embolso das perdas constantes do balanço, e que pelos quaes o fundo de reserva não chegar, no caso que isto se der. A respeito da dotação do fundo de renovação, diz o § 46 as particularidades. Toda a dotação, porém, cessa no caso que elle represente 50% do capital total.

§ 48

    O fundo de seguro servirá para o cobrimento das avarias, prejuizos e despezas, nos quaes incorre a sociedade em tomar sobre si os riscos dos proprios cascos e pertenças, por inteiro ou parcialmente. Elle não figura corno fundo de reserva no sentido da lei, e as sommas que ficam ao debito delle lhes serão abatidas, mas não consideradas como perdas da sociedade, até ao seu alcance. Elle fica constituido pelo até agora fundo especial de seguro, e emquanto não representa cinco milhões de marcos, lhe serão abonados 10% dos sobejos dos dinheiros de premios, conseguidos pelo seguro proprio, dos cascos e pertenças. No caso, porém, elle ficar reduzido a menos de M. 3.500.000, depois de ter attingido esta cifra, todos os sobejos lhe serão abonados, até que elle torna a perfazer a somma de M. 3.500.000.

    Emquanto e durante o tempo que elle perfaça a somma de cinco milhões de marcos, serão os sobejos dos premios do seguro abonados ao lucro do anno.

    O fundo de reserva do seguro que já tenha attingido a cifra de M. 116.071,45, cessa de ser abonado, emquanto se conservar assim.

§ 49

    Os livros da sociedade serão fechados cada anno em 31 de Dezembro, e será examinado o balanço por tres fiscaes de contas, eleitos pela assembléa geral, e depois de verificadas serão approvadas.

    Os sobejos das activas sobre as passivas formam o lucro liquido da sociedade, e será empregado como se segue:

    Primeiramente serão abonados, segundo o § 46, 5%, ao fundo de reserva, emquanto este não perfizer 10% do capital total. Depois receberão os accionistas dividendo até 5%, do capital de acções pagas.

    Do sobejo receberão os membros do conselho da administração 5% de tantième, e do resto, uma metade será dividida entre os accionistas, como superdividendo, e a outra metade será abonada ao fundo de renovação, emquanto não perfaz 50% do capital total. No caso de elle ter attingido esta cifra, será todo o restante dividido com o superdividendo.

§ 50

    Os dividendos são pagaveis annualmente no dia 1 de Maio contra, os recibos do dividendo.

§ 51

    Os recibos do dividendo ficam sem valor, e cessa todo o direito contra a sociedade si o dividendo pagavel não for cobrado dentro dos proximos quatro annos.

§ 52

    Todos os juros para receber e para pagar serão lançados nos livros como receita e despeza.

ARTIGO V

Annuncios da sociedade

§ 53

    Todos os annuncios da sociedade serão feitos, além do jornal official do Imperio, pelo menos em um jornal publicado em Bremen e um em Berlin, para o conhecimento dos interessados. Os annuncios em mais folhas ficarão á vontade do conselho da administração.

ARTIGO VI

Dissolução e liquidação da sociedade

§ 54

    A dissolução da sociedade terá logar:

    a) Si os livros mostram a perda da metade do capital das acções pagas;

    b) Si a assembléa geral com uma maioria de votos, representando 3/4 do capital da fundação, assim determina.

Determinações transitorias

    O conselho da administração fica autorisado a fazer nestes estatutos as alterações a respeito da redacção que elle julgar sem importancia, ou para o fim de serem lançados no registro do commercio, ou para o conseguimento da approvação do senado.

Rep. n. 1312

    Eu abaixo assignado, tabellião publica desta cidade, Carl August Ludwig Tebelmann, certifico que os estatutos acima, da Norddeutscher Lloyd, são conforme com os mesmos depositados aqui no registro do commercio, e por isso válidos para a sociedade por acções Norddeutscher Lloyd, e foram por mim conferidos palavra, por palavra, e achados exactos.

    Feito em Bremen aos 21 de Julho de 1888. - August Tebelmann, tabellião.

    Tinha o sello do tabellião publico August Tebelmann em Bremen.

    Albert Bertram, Vice-Consul do Imperio do Brazil em Bremen, etc.

    Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. August Tebelmann, tabellião nesta cidade, e para constar onde convier, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Vice-Consulado do Brazil em Bremen, aos 23 de Julho de 1888. - Albert Bertram, Vice-Consul.

    Tinha o sello do Vice-Consulado do Imperio do Brazil em Bremen.

    Tinha sete estampilhas inutilisadas de 25 pfens cada uma.

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Albert Bertram, Vice-Consul do Brazil em Bremen.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros, 13 de Dezembro de 1888.

    (Sobre uma estampilha, de 3$000). - Feliciano José da Costa, no impedimento do Director Geral.

    Nada mais continham os ditos estatutos, que bem e fielmente traduzi do proprio original, ao qual me reporto, e que assigno. Nesta Muito Leal e Heroica Cidade do Rio de Janeiro, aos 13 do mez de Dezembro do anno de Nosso Senhor Jesus Christo de 1888. - Ludwig August Wilhelm Pahl, traductor publico juramentado.