A Princeza Imperial Regente, em Nome do Imperador, Attendendo ao que requereu a Shaw Savill and Albion Company, limited, devidamente representada, Ha por bem Conceder-lhe, de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 20 de Julho ultimo, autorisação para funccionar no Imperio, e Approvar os respectivos estatutos, mediante as clausulas que com este baixam assignadas por Antonio da Silva Prado, Senador do Imperio, do Conselho de Sua Magestade o Imperador, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 21 de Agosto de 1888, 67º da Independencia e do Imperio.

Princeza Imperial Regente.
Antonio da Silva Prado.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 10.022 desta data

I

    A Shaw Savill and Albion Company, limited é obrigada a ter um representante neste Imperio com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo quer com particulares.

II

    Todos os actos que praticar neste Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    Fica dependente de autorisação do Governo Imperial qualquer alteração que se fizer nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente sob pena de multa de um conto a cinco contos de réis (1:000$ a 5:000$) e de lhe ser cassada a presente concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 21 de Agosto de 1888. - Antonio da Silva Prado.

    Eu abaixo assignado, Johannes Jochim Christian Voigt, corretor de navios, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no Meritissimo Tribunal do Commercio desta praça para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hospanhola. Praça do Commercio, escriptorio n. 3.

    Certifico pelo presente em como me foram apresentados um prospecto e os estatutos da Shaw Savill and Albion Company, limited, escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

TRADUCÇÃO

Prospecto e estatutos da «Shaw Savill and Albion Company, limited»

A SHAW SAVILL AND ALBION COMPANY, LIMITED

PROSPECTO E ESTATUTOS

    Leis concernentes a companhias, de 1862 a 1867.

    Companhia limitada por acções.

    Prospecto da Shaw Savill and Albion Company, limited:

I

    O nome da companhia é Shaw Savill and Albion Company, limited.

II

    A séde official da companhia será sita na Inglaterra.

III

    Os fins para os quaes se estabelece a companhia são:

    1. Comprar aos Srs. Shaw Savill & Comp., todo ou qualquer parte do seu negocio, a respectiva clientella, toda ou qualquer parte da flotilha de navios que elles possuirem e empregarem e quaesquer bens, contractos, convenções, direitos, privilegios e effeitos pertencentes á referida firma, nos termos e sujeita ás estipulações e condições e pelo preço e retribuições em dinheiro, acções, debentures ou por qualquer outra fórma, conforme fôra convencionado por um contracto provisorio, datado de 6 de Novembro de 1882, e celebrado entre Shaw Savill & C.ª, de uma parte, e John Greenway, como representante e por parte desta companhia, então em via de organização, de outra parte, ou quaesquer modificações que nelle se possam fazer.

    2. Comprar á Albion Shipping Company, limited todo ou qualquer parte do negocio, clientella, bens, contractos, convenções, direitos, privilegios e effeitos dessa companhia, nos termos e sujeita ás estipulações e condições, e pelo preço ou retribuição em dinheiro, acções ou por qualquer outra fórma, como foi convencionado por um contracto provisorio datado de 6 de Novembro de 1882, e celebrado entre James Galbraith, como representante e por parte da The Albion Shipping Company, limited, de uma parte, e John Greenway, como representante e por parte desta companhia, então em via de organização, de outra parte, ou quaesquer modificações que nelle se possam fazer.

    3. Comprar, construir, fretar e por qualquer fórma adquirir e possuir, quer por si só, quer conjunctamente com quaesquer outras companhias ou pessoas, navios a vapor ou de vela e outras embarcações ou cascos de qualquer especie, e quaesquer partes ou interesses nelles respectivamente, negociar com os mesmos e effectuar operações de possuidores de navios, de corretores de navios e de seguro, e tambem de negociantes.

    4. Comprar ou adquirir por qualquer fórma, quer todo, quer parte ou qualquer interesse nelle, o negocio, clientella, bens, contractos, convenções, direitos, privilegios e effeitos de qualquer outra companhia, corporação, sociedade, pessoas, ou pessoa, que realizem ou tenham cessado de realizar quaesquer negocios, que a companhia esteja autorisada a realizar, e nos termos e sujeita ás estipulações e condições e pelo preço ou retribuição (caso haja) em dinheiro, acções, valores monetarios, ou por qualquer outra fórma, conforme os directores da companhia julgarem conveniente.

    5. Conduzir, levar e transportar passageiros, malas, mercadorias e generos em navios e outras embarcações, entre os portos que os directores possam a todo o tempo determinar, bem como, quando os directores considerarem que preencherão os fins supramencionados ou qualquer delles, funccionar como conductores de passageiros, malas, mercadorias e generos em terra.

    6. Vender, trocar ou dar de arrendamento por um prazo ou por outra qualquer fórma, ou de qualquer modo fazer transacções e dispôr de navios e embarcações de qualquer especie que seja, e de quaesquer partes ou outros interesses nelles, respectivamente.

    7. Comprar na qualidade de negociante ou adquirir por qualquer outra fórma generos e mercadorias como carga ou lastro e vender e dispôr dos mesmos.

    8. Segurar todos ou quaesquer dos navios, embarcações, cargas e bens da companhia ou outros, quer por meio de seguros effectuados com a propria companhia como seguradora, quer com quaesquer outras companhias ou pessoas.

    9. No caso de perda de qualquer vapor, navio ou embarcação de que esta companhia seja então proprietaria, empregar, despender e tornar a applicar quaesquer quantias recebidas dos seguradores ou por qualquer fórma relativas ao caso, na compra ou construcção de outro vapor ou embarcação, ou negociar com essas quantias ou com qualquer parte dellas, do modo que os directores determinarem.

    10. No caso de perda de qualquer vapor, navio ou embarcação de que a companhia seja possuidora sómente em parte, empregar, despender e tornar a applicar a parte ou proposição de dinheiros recebidos dos seguradores ou de qualquer outra fórma, que seja, relativa ao caso, quer em cooperação com os demais proprietarios na compra ou construcção de qualquer outro vapor, navio ou embarcação, quer na compra ou construcção de qualquer outro vapor ou navio de que a companhia venha a ser unica proprietaria, ou negociar com a sua parte ou proporção de taes sommas pelo modo e maneira que os directores determinarem.

    11. Depositar em mãos de quaesquer banqueiros, companhias de desconto, ou de outra qualquer sociedade ou companhia formada para o fim, entre outros, de receber dinheiro em deposito, todos ou qualquer porção dos dinheiros que haja a todo o tempo em ser, afim de augmentar os lucros da companhia, bem como com o fim de crear um fundo de reserva ou para qualquer outro fim.

    12. Augmentar a flotilha da companhia, a todo o tempo, comprando, construindo ou adquirindo por qualquer fórma, qualquer vapor, navio ou embarcação, empregando para isso, quer todo quer qualquer parte do fundo de reserva da companhia que então existir, e isto no caso que os directores ou que a companhia em assembléa geral assim o julgarem conveniente.

    13. Comprar, tomar a arrendamento ou por outra fórma, adquirir qualquer interesse em terrenos de qualquer especie que sejam em Inglaterra, na Escossia, Irlanda ou em qualquer outra parte do mundo, para utilidade dos fins da companhia.

    14. Fazer a acquisição de escriptorios, fabricas, edificações, machinismos, armazem de velames ou quaesquer outras propriedades, que possam ser necessarias para os fins da companhia, ou que possam ser consideradas de necessidade serem possuidas para quaesquer fins relativos.

    15. Construir quaesquer edificios, armazens, fabricas e machinismos em qualquer terreno que a esse tempo fôr de propriedade da companhia, ou que ella possua por arrendamento ou por outra qualquer fórma.

    16. Tomar a arrendamento, occupar ou por outra fórma tornar-se inquilino ou tomar posse ou qualquer interesse em terreno, edificações, armazens, fabricas ou quaesquer outros edificios de que a companhia possa precisar para as suas operações.

    17. Subscrever, comprar ou aceitar e tomar por outra qualquer fórma acções ou qualquer outro interesse, debentures ou outros titulos de qualquer companhia, sociedade ou empreza, ou fundos ou titulos de qualquer governo ou Estado, quer britannico, colonial ou estrangeiro, em pagamento da venda ou da execução de qualquer cousa ou cousas vindas ou effectuadas pela companhia ou em execução, directa ou indirecta, de qualquer dos fins da companhia, podendo igualmente conservar ou vender essas acções, interesses, fundos, debentures ou titulos ou quaesquer delles.

    18. Vender os terrenos, escriptorios, fabricas, edificações, machinismos, armazens de velame, telheiros ou quaesquer outras propriedades pertencentes á companhia ou de seu interesse em quaesquer terrenos, edificios, armazens ou outras propriedades, tanto quanto esses terrenos, escriptorios, fabricas, edificios, machinismos, armazens de velame, telheiros, ou outras propriedades ou quaesquer dellas, não possam ser necessarias ou possam não ser consideradas convenientes para as operações da companhia.

    19. Tomar a emprestimo em quaesquer termos ou condições, qualquer quantia ou quantias de dinheiro, e isto, quer mediante a garantia de debentures, titulos de obrigação e caução, hypotheca ou penhor de todas ou de qualquer parte dos bens da companhia e direitos, ou de quaesquer chamados feitos ou por fazer aos seus accionistas ou sem garantia alguma dessas.

    20. Celebrar quaesquer contractos, convenções ou ajustes para o fim de promover e formar qualquer sub-companhia ou companhias, com menos, iguaes ou mais poderes do que esta companhia, bem como subscrever ou por outra fórma adquirir e possuir acções, fundos e obrigações, titulos de hypotheca ou debentures no ou sobre o capital ou emprehendimento de qualquer corporação ou companhia já formada ou que para o futuro se formar, com faculdade de negociar, comprar ou vender de qualquer sub-companhia ou companhia que não apresente, quaesquer acções.

    21. Celebrar e levar a effeito quaesquer ajustes para a união de interesses ou fusão, quer no todo, quer em parte, com quaesquer outras companhias ou pessoas que tentam os mesmos fins ou que se assemelhem aos desta companhia; e isso quer fundindo os negocios e propriedades desta companhia nas dessas outras companhias ou pessoas ou trazendo os negocios ou propriedades dessas companhias ou pessoas para fundil-os nesta, ou por outra fórma, e isso em todo o caso até ao ponto, pelo modo e sujeita ás condições que os directores desta companhia possam julgar conveniente.

    22. O estabelecimento e a regularização de agencias para os negocios ou fins da companhia no Reino-Unido e nas colonias e em qualquer outra parte fóra do Reino-Unido.

    23. Praticar tudo o mais que fôr incidental ou conducente aos fins acima indicados ou a qualquer um delles.

    24. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

    25. O capital da companhia é de £ 700.000 (setecentas mil libras), dividido em setenta mil acções (70.000) de £ 10 (dez libras) cada uma, das quaes, quer a totalidade quer parte dellas póde ser emittida como integralmente pagas, tendo a companhia a faculdade de emittir como acções preferenciaes quaesquer de taes acções, não excedendo, porém, isso da metade de todas as acções então emittidas, podendo a companhia a qualquer tempo augmentar o capital, creando ou emittindo novas acções, e ao augmentar tal capital emittir acções preferenciaes ou com garantia, ou acções preferenciaes e garantidas, como parte ou como totalidade do capital augmentado e na importancia que a todo o tempo possa ser determinada.

    Nós, as diversas pessoas cujos nomes e residencias vão abaixo assignados, desejamos formarmo-nos em uma companhia, de accôrdo com este prospecto, e respectivamente concordamos tomar o numero de acções no capital da companhia, expresso em frente aos nossos respectivos nomes:

    

    Datado de dez de Novembro de mil oitocentos oitenta e dous.

    Testemunha das assignaturas das partes supra mencionadas: - (Assignado) William M. Finnis, empregado dos Srs. Ingledew & Ince. - St. Benet Chambers, Fenchurch Street, E. C.

    Leis de 1862 a 1880 relativas a companhias.

Estatutos da «Shaw Savill and Albion Company, limited»

    1. As disposições expressas na tabella A do 1º appenso da lei de 1862 relativa a companhias, não terão applicação á presente companhia, sinão quando repetidas ou contidas nos presentes estatutos.

    2. Logo que haja pedido para vinte mil acções da companhia, os directores poderão proceder á distribuição de acções.

    3. Os possuidores de acções da companhia que a qualquer tempo se acharem inscriptos, qualquer que seja o numero de acções emittidas, serão e continuarão a ser accionistas e a companhia poderá immediatamente encetar as suas operações, entrarão logo em vigor as disposições referentes á administração da companhia.

    4. As acções que a qualquer tempo estiverem por distribuir ou qualquer porção dellas que os directores a todo o tempo julgarem conveniente, serão, sempre que fôr julgada necessaria a sua emissão (sujeito, porém, a qualquer determinação em contrario tomada em qualquer assembléa geral), dispostas da maneira que os directores julgarem de necessidade na occasião da emissão.

CAPITAL

    5. Dado o caso que a companhia a qualquer tempo ou de tempos em tempos augmente o seu capital, qualquer novo capital assim creado póde ter direito preferencial a dividendo ou á prioridade na distribuição de rendimentos ou ficar sujeito a adiamento de dividendos ou, quanto á distribuição de rendimentos, que qualquer resolução tomada anteriormente á emissão desse novo capital por uma assembléa geral determinar. Mas, salvo o que fôr estipulado em tal resolução, todo o novo capital será sujeito ás mesmas disposições a todos respeitos como si elle tivesse feito parte do capital primitivo mencionado no prospecto.

    6. As acções ou qualquer classe de acções, quer primitiva quer subsequentemente emittidas, poderão, a todo o tempo, ser consolidadas em um numero menor de acções ou divididas em um numero maior de acções; ou poderá ser reduzido o capital por qualquer resolução e tramites exigidos por lei.

ACÇÕES

    7. Cada um e todo o accionista ou socio da companhia terá um voto com relação a cada acção que elle possuir, porém nenhum accionista terá mais de cinco mil votos, ainda mesmo que possua mais de cinco mil acções.

    Achando-se diversas pessoas inscriptas como possuidores collectivos de qualquer acção, sómente uma dessas pessoas votará relativamente a essa acção, e qualquer uma dessas pessoas poderá passar recibos efficazes de qualquer dividendo pagavel a respeito dessa acção.

    8. No caso em que duas ou mais pessoas tenham conjunctamente direito a uma ou mais acções, sómente um accionista terá direito de votar, e si um ou mais d'entre elles reclamar esse direito, o accionista cujo nome estiver inscripto em primeiro logar no registro de accionistas, e nenhum outro, como um dos possuidores dessa ou dessas acções, terá o direito de votar pessoalmente ou por procuração, a respeito dessa ou dessa acções, de accôrdo com o art. 45, porém sim a todos os demais direitos e vantagens (excepto os conferidos pelo art. 7º) conferidas pelos presentes estatutos ou qualquer artigo a um possuidor unico de qualquer acção ou acções, incluindo a qualificação como director, segundo o art. 55.

    9. Todo o accionista terá direito a um certificado sob o sello commum da companhia, especificando a acção ou as acções que elle possuir, no qual o secretario da companhia, a todo o tempo, lançará por escripto, a pedido do accionista, a quantia paga ou considerada como paga com relação a elle.

    10. No caso que inutilise ou se perca qualquer certificado, poder-se-ha passar um novo mediante o pagamento de cinco shillings ou de quantia menor que os directores possam marcar.

    11. A companhia não será obrigada a reconhecer, ainda mesmo que disso tenha tido aviso, nenhum outro direito com referencia a uma acção, que não seja o direito absoluto que compete á pessoa que no respectivo registro se achar inscripta como seu proprietario e o mesmo direito em caso de transmissão, como abaixo mencionado, e em qualquer caso em que se achem inscriptas diversas pessoas como possuidores collectivos de qualquer acção, essas pessoas, no que concernir á companhia ou que lhe possa dizer respeito, serão considerados e tratados como tendo direito á dita acção na qualidade de possuidores communs, tanto perante a lei como por equidade, e no caso de acções que hajam sido emittidas, mas que não tenham sido integralmente pagas, os directores terão a faculdade de recolher os certificados que as representarem, e de emittir certificados de acções completamente pagas da importancia equivalente ao par ás acções cujos certificados foram recolhidos.

    Em caso de fracções de acções ellas serão pagas aos accionistas a quem pertencerem e isso pelo valor mais alto do respectivo mercado na data da circular que as recolhera. Visto que, si isto realizar-se, importará uma reducção nas acções emittidas, essas acções, até á cifra - que a reducção representar, são consideradas como parte dos titulos por emittir da companhia.

TRANSMISSÃO E TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    12. Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas, pela companhia, como tendo qualquer direito ás suas acções ou a quaesquer lucros que dellas provenham.

    13. Qualquer pessoa que adquirir direito a qualquer acção em consequencia da morte, fallencia, declaração de insolvencia ou incapacidade de qualquer socio ou em consequencia do casamento de qualquer socia, póde ser ella propria inscripta como accionista, com relação a essa acção, que póde escolher qualquer pessoa para ser inscripta como a pessoa a quem foi transferida essa ou essas acções, apresentando as provas que possam ser a todo o tempo exigidas pelos directores, que podem, todavia, recusar essa inscripção; ou ainda essa pessoa disporá da acção cujo direito tiver adquirido pela fórma supradita, do modo e sujeito a todos os respeitos como aqui adiante expresso relativamente ás acções, que qualquer socio ou qualquer pessoa adquirindo direito a acções por intermedio ou provenientes de qualquer accionista deseje por ventura vender.

    14. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia terá a fórmula que os directores possam a todo o tempo indicar, e será assignado tanto pelo transferente como pelo transferido, e o transferente será considerado como sendo o possuidor de tal acção até que o nome do transferido haja sido inscripto no respectivo livro de inscripção, e toda a inscripção ficará sujeita á approvação dos directores o transferido que fôr proposto, porém esta approvação não será retardada sem motivo razoavel. Todavia os directores terão a faculdade de recusar qualquer transferencia de acções relativamente ás quaes se deva qualquer quantia proveniente de chamadas ou por conta de juros.

    15. Todo o instrumento de transferencia, depois de devidamente sellado, será entregue no escriptorio da companhia para ser registrado, acompanhado das provas que os directores possam razoavelmente reclamar para provarem o direito do transferente, e mediante o pagamento de dous shillings e seis pence; e, feito isso, a companhia, sujeita aos poderes conferidos aos directores pelos presentes estatutos, inscreverá o transferido como accionista e reterá em seu poder o instrumento de transferencia.

    16. Os directores poderão nomear uma pessoa ou pessoas autorisadas na Nova Zelandia, afim de approvarem ou recusarem transferencias de acções alli effectuadas, e determinarem a inscripção de transferencias approvadas em um livro de transferencias, que deverá haver alli. A transferencia que tiver sido aceita e inscripta pela autoridade assim nomeada não será rejeitada pelos directores sob qualquer pretexto que seja, excepto em qualquer caso estipulado no regulamento claramente affixado no escriptorio da inscripção da localidade na data dessa inscripção. E effectuado o registro competentemente os respectivos transferente e transferido terão direito a uma cópia authentica do lançamento, que sendo recebido, quer pelo correio, quer de algum outro modo, na séde official da companhia em Inglaterra, os directores inscreverão a transferencia. A pessôa encarregada dessa inscripção local transmittirá igualmente por todas as malas aos directores cópia de qualquer lançamento feito em qualquer inscripção local e que já não tenha sido remettida, e os directores, logo que receberem a communicação, inscreverão a transferencia.

    17. Os livros de transferencia podem ser encerrados durante os quatorze dias immediatamente precedentes á assembléa geral ordinaria de cada anno.

    17 A. Vide a respectiva alteração, mais adiante contida.

CHAMADAS DE ACÇÕES

    18. Os directores poderão a todo o tempo fazer aos accionistas as chamadas que lhes parecerem convenientes por conta de qualquer importancia que estiver por pagar, com relação a ellas, comtanto que se dê aviso de não menos de vinte e oito dias entre cada chamada, e que decorra um mez de intervallo entre as datas dessas chamadas; e todo o accionista será obrigado a pagar a importancia das chamadas assim feitas á pessoas, nas épocas, quer quando quer depois de expirados os vinte e oito dias do aviso, e nos pontos que forem indicados pelos directores, e no caso de falta, pagarão elles os respectivos juros na razão de £ 10 por cento ao anno, desde o dia designado para o respectivo pagamento até a data em que elle se realizar; e as pessoas que possuirem acções em commum serão, da mesma fórma, responsaveis, quer isolada quer conjunctamente, por todas as chamadas que lhes possam dizer respeito.

    19. Os directores poderão, si assim o julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que quizer adiantal-a, toda ou qualquer parte da importancia que fôr devida pelas acções que elle possuir, e que exceda as importancias já pagas ou a cujo respeito já se tinha feito chamada; e a importancia assim paga adiantadamente, qualquer porção dessa importancia que a todo o tempo exceder o valor das chamadas então feitas sobre as acções relativamente ás quaes se tiver feito esse adiantamento, será considerada em todo o sentido e para todos os fins como pagamento feito adiantadamente por conta de taes acções e em satisfação, pro tanto, da importancia que estiver por pagar por conta dellas, dando direito aos respectivos possuidores a dividendos na mesma proporção dos dividendos que a todo tempo forem declarados sobre a porção do capital da companhia que houver sido pago ou considerado e tomado como havendo sido pago.

CAUÇÃO SOBRE AS ACÇÕES

    20. A companhia terá em primeiro logar um direito de garantia e caução preferencial sobre todas as acções por quaesquer importancias que lhes forem devidas pelo possuidor ou por qualquer dos possuidores conjunctos, quer de per si, quer conjunctamente com qualquer outra pessoa, incluindo quaesquer chamadas que tiverem sido determinadas por meio de resolução tomada pelos directores, embora não se tenha vencido ainda o prazo para a realização do respectivo pagamento.

    21. Essa caução se poderá tornar effectiva vendendo-se quer todas, quer parte das acções a ella sujeitas, comtanto que essa venda não se realize sinão em virtude de resolução tomada pelos directores, e sem que se tenha avisado por escripto ao accionista em divida, ou aos seus testamenteiros ou administradores, reclamando delle ou delles o pagamento da importancia que a esse tempo fôr devida á companhia e que a isso tenha faItado nos 28 dias desde a data do dito aviso para o pagamento que se reclama.

    22. No caso de venda de que trata o art. 21, os directores, depois do pagamento de quaesquer despezas ou satisfeita qualquer das ditas dividas, applicarão o producto liquido, e o restante, si houver, será pago aos accionistas, seus testamenteiros, administradores ou representantes.

CONFISCO DE ACÇÕES

    23. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada no dia designado para o respectivo pagamento, os directores poderão a qualquer tempo depois, emquanto essa chamada estiver por pagar, intimal-o, exigindo delle o pagamento dessa chamada, juntamente com o juro e quaesquer outras despezas que tenham provindo dessa falta de pagamento.

    24. A intimação designará com antecipação um dia, não menos de vinte e um dias depois daquelle que fôra primeiramente designado, em que ou antes do qual essa chamada e todos os juros e despezas accrescidas em consequencia de tal falta de pagamento, tem de ser realizada, e, outrosim, designará o logar em que se deverá realizar esse pagamento, devendo esse logar, quer a séde official da companhia, quer outro qualquer logar em que seja de costume effectuar-se o pagamento das chamadas da companhia. A intimação designará tambem que ne caso de falta de pagamento na época ou antes da época, e no logar para esse fim designados, as acções a cujo respeito fôra feita essa chamada serão sujeitas ao confisco.

    25. Si as exigencias contidas nessa intimação de que acima se trata não forem satisfeitas, quaesquer acções a cujo respeito tenha sido feita a intimação poderão, a todo o tempo, depois disso, antes de paga a importancia de todas as chamadas, juros e despezas a elles referentes, ser confiscadas por meio de uma resolução tomada a este respeito pelos directores.

    26. Quaesquer acções confiscadas serão consideradas propriedade da companhia e poderão ser revendidas e re-emittidas ou dispostas da maneira que os directores julgarem conveniente.

    27. Qualquer accionista, cujas acções tiverem sido confiscadas, será todavia responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas devidas por essas acções na época do confisco, e dos respectivos juros.

    28. Um certificado por escripto, sob o sello da companhia e assignado por dous directores e pelo secretario (si houver), declarando que tal acção fôra devidamente confiscada de accôrdo com os regulamentos da companhia ou vendida em virtude do art. 21, será prova evidente de tal confisco ou venda, bem assim, para o seu comprador, quanto á validade e regularidade; de modo que o recurso de qualquer pessoa que por isso se julgue lesada, será contra a companhia e sómente por damno; e no livro das actas dos directores se fará lançamento desse certificado.

    29. Por qualquer venda feita pelos directores de acções confiscadas ou vendidas de accôrdo com o art. 31, o comprador será inscripto como sendo o possuidor dessas acções, e receberá um certificado dessa propriedade de accôrdo com o art. 9 e entrará na posse dos acções desoneradas de quaesquer chamadas, devidas antes de as comprar, e elle nada terá que ver, quanto á applicação dada ao dinheiro resultante da compra.

    30. A companhia poderá á sua discrição dispensar ou annullar o confisco de qualquer acção, dentro de um anno a contar da sua data, em vista do pagamento á companhia de quaesquer importancias que lhe possam ser devidas pelo ultimo possuidor ou possuidores de tal acção ou acções, bem como de quaesquer despezas resultantes de tal confisco.

ASSEMBLÉAS GERAES

    31. A primeira assembléa geral será realizada dentro de quatro mezes depois da incorporação da companhia, e uma vez por anno terão logar subsequentes assembléas geraes ordinarias na época e no logar que os directores possam a todo o tempo determinar.

    32. Os directores poderão convocar, sempre que o julgarem conveniente, e fal-o-hão, uma assembléa geral extraordinaria, quando lhes fôr requerido por qualquer accionista ou accionistas que possuirem isolada ou conjunctamente acções da importancia ao nominal equivalente a uma 6ª parte, pelo menos, do capital nominal da companhia que a esse tempo se achar emittido, e com direito de votarem.

    33. Esse requerimento, feito por accionistas, designará o fim da reunião da assembléa que se pretende convocar, e será dirigido aos directores e entregue na séde official da companhia.

    34. Ao receberem esse requerimento, os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria. Si não procederem á convocação dentro de quatorze dias da data em que o requerimento fôr entregue na séde official, os requerentes ou quaesquer outros accionistas que possuirem a importancia de acções exigidas e que tenham direito de votar, poderão por si mesmos convocar uma assembléa geral extraordinaria; e as despezas provenientes da convocação e realização dessa assembléa serão satisfeitas pela companhia.

    35. Os directores ou accionistas que convocarem qualquer assembléa darão aviso disso, com sete dias de antecedencia pelo menos, designando o logar, o dia e a hora da reunião, e no caso do tratar-se de negocio especial, a natureza, geral do mesmo, avisando aos accionistas pelo modo aqui em seguida designado ou por qualquer outro modo (caso haja), que possa ser prescripto pela companhia em assembléa geral; todavia a falta de recebimento desse aviso da parte de qualquer accionista, não invalidará os trabalhos de qualquer assembléa geral.

    36. Será considerado especial todo o negocio que fôr tratado em uma assembléa extraordinaria, assim como todo o negocio que fôr tratado em uma assembléa ordinaria, com excepção, no ultimo caso, da, escolha de um presidente (si isso fôr necessario), da sancção de um dividendo, eleição de directores, exame de contas e de relatorios dos directores, da passagem de qualquer resolução que seja relativa ou proveniente de qualquer moção subsequente do relatorio, e da determinação do valor das acções da companhia, bem como da nomeação de fiscaes.

PROCEDIMENTOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    37. Em nenhuma assembléa geral se tratará de assumpto, que não seja a escolha de um presidente (si necessario fôr) e a declaração de um dividendo, sem que um quorum de vinte socios, com direito de votar, esteja representado, pessoalmente ou por procuração, ao tempo da assembléa começar os seus trabalhos.

    38. O presidente (si algum houver) da directoria será o presidente de qualquer assembléa geral da companhia. Si na occasião de qualquer assembléa, o presidente (si algum houver) da directoria se não achar presente dentro de quinze minutos da hora marcada para a reunião, ou si a qualquer tempo não houver nenhum presidente da directoria, os directores presentes escolherão d'entre si um, que sirva de presidente, e na falta desse os accionistas presentes e com direito de votar nomearão um d'entre si que sirva de presidente.

    39. Si dentro de 30 minutos da hora marcada para a reunião da assembléa se não achar presente um quorum, como disposto pelo art. 37, a assembléa, si tiver sido convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida; porém em outro qualquer caso ella será adiada para qualquer outro dia, dentro dos quinze dias seguintes, na época e logar que os accionistas presentes possam determinar; e os directores darão aviso, com antecedencia de sete dias pelo menos, designando o logar, dia e hora da assembléa que foi adiada. Si nesse adiamento não houver quorum dentro de 30 minutos da hora marcada para a reunião, ella será adiada, sine die.

    40. O presidente poderá, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer reunião em que haja quorum, de accôrdo com o art. 37, de uma para a outra data e de um para outro logar; porém em nenhuma assembléa adiada se tratará de outro assumpto a não ser o que ficou por terminar na assembléa em que teve logar o adiamento.

    41. Em qualquer assembléa geral, salvo sendo requerido um escrutinio por um accionista ou mais, possuindo isolada ou conjunctamente acções de um valor nominal equivalente, pelo menos, a uma decima parte do capital da companhia que tenha sido subscripto, representado pessoalmente ou por procuração na assembléa, e com direito de votar, uma declaração feita pelo presidente, de que passou uma resolução, e que della se fez um lançamento no livro das actas da companhia, será prova sufficiente do facto sem prova do numero ou proporção dos votos recebidos pró ou contra tal resolução.

    42. Si fôr pedida uma votação por qualquer accionista ou accionistas, que possuirem quer sós, quer conjunctamente acções de um valor nominal equivalente pelo menos a uma decima parte do capital da companhia e que tenham direito de votar, essa votação terá logar em qualquer dia subsequente, não sendo menos de quatro dias depois da assembléa em que ella foi pedida pelo modo que o presidente determinar, e o resultado dessa votação será considerado como sendo a resolução da companhia em assembléa geral.

    43. No caso de igualdade de votos em qualquer assembléa geral ou votação, o presidente terá direito a um segundo voto ou voto de desempate.

    44. Em livros apropriados para esse fim lavrar-se-hão actas de quaesquer resoluções e procedimentos das assembléas geraes; e qualquer acta semelhante, quando assignada por qualquer pessoa que sirva de presidente da assembléa a que ella disser respeito, será recebida como prova dos factos nella especificados, sem mais outra prova.

VOTAÇÃO DOS ACCIONISTAS

    45. Todo o socio terá um voto, tanto em qualquer assembléa geral, como em qualquer votação, por cada acção que possuir, sujeito ás restricções contidas no art. 7º

    46. Si duas ou mais pessoas tiverem conjunctamente direito a uma ou mais acções, sómente uma dellas terá o direito de votar, e si mais de uma dellas se acharem presentes em qualquer assembléa, aquella cujo nome se achar inscripto em primeiro logar no registro de accionistas, como sendo um dos possuidores dessa ou dessas acções, será a unica com direito de votar.

    47. Qualquer accionista de menor idade, mulher casada que não tenha as suas acções registradas em seu proprio nome, de accôrdo com a lei de 1870, concernente aos bens pertencentes a mulheres casadas, ou qualquer outra lei alterando esta, lunatico ou mentecapto, poderá votar por intermedio do seu tutor, marido, conselho ou curador legal ou por qualquer um delles, si forem mais de um, provando essa pessoa préviamente aos directores, pelo modo que estes possam exigir, o seu direito de representar esse accionista em qualquer assembléa e de ser elle mesmo accionista.

    48. Nenhum accionista terá direito de votar em assembléa geral alguma, sem que todas as chamadas por elle devidas tenham sido realizadas, e nenhum accionista terá o direito de votar relativamente a qualquer acção que elle tenha adquirido por meio de transferencia, em qualquer assembléa que tenha logar depois de expirados quatro mezes, que a companhia tenha sido registrada, sem que seja possuidor dessa acção um mez, pelo menos, antes da época da reunião da assembléa em que elle pretende votar; porém, a ultima clausula deste artigo não terá applicação a qualquer acção que tenha vindo a pertencer a qualquer pessoa por morte ou fallencia de qualquer accionista, ou em consequencia de casamento de qualquer socio.

    49. A votação poderá ter logar, quer pessoalmente, quer por procuração. Pessoa que não fôr accionista não poderá ser nomeada procurador.

    50. O instrumento de nomeação de procurador será depositado no escriptorio central da companhia, não menos de um dia antes da hora marcada para a realização da assembléa, em que a pessoa nomeada pelo dito instrumento pretende votar; porém, nenhum instrumento de procuração terá valor passados doze mezes da data em que foi passado.

    51. A nomeação de um procurador para assembléas, em geral será concebida pela fórma e nos termos seguintes, a saber:

    «Shaw Savill and Albion Company, limited.

    «Eu abaixo assignado,................um dos accionistas da Shaw Savill and Albion Company, limited, e tendo direito a...... votos, pelo presente nomeio.................. ou na sua falta .................... para por mim votar e representar-me em minha ausencia em quaesquer questões, que se tratarem em todas ou qualquer das assembléas geraes ordinarias ou exttaordinarias na companhia, que possam ter logar dentro de um anno, a contar da presente data, ou em todos ou em qualquer dos adiamentos de taes reuniões, e em qualquer votação que possa ter logar, em consequencia dellas, salvo si fôr entregue no escriptorio central da companhia em Inglaterra uma revogação presente procuração assignada do meu proprio punho.

    «Datado no dia....de...........de 18...»

    Ou de qualquer outra fórma que os directores possam a todo o tempo determinar. E a nomeação de um procurador para comparecer a uma assembléa com fins especiaes será do teor e termos seguintes, a saber:

    «Shaw Savill & Albion Company, limited.

    «Eu, abaixo assignado................... accionista da Shaw Savill and Albion Company, limited, e com direito a.............. votos, pelo presente nomeio.............. ou na sua falta........ para ser meu procurador, para por mim votar e representar-me em minha ausencia na assembléa geral ordinaria ou extraordinaria da companhia, que deve ter logar no dia.......de........e em qualquer dos seus respectivos adiamentos, e em qualquer votação que possa ter logar em consequencia disso.

    «Datado aos....de....de 18....»

    Ou do qualquer outra fórma que os directores possam a todo o tempo determinar.

    52. Nenhum acto praticado ou voto dado em virtude de uma procuração poderá ser invalidado pelo facto da revogação da nomeação do procurador em consequencia de morte ou por outra qualquer causa, salvo e até que tenha sido entregue no escriptorio central da companhia aviso devidamente authenticado dessa revogação.

DIRECTORES

    53. Haverá sempre não mais de dez nem menos de seis directores da companhia, e si a qualquer tempo o numero de directores fôr reduzido a menos de seis, os directores restantes poderão funccionar, não obstante qualquer numero de vagas que possam existir.

    54. Os primeiros directores da companhia serão: Charles Thomson Ritchie, M. P., Walter Savill, James William Temple, Peter Denny, James Galbraith, John Galloway, James Park e Edward Pembroke e esses primeiros directores terão faculdade de nomear, designar e eleger mais dous directores, si assim o desejarem, até que se complete a directoria com dez directores.

    55. Nenhum accionista póde ser eleito director sem que possua pelo menos duzentas acções da companhia, cujas chamadas estejam realizadas ou que tenham sido emittidas como acções consideradas e tomadas como integralmente pagas.

    56. Aos directores se distribuirá annualmente como sua remuneração a quantia de £ 2,000, e terão direito a uma quantia addicional de £ 500, si em qualquer anno o excedente de lucros pertencente a accionistas vier a ser igual a um dividendo addicional de dous e meio por cento; todavia esse excedente póde ser distribuido de accôrdo com as disposições contidas no art. 87 e a mais uma quantia de £ 500 por cada 2 1/2 % addicionaes, e a remuneração dos directores será dividida entre elles nas proporções que elles julgarem convenientes.

PODERES E RESTRICÇÕES DOS DIRECTORES

    57. Os negocios geraes da companhia ficarão sujeitos á administração dos directores, que terão a faculdade de nomear directores gerentes, sendo os primeiros directores gerentes Walter Savill e James William Temple, que funccionarão como taes nos termos de um contracto celebrado entre elles e John Greenway, datado de 6 de Novembro de 1882 e quaesquer futuros directores gerentes da companhia serão nomeados a todo o tempo, nos termos, e sujeitos as disposições e estipulações, quanto á remuneração ou outra qualquer cousa, que possam ser convencionados entre esse director ou directores gerentes e a directoria.

    58. Os directores pagarão dos fundos da companhia todas as custas e despezas feitas ou causadas pela incorporação e registro da companhia.

    59. Os directores poderão executar todos ou quaesquer dos fins que a companhia se propõe, e exercer todos os poderes da companhia que por qualquer lei do parlamento ou por estes estatutos não devam ser exercidos pela companhia em assembléa geral, sujeitos, todavia, a quaesquer regras dos presentes estatutos, ás disposições de qualquer lei do parlamento e aos regulamentos, não sendo incompativeis com os sobreditos regulamentos ou disposições, que possam ser prescriptos pela companhia em assembléa geral.

    60. Nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto praticado anteriormente pelos directores, que teria sido válido si não tivesse sido feito tal regulamento; e os poderes aqui conferidos em generalidade aos directores não serão limitados por nenhuma clausula ou disposição subsequente que confira qualquer poder expresso.

    61. Os directores poderão a todo o tempo, mas sómente em cumprimento de uma resolução passada por uma maioria absoluta d'entre si, tomar a emprestimo a juro, para os fins da companhia, qualquer quantia ou quantias, que elles possam julgar conveniente, não excedendo no todo a £ 250 000, sem a sancção dos accionistas em assembléa geral; e todas asquantias assim tomadas a emprestimo podem ser levantadas ou garantidas por meio de hypotheca, debenture, bond e titulo de garantia, quer em favor de individuos ou de possuidores de debentures em fidei-commisso, de todos ou de qualquer parte dos bens da companhia, ou do seu capital por pagar; e qualquer dessas hypothecas poderão ser effectuadas pela fòrma e conter os poderes de renda e outros poderes, compromissos e disposições e ser acompanhadas de qualquer outra garantia collateral, accrescida ou de qualquer outra sorte, conforme os directores possam julgar conveniente.

    62. Os directores poderão nomear qualquer uma ou mais pessoas, quer directores, quer não, para gerente ou gerentes da companhia fóra da Inglaterra, ou para gerente ou gerentes dos negocios da companhia em qualquer paiz, colonia ou districto fóra da Inglaterra, com o vencimento ou os vencimentos que possam ser convencionados entre os directores e esse ou esses gerentes, e com ou sem porcentagem nos lucros, a titulo de e como remuneração, e poderão definir os poderes inherentes a esse ou esses gerentes, não podendo taes poderes exceder aos que competem aos proprios directores.

    63. Os directores terão amplos poderes em qualquer caso para adquirir quaesquer bens de raiz ou interesse nelles, para aceitar á sua propria discrição e sem incorrer por isso em qualquer responsabilidade pessoal, qualquer titulo ou evidencia de titulo ou de dispensar a necessidade de exhibir ou evidenciar titulo, como lhes parecer conveniente.

    64. Os directores terão poderes para passar, aceitar, endossar e lavrar notas promissorias, letras de cambio ou quaesquer outros titulos negociaveis, bem como para passar cartas de credito, e todas essas notas, letras e cartas de credito e titulos negociaveis, bem como os cheques saccados sobre banqueiros da companhia, serão assignados por um dos directores e rubricados pelo gerente, ou por outro funccionario a esse respeito autorisado pela directoria.

    65. Os directores gerentes terão a faculdade de nomear ou demittir todos os empregados ou caixeiros da companhia, em Londres, excepto o secretario e o gerente. Os directores poderão, a todo o tempo, nomear e demittir os advogados, agentes e outros empregados ou auxiliares necessarios, com excepção dos Srs. P. Henderson & Comp., como lhes parecer conveniente; e poderão pagar-lhes a remuneração por seus serviços, por meio de commissão, salario ou por qualquer outra fórma, segundo possa ser convencionado entre os directores; e, em geral, os directores terão poderes para praticar tudo quanto a todo o tempo possa ser ou lhes pareça ser necessario ou opportuno para os fins da companhia, ou vantajoso ou conducente aos objectos e negocios da mesma.

    66. Os socios que nessa época constituirem a firma dos Srs. P. Henderson & Comp., agentes de navios em Glasgow, são pelos presentes estatutos nomeados agentes e correctores de embarques da companhia em Glasgow, e os negocios da companhia serão tratados no seu escriptorio e elles serão pagos annualmente pela companhia da somma de £ 3.000 em remuneração dos seus serviços como agentes, cobrindo a dita somma aluguel do escriptorio e despezas e salarios dos empregados, sendo-lhes tambem pagas as corretagens, commissões e emolumentos, na sua qualidade de corretores de embarques.

    67. Os directores poderão, por parte da companhia, com a sancção de uma assembléa geral, entrar em ajustes com os liquidantes de qualquer companhia, autorisados para esses ajustes, de accôrdo com as disposições do art. 161 da lei de 1862, concernente a companhias, e poderão applicar quaeaquer acções do capital da companhia, a esse tempo por emittir, com o fim de effectuarem taes ajustes.

    68. A companhia terá poderes para usar sellos communs officiaes, segundo a lei de 1864, relativa a sellos de companhias; e os directores poderão a todo o tempo nomear qualquer pessoa ou pessoas, agente ou agentes devidamente autorisados da companhia para affixarem ou usarem tal sello official commum, e poderão estabelecer quanto ao seu uso as restricções que elles acharem convenientes.

DESQUALIFICAÇÃO E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE DOS DIRECTORES

    69. Vagará o cargo de director:

    1. Si elle deixar de possuir a devida qualificação.

    2. Si perder o uso das suas faculdades intellectuaes, si fôr declarado fallido ou si requerer liquidação do seu negocio, por meio de arranjo ou composição com os seus credores, ou si fôr convencido de crime de felonia.

    3. Si resignar o seu cargo de director.

    70. Qualquer director ou firma de que um director seja socio poderá contractar com a companhia, por sua parte ou por parte da sua firma, e nenhum contracto ou arranjo celebrado por parte da companhia com qualquer directorr companhia, corporação ou sociedade de que ou em que qualquer director seja director, membro, socio ou de qualquer fórma interessado, será nullo; nem tão pouco será esse director obrigado a prestar contas á companhia de qualquer lucro realizado por ou em relação a esse contracto ou arranjo, só pelo facto de occupar esse director tal cargo, ou das relações de confiança por isso estabelecidas. Porém, o director deverá communicar o facto de ser assim interessado, e será desqualificado de votar, quer como accionista, quer como director, em relação a esse contracto.

    71. Todos os actos praticados pelos directores ou por uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa servindo de director, serão, não obstante mais tarde venha a descobrir-se ter havido qualquer defeito na nomeação ou qualificação desses directores ou pessoas funccionando na fórma supradita, ou que elles ou qualquer delles não tinham qualificação, tão validos como si qualquer dessas pessoas tivesse sido devidamente nomeada e tivesse a devida qualificação para ser director.

ROTAÇÃO DE DIRECTORES

    72. Os já mencionados primeiros directores da companhia, segundo o art. 54, e quaesquer outros directores, que elles possam nomear, até que o seu numero attinja a dez, exceptuando os directores gerentes Walter Savill e James William Temple, que terão a faculdade de continuar a servir como directores gerentes pelo tempo de cinco annos, a contar do 1º de Janeiro proximo futuro, deixarão os seus logares na assembléa geral annual da companhia, que deve ser realizada no anno de 1884, mas poderão ser então re-eleitos; e na assembléa ordinaria que deve ter logar no anno de 1885, e na assembléa ordinaria de cada anno que se seguir, dous dos directores então em funcções se retirarão do cargo.

    73. Os directores que devem retirar-se em qualquer anno serão sempre aquelles que estejam exercendo o cargo a mais tempo; e em igualdade de circumstancias a esse respeito, não chegando os directores a um accôrdo entre si, serão designados por meio de votação.

    74. O director que tiver de retirar-se poderá ser re-eleito.

    75. A companhia, na assembléa geral em que qualquer director tenha que se retirar pela fórma supradita, elegerá alguem para preencher a vaga, a não ser que seja necessario eleger maior numero ou nenhum, afim de cumprir qualquer resolução que tenda a alterar o numero de directores. Nenhuma pessoa será nomeada para o logar de director a não ser pelos directores em qualquer assembléa em que a eleição de um director deva ter logar, salvo tendo-se dado aviso por escripto deixado no escriptorio central da companhia, com antecedencia de dez dias dessa assembléa, da intenção de nomear-se tal pessoa.

    76. Si em qualquer assembléa em que se deva proceder á eleição de um director, o logar de director que vagar não fôr preenchido, a assembléa será adiada para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar; e si em qualquer assembléa assim adiada não fôr preenchida, a vaga do director que se retirar, este continuará a servir até á assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim por diante, a todo o tempo, até que o seu logar seja preenchido.

    77. A companhia poderá a todo o tempo em assembléa geral, por meio de resolução especial, augmentar ou reduzir o numero de directores, podendo tambem alterar a sua rotação e a sua qualificação.

    78. Qualquer vaga casual que se dê entre os directores será preenchida pelos directores existentes, quer elles sejam primeiros directores ou outros, logo que seja possivel, depois de dada essa vaga casual; mas qualquer pessoa escolhida para preencher essa vaga conservará o seu logar sómente pelo tempo, que o director que retirar-se teria, conservado si não sobreviesse essa vaga.

    79. A companhia poderá, pela resolução de uma assembléa geral, demittir qualquer director antes do expirado o seu prazo de funcções; e poderá nomear outra pessoa ou pessoas em seu logar; qualquer pessoa assim nomeada só exercerá o cargo pelo tempo que o director para cujo logar ella é nomeada teria servido si não tivesse sido demittido; porém nenhuma resolução, segundo este artigo, será submettida a uma assembléa (excepto sob proposta de um director), sem que o accionista que pretenda apresentar essa proposta tenha deixado aviso escripto no escriptorio central da companhia, com antecedencia de 14 dias pelo menos.

PROCEDIMENTO DOS DIRECTORES

    80. Os directores poderão reunir-se para o despacho dos seus negocios, adiar e regular as suas reuniões, como entenderem conveniente, e poderão a todo o tempo determinar o quorum necessario para os seus trabalhos, mas que nunca seja inferior a tres. No caso de empate de votos em qualquer reunião da directoria, o presidente terá um segundo voto de desempate; e o presidente ou quaesquer tres directores terão a faculdade de convocar uma reunião especial da directoria a qualquer tempo.

    81. Os directores poderão a todo o tempo eleger um presidente para as suas reuniões e determinar o tempo pelo qual elle deve servir; mas si não fôr eleito esse presidente ou si elle não se achar presente à reunião à hora marcada para ella, os directores presentes escolherão um d'entre si para presidil-a.

    82. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões compostas de qualquer membro ou membros d'entre si, como julgarem conveniente. Qualquer commissão assim constituida se conformará no desempenho dos poderes assim delegados a quaesquer regras que lhe sejam impostas pelos directores. Ficando, porém, disposto que na falta de qualquer regulamento especial para tal fim, qualquer commissão poderá reunir-se e adiar as suas reuniões como o entender e as questões que se suscitarem em qualquer de suas reuniões serão resolvidas por uma maioria dos membros presentes e, no Caso de empate de votos, o presidente terá voto de desempate.

    83. Os directores farão lavrar actas em livros apropriados para tal fim:

    1º De todas as nomeações de empregados, seus salarios e remunerações;

    2º Dos nomes dos directores presentes a qualquer reunião da directoria ou de qualquer commissão de directores;

    3º De quaesquer determinações tomadas pelos directores ou por qualquer commissão dos directores;

    4º De todas as resoluções e procedimentos dos directores ou de qualquer commissão de directores;

    5º De todos e quaesquer outros assumptos que os directores ou qualquer commissão de directores, possam a todo o tempo julgar necessario ou conveniente, ou que pelos presentes estatutos nelles se deva inserir.

    E qualquer acta na fórma supra dita, quando assignada por qualquer pessoa na qualidade de presidente da directoria ou de qualquer commissão de directores, a que essa acta se refere ou na qual ou com relação á qual foi feito tal lançamento ou seja da seguinte reunião dos directores ou da dita commissão de directores, será aceita como prova sem mais outra prova.

    84. O sello commum da companhia ficará sob a guarda do secretario no escriptorio central da companhia, e ficará só sob a fiscalisação da directoria, e será empregado unicamente em virtude de sua direcção e na presença de dous directores, pelo menos.

APPLICAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

    85. Não se pagará dividendo algum sinão tirado dos lucros da companhia provenientes dos seus negocios, conforme se demonstrar pelo balanço, que será a todo o tempo examinado pelos fiscaes.

    86. Os directores poderão pôr de parte, tirado dos lucros da companhia, um fundo de reserva destinado a fazer face a compras, à remissão de hypothecas ou debentures, quer total, quer parcialmente; à compra, construcção, concerto, manutenção ou engrandecimento de navios ou embarcações para o serviço da companhia; à construcção de escriptorios ou edificios para a companhia, a compensar prejuizos, igualar dividendos, ou a fazer face a quaesquer outras contingencias ou fins da companhia; e os directores poderão empregar quer toda, quer parte da quantia assim posta de parte, no negocio da companhia, ou poderão empregal-a, quer no todo, quer em parte, em quaesquer fundos ou titulos do governo do Reino-Unido ou das Colonias; ou poderão collocal-a ou qualquer parte da mesma em deposito, a juro, quer fixo, quer variavel, ou distribuil-a toda ou em parte entre os accionistas, a titulo de bonus ou de dividendo.

    Quaesquer juros que possam provir de tal emprego ou deposito poderão ser negociados como lucros provenientes do negocio da companhia; mas os fundos da companhia não serão despendidos na compra das suas proprias acções. Ficando disposto que os directores nunca accumularão um fundo de reserva que exceda a dous terços do capital da companhia que possa ser realizado, e considerado como sendo emittido como integralmente pago, excepto em virtude de uma resolução especial dos accionistas tomada em assembléa geral.

    87. Sujeito ás disposições do ultimo artigo que precede e às do art. 56, e sujeito a quailquer arranjo que se possa a todo o tempo estabelecer relativamente a remuneração de qualquer empregado da companhia (excepto os directores-gerentes) mediante commissão ou porcentagem sobre os rendimentos liquidos da companhia ou qualquer parte destes, os rendimentos liquidos da companhia serão distribuidos annualmente pelo modo seguinte, a saber:

    1) No pagamento dos juros devidos por debentures, hypothecas ou encargos a todo o tempo passados ou obtidos pela companhia;

    2) Em pôr de parte não menos de 5% para um fundo de depreciação por conta da quantia que a todo o tempo figurar como debito da companhia pela importancia paga a vendedores e por quaesquer outras sommas que a companhia possa despender na acquisição de outros navios ou de outros bens de um caracter susceptivel de depreciação;

    3) No pagamento de um dividendo de 10% aos accionistas;

    4) Durante os primeiros cinco annos, a contar de 1º de Janeiro de 1883, o saldo será dividido entre os accionistas da companhia e os referidos directores-gerentes na proporção estabelecida no contracto feito entre elles na data de 6 de Novembro de 1882, e á proporção que couber aos accionistas será levada ao credito de um fundo de reserva ou de um fundo de depreciação, ou della se tratará ou disporá pelo modo que a companhia possa determinar em assembléa geral;

    5) Expirado o referido prazo de cinco annos, o dito saldo será disposto pelo modo que os directores, com o assentimento dos accionistas, possam determinar em assembléa geral.

    88. Os directores poderão de seu motuproprio, e uma vez por anno, pagar aos accionistas uma quantia por contar de dividendos de suas respectivas acções.

    89. Os directores poderão deduzir dos dividendos a pagar a qualquer accionista todas as quantias que possam por elles ser devidas à companhia por conta de chamadas ou por outra causa.

    90. De qualquer dividendo ou dividendo interino que houver sido declarado se dará aviso a cada accionista que a elle tiver direito, pela fórma aqui abaixo mencionada.

    91. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia, e o dividendo de que acima se trata será pagavel proporcionalmente não ao capital nominal, mas ao capital effectivamente pago e de que cada accionista fôr possuidor, a nenhum dividendo será accumulativo.

CONTABILIDADE

    92. Os directores farão manter contabilidade exacta dos negocios e transacções da companhia e de todas as quantias recebidas pela companhia e dos items que deram logar a esses recebimentos a despezas, bem assim do activo, creditos e compromissos da companhia e de qualquer cousa (caso haja) que os directores possam a todo o tempo julgar necessario ou opportuno.

    93. Os livros de escripturação serão escripturados no escriptorio central da companhia e sujeitos ás razoaveis restricções quanto a época e modo de serem inspeccionados que os directores possam indicar; os livros que os accionistas tiverem direito de examinar, de accôrdo com as disposições contidas nas leis de companhias, ficarão expostos à inspecção dos accionistas durante as horas do expediente.

    94. Em cada assembléa geral ordinaria que se seguir à primeira assembléa geral apresentada uma exposição do verdadeiro estado financeiro da companhia, acompanhada de um balancete até o dia 31 de Dezembro precedente ou até qualquer outra data que os directores possam a todo tempo designar, segundo os negocios da companhia fóra do paiz possam permittir. Esse balancete conterá um resumo do activo e passivo presumivel da companhia, disposto convenientemente por capitulos; e uma cópia desse balancete será depositada no escriptorio central da companhia para informação dos accionistas por espaço dos sete dias precedentes à assembléa para a qual fôra feita a dita exposição, a qual poderá ser examinada por qualquer accionista em qualquer tempo razoavel durante os referidos sete dias precedentes.

FISCAES

    95. Uma vez por anno, isto é, preparatoriamente à assembléa geral ordinaria, a escripturação da companhia será examinada, e a sua exactidão financeira verificada, por um ou mais fiscaes. Os fiscaes para o primeiro anno serão nomeados pelos directores, mas dahi em diante sel-o-hão a todo o tempo pela companhia em assembléa geral.

    96. Não é preciso que os fiscaes o sejam, mas podem ser accionistas da companhia; mas ninguem poderá ser eleito fiscal si tiver qualquer outro interesse a não ser o de accionista, em qualquer transacção da companhia, e nenhum director ou outro empregado da companhia será elegivel para o sobredito cargo, emquanto se conservar no logar que occupa.

    97. A remuneração dos fiscaes será designada pelos directores no primeiro anno, e dahi em diante pela companhia em assembléa geral.

    98. Qualquer fiscal é re-elegivel ao deixar o cargo.

    99. Si occorrer alguma vaga no cargo de fiscal, os directores a preencherão até á proxima assembléa geral.

    100. A cada fiscal se dará uma cópia da exposição financeira annual, e será de sua obrigação examinal-a com as contas e recibos que lhe forem referentes e por qualquer outra fórma, como elle julgar conveniente.

    101. A cada fiscal se fornecerá uma lista de todos os livros usados pela companhia, e elle terá, em toda a occasião razoavel, direito de ver os livros e contas da companhia. Poderá, à custa da companhia, como os directores possam a todo o tempo approvar, empregar contadores ou outras pessoas para auxiliarem-no na investigação de taes contas, si fôr necessario, e poderá, em referencia a essas contas, inquirir os directores ou qualquer empregado da companhia.

    102. Os fiscaes certificarão aos accionistas sobre a exactidão ou outras condições da exposição financeira annual e poderão fornecer aos accionistas a informação que julgarem conveniente relativamente ao estado dos negocios da companhia.

AVISOS

    103. A companhia póde dirigir aviso quer pessoalmente, quer remettendo-o pelo correio em carta franqueada, ao accionista, à sua residencia registrada, ou a qualquer agente que por elle se achar autorisado a aceitar o aviso.

    104. Qualquer aviso a fazer-se com relação a uma acção pertencendo em commum a diversas pessoas, deve ser dirigido à pessoa cujo nome estiver inscripto em primeiro logar registro dos accionistas ou áquella d'entre ellas ou outra qualquer que possa ser por ellas designada, e o aviso feito por esta fórma será considerado aviso sufficiente para todos os possuidores dessa acção.

    105. Qualquer aviso, si expedido pelo correio, será considerado como tendo sido entregue no dia immediato áquelle em que a carta que o continha foi lançada no correio; e para provar essa entrega será sufficiente provar que a carta contendo o aviso fôra convenientemente endereçada, sellada e lançada na caixa do correio.

    106. Qualquer accionista residente fóra do Reino Unido poderá designar um endereço neste Reino onde lhe serão remettidos os avisos, e os que assim forem remettidos serão considerados como tendo sido tem remettidos. Si não designar tal endereço não terá direito a aviso algum relativo às assembléas geraes.

ALTERAÇÃO DE ESTATUTOS

    107. A companhia poderá a todo o tempo, por meio de resolução especial, alterar ou adoptar novas disposições e regulamentos, quer em substituição, quer em accrescimo aos artigos contidos nos presentes estatutos, tanto quanto lhe permittir a lei.

ARBITRAMENTO

    108. Toda a vez que se suscitar qualquer duvida, divergencia ou disputa entre quaesquer accionistas da companhia, ou entre quaesquer accionistas e a companhia, ou entre a companhia e qualquer accionista (e para os fins deste artigo e palavra accionista comprehenderá quaesquer pessoas que reclamarem por accionista) relativamente à interpretação dos presentes estatutos ou de qualquer artigo aqui contido, ou a qualquer disposição ou regulamento que deva ser substituido ou accrescentado aos artigos aqui contidos, ou qualquer dellas ou a qualquer outro assumpto ou cousa que por qualquer dellas ou a qualquer outro assumpto ou cousa que por qualquer fórma tenha relação com a companhia, ou com a direcção, negocios, afazeres ou interesse della ou a qualquer acto ou falta da parte dos directores ou de qualquer delles, os accionistas da companhia respectivamente tal duvida, divergencia ou disputa, e sim e tendo em consideração o modo e consequencia dessa sujeição, devendo a todos os demais respeitos conformar-se com as disposições a este respeito expressas na lei commum, ou em qualquer modificação ou substituição de lei que então existir.

    109. Quando parecer aos directores, à vista do balancete dos negocios da companhia, que 3/4 do capital da companhia se acham perdidos, elles convocarão uma assembléa geral extraordinaria afim de considerar si a companhia deve ser dissolvida e entrar em liquidação; e, si assim fôr resolvido, de que modo proceder, e para isso será sufficiente uma maioria dos que se acharem presentes em pessoa ou por procuração, representando pelo menos metade do capital subscripto.

INDEMNIZAÇÃO

    110. Os directores, fidei-commissarios e empregados da companhia serão a todo o tempo indemnizados pelos fundos da companhia, de qualquer perda, desembolso ou despezas em que elles ou elle possam incorrer ou lhes sejam causados por ou em consequencia de qualquer acto, assumpto ou cousa por elles ou elle praticada ou permittida ser praticada no cumprimento bona fide dos deveres do seu cargo, e cada um delles será responsavel sómente até a importancia do dinheiro que elle possa effectivamente receber, e não será responsavel nem terá que prestar contas por perdas, sinão provindo ellas da propria negligencia ou falta voluntaria.

    111. Nenhum director, fidei-commissario ou empregado, seus herdeiros, testamenteiros, administradores ou representantes, será responsavel por qualquer, outro director, fidei-commissario ou empregado, ou por se associar em qualquer recibo ou outro acto relativo à exactidão ou por qualquer perda ou despezas que possam sobrevir à companhia por motivo de insufficiencia ou deficiencia do titulo a quaesquer bens adquiridos para ou a favor da companhia ou pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer titulo de garantia em que ou sobre o qual quaesquer bens ou fundos da companhia venham a ser empregados, ou por quaesquer perdas ou prejuizos provenientes da fallencia, insolvabilidade ou acto condemnavel de qualquer individuo em cujo poder se acharem depositadas quaesquer sommas, garantias ou effeitos, nem por qualquer perda, prejuizo ou infortunio que possam dar-se no desempenho de suas respectivas funcções, ou que lhes sejam relativas, salvo succedendo isso por negligencia ou falta voluntaria sua.

CLAUSULA INTERPRETATIVA

    112. Na interpretação dos presentes estatutos as palavras e expressões seguintes terão as seguintes significações, a não ser isso contrario ao assumpto ou contexto:

    Mez - Significa mez do calendario.

    Palavras expressas sómente no numero singular incluirão o plural.

    Palavras somente expressas no numero plural incluirão o singular.

    Palavras expressas no genero masculino incluirão o feminino.

    Acção ou acções incluirão acções emittidas como completamente pagas e assim consideradas e tomadas.

NOMES, RESIDENCIAS E PROFISSÃO DOS SUBSCRIPTORES

    1. Walter Savill, 34 Leadenhall Street, Londres, proprietario de navios.

    2. J. W. Temple, 34 Leadenhall Street, Londres, proprietario de navios.

    3. John Greenwray, 11 The Chase Claphan Common, gerente da companhia, Shaw Savill & Comp.

    4. James Park, 52 Gracechurch Street, proprietario de navio.

    5. Jas. Galbraith, 8 Austin Friars, Londres, proprietario de de navio.

    6. Edwd. Pembroke, 8 Austin Friars, Londres, proprietario de navio.

    7. Fras. Ince, St. Benet Chambers, Fenchurch Street, Londres, solicitador.

    Datado aos 10 de Novembro de 1882.

    Testemunha das assignaturas das partes supra mencionadas:

    - (Assignado) William M. Finnis, empregado dos Srs. Ingledew & Ince. - St. Bonet Chambers. - Fenchurch Street. E. C.

    Artigos dos estatutos alterados em virtude de uma resolução da assembléa geral da companhia, como aqui adiante se vê:

    13. Qualquer pessoa que adquirir direito a uma acção em consequencia do fallecimento, fallencia, insolvabilidade declarada ou incapacidade de qualquer accionista ou do casamento de alguma accionista, poderá ser registrada por si mesma como accionista relativamente a essa acção, ou poderá escolher alguem para ser registrado como a pessoa a quem foi transferida a acção ou acções, apresentando a prova que os directores possam a todo o tempo exigir, os quaes poderão, porém, recusar esse registro, sómente pelo tempo em que essa ou essas acções estiverem por pagar; ou então essa pessoa disporá da acção que da fórma supradita elle veio a adquirir, pela maneira e sujeito a todos os respeitos como adiante mencionado, com referencia às acções que qualquer accionista ou qualquer pessoa adquirindo direito a acções por intermedio ou provenientes de qualquer accionista que deseje por ventura vender.

    17 A. A companhia não poderá negociar com as suas proprias acções.

    70. Qualquer director ou firma de que um director seja socio poderá contractar com a companhia por sua parte ou por parte da sua firma, e nenhum contracto ou arranjo celebrado por parte da companhia, com qualquer director, companhia, corporação ou sociedade de que ou em que qualquer director seja membro, ou de qualquer fórma interessado, será nullo; nem tão pouco será esse director obrigado a prestar contas à companhia a de qualquer lucro realizado por ou em relação a esse contracto ou arranjo, só pelo facto de occupar esse director tal cargo. Porém, o director deverá communicar o facto de ser assim interessado, e será desqualificado de votar, quer como director, quer como accionista, em relação a esse contracto.

    B. Leis sobre companhias - de 1862-1880. Companhia limitada por acções. - (Cópia)

    Resoluções especiaes (em conformidade com os arts. 50 e 51 da Lei de 1862, concernente a companhias) da Shaw Savill & Albion Campany, limited.

    Passadas em 27 de Dezembro de 1883 - Conformadas em 11 de Janeiro de 1884.

    Em uma assembléa geral extraordinaria dos accionistas da dita companhia, devidamente convocada e realizada no escriptorio central da dita companhia, sito em n. 34 Leandenhall Street, na cidade de Londres, do dia 27 de Dezembro de 1885, passaram devidamente as seguintes resoluções especiaes; e em uma assembléa geral extraordinaria subsequente dos accionistas da mesma companhia, tambem devidamente convocada e realizada no mesmo logar, no dia 11 de Janeiro de 1884, foram devidamente confirmadas as seguintes resoluções especiaes:

    Foi resolvido:

    1º Que o art. 13 dos estatutos desta companhia seja e pela presente é emendado, accrescentando-se em seguida a palavra «registro» na 30ª linha do mesmo artigo, as seguintes palavras: «sómente pelo tempo em que essa ou essas acções estiverem por pagar».

    2º Que o seguinte artigo de estatutos seja addicionado aos estatutos da companhia, logo em seguida ao respectivo artigo 17, a saber: «17 A. A companhia não poderá negociar com as suas proprias acções.

    3º Que o art. 70 dos estatutos desta companhia seja emendado do modo seguinte, a saber: a palavra «director» e a palavra «socio» nas 15ª e 16ª linhas do dito artigo serão eliminadas, e igualmente eliminadas nas linhas 29ª e 31ª as seguintes palavras, a saber: «ou das relações de confiança por isso estabelecidas:» e o dito artigo será de futuro lido como si as palavras eliminadas em virtude da presente resolução nunca tivessem sido nelle insertas. - Chas. T. Ritchie, presidente, 16 de Janeiro, 1884.

    C. Leis de 1862 a 1880 concernentes a companhias. - Companhia limitada por acções. - (Cópia)

    Resolução especial (em conformidade com o art. 51 da lei de 1862 concernente a companhias) da Shaw Savill & Albion Company, limitted.

    Passada em 9 de Abril de 1884, confirmada em 25 de Abril de 1884.

    Em uma assembléa geral extraordinaria de accionistas da dita companhia, devidamente convocada e realizada no escriptorio central da companhia, sito em n. 34 Leadenhall Street, na cidade de Londres, no dia 9 de Abril de 1884, passou devidamente a seguinte resolução, e com uma assembléa geral extraordinaria subsequente dos accionistas da mesma companhia, tambem devidamente convocada e realizada no mesmo logar, no dia 25 de Abril de 1884, foi devidamente confirmada a seguinte resolução especial.

    Fica resolvido:

    Que o art. 61 dos estatutos seja e pela presente é alterado, eliminando-se a cifra de £ 250.000 e substituindo-a por £ 300.000. - Chas. F. Ritchie. - Datado - 29 de Abril de 1884.

    Eu, Tobias Gainsford Ridgway, de Londres, devidamente admittido e juramentado, certifico pela presente que os documentos escriptos aqui annexos, paginas 1 a 68, ambos inclusive, contêm uma verdadeira e fiel traducção do idioma inglez para o portuguez, do prospecto e estatutos de associação e de duas resoluções especiaes da sociedade anonyma de responsabilidade limitada, denominada Shaw Savill and Albion Company, limited, tambem adjunctos com a marca A. B. C. respectivamente.

    Em fé e testemunho de tudo o que, passo a presente certidão sob a minha assignatura e sello official hoje, 1 de Maio do anno do nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de 1888 (Sello do tabellião.) - Quod attestor. - (Assignado) Tob. G. Ridgway, notario publico.

    Reconheço verdadeira a assignatura retro de Tobias Gainsford Ridgway, tabellião publico desta cidade, que liguei com os documentos ns. 1 e 5 e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres, ao 1º de Maio de 1888. - Barão do Ibirá-Mirim, Consul Geral. - Sello do Consulado Geral do Brazil em Londres.

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Barão do Ibirá-Mirim, Consul Geral do Brazil em Londres.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 28 de Maio de 1888. - No impedimento do Director Geral. - (Assignado sobre tres estampilhas no valor collectivo de 21$100) Pedro Pinheiro Guimarães.

    Nada mais continham os ditos prospectos e estatutos da Companhia Shaw Savill & Albion Company, limited; que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

    Em fé do que, passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro aos 2 de Julho de 1888. - Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.