Attendendo ao que Me requereu a Companhia Brasil Great Southern Railway, limited, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 28 de Abril do corrente anno, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta do citado mez, Hei por bem Conceder-lhe autorização para funccionar no Imperio, com as clausulas que com este baixam, assignadas por Henrique d'Avila, do Meu Conselho, Senador do Império, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 5 do Maio de 1883, 62º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Henrique d'Avila.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 8939 desta data

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis, regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    As alterações feitas em seus estatutos serão communicadas ao Governo Imperial, sob pena de multa de 200$ a 2:000$ e de lhe ser cassada esta concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 5 de Maio do 1883.- Henrique d^' Avila.

    Memoria de associação da «Brasil Great Southern Railway Company, limited»

    1º O nome da Companhia é The Brasil Great Southern Railway Company, limited.

    2º A séde registrada da companhia é na Inglaterra.

    3º Os fins para os quaes a companhia é na organizada são:

    A) Adquirir a concessão feita pelo Governo Imperial do Brazil para a construcção, uso e serviço de uma estrada de ferro na Provincia de S. Pedro do Rio Grande do Sul, com os contratos, decretos e documentos relativos á dita concessão ou a quaesquer outras concessões ou contratos que se outorguem em substituição ou modificação della.

    B) Construir, manter, administrar e custear todos ou quaesquer caminhos de ferro e obras que sejam autorizados pela dita concessão e contratos, assim como quaesquer canaes, estradas e telegraphos electricos e todas as necessarias e proprias estações, docas, cáes, obras e accommodações que disserem respeito á dita concessão.

    C) Explorar, melhorar ou fazer qualquer outra operação com as terras, minas e outras propriedades concedidas ou por conceder pelos mencionados decretos e contratos.

    D) Aceitar as modificações que se introduzirem nesses decretos e contratos e cumpril-os assim modificados.

    E) Solicitar, adquirir, aceitar e realizar qualquer outra concessão de estradas de ferro ou de obras publicas no Imperio do Brazil.

    F) Adquirir por compra, aforamento, arrendamento, ou de qualquer outro modo, para os fins aqui autorizados, terras, edificios, fabricas, machinas, materiaes e bens de qualquer natureza.

    G) Adquirir por concessão, compra ou licença, usar a explorar qualquer patente de privilegio, brevet d'invention e direito do inventor e de reproduzir o que possa convir aos fins da companhia.

    H) Fazer todas ou quaesquer das cousas aqui autorizadas só ou em sociedade e co-participação com qualquer pessoa ou companhia, seja mesmo como seu agente ou commissario.

    I) Vender, transferir, alugar, dar a renda ou permittir o uso da estrada de ferro ou de qualquer outra propriedade da companhia nos termos, clausulas e condições que julgar convenientes.

    J) Aceitar e tomar acções ou apolices de qualquer companhia, sociedade ou empreza á responsabilidade limitada, ou apolices e inscripções de qualquer governo ou Estado, quer inglez quer das suas colonias quer estrangeiro, em pagamento de bens vendidos ou em satisfação de quanto fôr feito pela companhia seja directa ou indirectamente para os fins que se propõe, e guardar ou vender essas acções, apolices o inscripções.

    K) Obter que a companhia seja constituida ou incorporada como sociedade anonyma no Imperio do Brazil ou em qualquer outro Estado.

    L) Solicitar, obter, aceitar, cumprir e observar as clausulas e condições de quaesquer decretos, concessões, poderes ou privilegios outorgados pelo Governo do Imperio do Brazil ou pelos das suas provincias.

    M) Vender ou dispôr de qualquer desses decretos, concessões, poderes e privilegios nos termos e pela fórma que se julgar mais conveniente.

    N) Fazer e praticar tudo o mais que incidentemente ou de plano fôr necessario para a realização dos fins acima mencionados.

    4º A responsabilidade dos accionistas da companhia é limitada.

    5º O capital da companhia é de £ 675.000 dividido em 33.750 acções de £ 20 cada uma. Estas acções e todas as outras pelas quaes o actual ou o futuro capital da companhia fôr dividido poderão ser grupadas em series differentes com preferencias, garantias ou privilegios entre si, conforme determinado fôr pelos regulamentos opportunamente feitos pela companhia.

    Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços estão abaixo indicados, desejamos ser incorporados em sociedade em harmonia com as clausulas desta memoria de associação e respectivamente nos obrigamos a tomar o numero de acções no capital da companhia que se acha lançado em frente de nossos respectivos nomes.

    

    Datado deste dia 10 de Janeiro de 1883.

    Testemunha das assignaturas suprá - James Herbert Bonald, agente de cambio, morador em Cornhill n. 33, Londres. - E. C.

    E' cópia conforme. - (Assignado) W. H. Cousins, registrador de companhias anonymas.

NOTA

    As companhias organizadas na conformidade da lei do anno de 1862 (nos §§ 39 e 40) que rege sociedades anonymas, as quaes estejam funccionando, devem fazer assentar o seu domicilio no registro da repartição competente.

    As companhias cujo capital é dividido em acções deverão apresentar annualmente a repartição competente no espaço de vinte e um dias da data em que teve logar a reunião da assembléa geral ordinaria uma lista de seus accionistas com indicação da importancia do capital social (§§ 26 e 27).

    Remetter-se-ha á repartição competente uma cópia impressa das deliberações sociaes dentro de quinze dias depois da confirmação dellas (§§ 51 e 52).

    Os documentos que se apresentarem para serem registrados devem levar, além da assignatura de um empregado da companhia, uma estampilha do valor correspondente na devida e propria fórma exigida pela lei (§ 64).

Artigos de associação da «Brasil Great Southern Railway Company, limited»

    O principal objecto desta companhia é adquirir a concessão por 90 annos, garantida pelo Governo Imperial do Brazil, para a construcção de uma estrada de ferro na Provincia de S. Pedro do Rio Grande do Sul, entre a margem direita do rio Quarahim e a cidade de Itaqui, e fazer construir, manter e custear a estrada de ferro e obras nella autorizadas.

I. INTERPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação dos presentes artigos, as seguintes palavras e expressões têm as seguintes significações, excepto quando o contexto ou objecto a isso se oppuzerem:

    A) «A companhia» significa a Brasil Great Southern Railway Company, limited.

    B) «Reino Unido» significa o Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    C) «O Imperio» significa o Imperio do Brazil, e o «Governo» o Governo do dito Imperio.

    D) «Os estatutos» significa e comprehende as leis do 1862, e 1867 e 1877, relativamente ás companhias e todos os mais actos a qualquer tempo em vigor em relação a companhias de capitaes reunidos, e affectando necessariamente á companhia.

    E) «Os presentes» significa e comprehende - a Memoria de associação da companhia, - estes artigos de associação e os regulamentos da companhia que estiveram então em vigor.

    F) «Resolução especial» significa uma especial resolução da companhia, passada de accôrdo com a secção 5^a da lei do companhias de 1862, ou qualquer provisão ou regulamento que possa modificar ou substituir a dita secção.

    G) «Capital» significa o capital da companhia em qualquer tempo.

    H) «Acções» significa as acções da companhia em qualquer tempo.

    I) «Acções registradas» significa acções cujos possuidores tem seu nome actualmente no registro dos membros da companhia, de conformidade com as leis sobre companhias de 1862, e com os presentes.

    J) «Possuidores registrados de acções» significa os portadores de taes acções.

    K) «Garantia do acções» significa garantias emittidas, em logar de acções da companhia, de conformidade com as leis das companhias de 1867 e com os presentes.

    L) «Acções ao portador» significa as acções ou bonds que em qualquer tempo sejam representados por garantias de acções.

    M) «Possuidores das garantias de acções» significa os possuidores por qualquer tempo das garantias de acções.

    N) «Directores» significa os directores da companhia em qualquer época, ou, conforme o caso, os directores reunidos em conselho.

    O) «Auditores, banqueiros, secretarios» significa os empregados respectivos em qualquer tempo da companhia.

    P) «Assembléas ordinarias» significa uma assembléa geral ordinaria da companhia devidamente annunciada e constituida e qualquer dellas que tiver sido adiada.

    Q) «Assembléas extraordinarias» significa uma assembléa geral extraordinaria da companhia, devidamente annunciada e constituida e qualquer dellas que tiver sido adiada.

    R) «Assembléa geral» significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    S) «Directoria» significa uma assembléa, de directores, devidamente convocada e constituida, ou quando o caso pedir, os directores reunidos em conselho.

    T) «Séde» significa a registrada séde em qualquer tempo da companhia em Inglaterra.

    U) «Sello» significa o signal symbolico da companhia.

    V) «Sello estrangeiro» significa o signal symbolico que a companhia tiver adoptado usar nos paizes estrangeiros de conformidade com a lei sobre sellos das companhias de 1864.

    W) «Mez» significa mez kalendario.

    X) Palavras ditas sómente no singular comprehendem tambem o plural.

    Y) Palavras ditas sómente no plural comprehendem tambem o singular.

    Z) Palavras relativas ao genero masculino comprehendem o feminino.

    AA) Pessoa e outras palavras que prima facie refiram-se a individuos sómente, incluem corporações, mutatis mutandis.

II. EXCLUSÃO DA TABOA A

    Art. 2º Os artigos contidos na taboa A da lei de 1862 sobre companhias não terão applicação; mas em vez desses, os seguintes serão os regulamentos da companhia, sujeitos comtudo á revogação e alteração, como se acha providenciado pelos estatutos e pelos presentes.

III. FINS DA COMPANHIA

    Art. 3º Nos fins a que se destina a companhia se incluirá a totalidade ou alguma parte dos mencionados na memoria de associação, e serão levados a effeito ainda mesmo que todo capital não tenha sido subscripto, ou o total das acções distribuidas.

    Art. 4º A directoria não poderá, sem autorização de uma assembléa geral, emprehender a construcção de alguma outra estrada de ferro ou obra publica que não seja autorizada pela concessão acima mencionada ou por alguma alteração dessa.

    Art. 5º A companhia poderá emprehender qualquer operação ou negocio que não seja dos especificados no art. 4º quer por si só, quer ligada a outra pessoa, nos termos de antemão estabelecidos pela directoria.

    Art. 6º A companhia poderá com sujeição ao disposto no art. 4º ligar-se para emprehender ou levar a effeito qualquer negocio, ou aceitar qualquer parte das operações ou negocios emprehendidos ou levados a effeito por qualquer outra pessoa, nos termos estabelecidos convenientemente pela directoria.

IV. SÉDE

    Art. 7º A séde será no logar de Londres ou de Middlesex, ou em qualquer outro logar de Inglaterra que a directoria em qualquer tempo marcar.

    Art. 8º A directoria poderá em qualquer occasião escolher um domicilio para a companhia no Imperio, para todos os negocios pelos quaes, de conformidade com as leis do Imperio, seja necessario ou conveniente á companhia haver-se da tal sorte.

V. CAPITAL

    Art. 9º O capital da companhia em acções é de £ 675.000 dividido em 33.750 acções de £ 20 cada uma.

    Art. 10. A directoria poderá distribuir, e emittir acções em tal proporção ás pessoas, e em qualquer tempo que achar conveniente; porém nenhuma parte do capital será empregada na compra de acções da companhia.

    Art. 11. A companhia, em virtude de accôrdo especial, póde autorizar a directoria a crear e emittir inscripções ou apolices para serem seguras como primeira hypotheca sobre a empreza ou sobre as rendas ou propriedades, que então pertencerem á companhia, ou sobre qualquer parte das mesmas, comtanto que a sua importancia não exceda á metade do capital social. As ditas inscripções e apolices gozarão de juros, garantias e fianças e serão remiveis acima ou abaixo do par, emittidas e empregadas nos termos e condições que a directoria determinar.

    A directoria poderá tambem, com a autorização da assembléa geral, tomar emprestada qualquer somma de dinheiro, garantindo o seu pagamento (sem prejuizo da primeira hypotheca), com outra hypotheca sobre as ditas concessões, rendas, empreza e bens da companhia e para esse fim emittir outras apolices ou inscripções, ou outorgar qualquer instrumento de obrigação, com ou sem garantias e isso pela quantia, ao preço, juros e condições, e na fórma que a directoria julgar convenientes. A directoria póde tambem, em qualquer tempo e sem o consentimento da assembléa geral, tomar emprestada para as necessidades da companhia quantias, cuja importancia não deverá exceder de £ 20.000, em cada occasião, debaixo das condições e com as garantias que julgar convenientes. A directoria poderá incluir nas garantias dadas ou autorizadas pela companhia qualquer chamada pagavel, a respeito das acções emittidas, delegando, para esse fim, o seu direito de exigir o pagamento ao cessionario ou a seus representantes depositarios, e emquanto estiver em vigor a dita garantia todas as chamadas feitas pela directoria serão pagaveis ao mesmo cessionario ou a seus representantes em nome da companhia.

    Art. 12. As inscripções, obrigações hypothecarias ou apolices poderão ser pagaveis ao portador e levar annexos os coupons dos juros correspondentes.

    Art. 13. A directoria poderá, em qualquer tempo, si o julgar conveniente, pagar, renovar ou distribuir acções de preferencia ou ordinarias em pagamento de hypothecas, obrigações hypothecarias ou inscripcções creadas com a autorização da companhia debaixo das condições que julgar convenientes.

    Art. 14. A companhia, em virtude de accôrdo especial, poderá, de tempos a tempos, modificar as clausulas da memoria de associação com o objecto de reduzir o seu capital e determinar a creação e emissão de obrigações hypothecarias ou inscripções, em logar e substituição de qualquer numero das acções de que consiste o capital social, em conformidade com o disposto no art. 11 dos presentes. A companhia poderá, em qualquer occasião, subdividir o seu capital ou uma parte delle em acções de um valor inferior ao que fica estabelecido na memoria de associação, com tanto que a differença entre as sommas pagas e pagaveis á razão das acções subdivididas seja igual áquella que regia originariamente entre as acções primitivas.

VI. DIRECTORIA

    Art. 15. A directoria se comporá de tantos directores quantos fôr determinado em qualquer época pela assembléa geral, e até que essa determinação seja tomada e sujeita a ella, de tres directores.

    Art. 16. O numero de acções necessario para ser eleito director desta companhia (excepto para os primeiros directores nomeados em conformidade do art. 17) deverá ser o correspondente ao capital nominal do valor de £ 250 em propriedade exclusiva.

    Art. 17. Os primeiros subscriptores poderão nomear os primeiros directores de entre si ou de entre os demais accionistas.

    Art. 18. No encerramento da primeira assembléa ordinaria e no das dos annos seguintes, dous directores sahirão de exercicio e a assembléa elegerá pessoas devidamente qualificadas para preencher suas vagas.

    Art. 19. A ordem, segundo a qual se retirarão os primeiros e actuaes directores, será determinada por accôrdo entre elles, e, não havendo accôrdo, seguirão a ordem alphabetica.

    Art. 20. Depois de se terem retirado todos os mencionados directores, a ordem de sahida da directoria será a de antiguidade, contada a partir da ultima eleição, salvos os casos previstos em seguida.

    Art. 21. Qualquer director, que se deva retirar, poderá ser reeleito si tiver as qualificações exigidas pelos presentes.

    Art. 22. Nenhum accionista, a menos de ser director, que se deva retirar, ou candidato recommendado pela directoria, estará no caso de ser eleito sem ter entregue ao secretario ou deixado no escriptorio da companhia, com antecedencia nunca menor de quatorze dias nem maior de dous mezes, do dia da eleição, aviso assignado de seu proprio punho, declarando sua candidatura ao logar de director.

    Art. 23. Si a assembléa ordinaria de qualquer anno deixar de eleger successores aos directores, que se devem retirar, estes serão considerados reeleitos; o mesmo terá logar si por qualquer circumstancia não houver a reunião da assembléa geral ordinaria.

    Art. 24. O logar de qualquer director será considerado vago logo que elle deixar de possuir o numero estabelecido de acções (salvo no caso dos primeiros directores), ou quando fôr declarado mentecapto, fallido de pagamentos, suspenso ou em composição com seus credores, ou (si resolver assim a directoria) quando deixar do comparecer por mais de seis mezes consecutivos; mas, emquanto sua vaga não fôr declarada nas actas das sessões da directoria, todos os seus actos, como director, serão valiosos e firmes.

    Art. 25. Qualquer director poderá, quando quizer, dar aviso por escripto, de desejar sahir da directoria, entregando-o ao secretario ou deixando-o no escriptorio da companhia, e, aceita que fôr a sua desistencia pela directoria e nunca antes, será considerado vago o seu logar.

    Art. 26. Qualquer vaga extraordinaria na directoria, antes da assembléa ordinaria de 1883 ou depois, poderá ser preenchida, nomeando os directores existentes um accionista nas condições exigidas pelos presentes e ao director, assim nomeado, competirá o mesmo logar na ordem de retirada e tudo o mais que competia ao seu predecessor.

    Art. 27. Nenhum director poderá entrar em contrato com a companhia; ser interessado em qualquer operação ou negocio, emprehendido ou auxiliado pela companhia, ou em que ella tenha interesse; ser nomeado para qualquer emprego sob as ordens da directoria, com ou sem remuneração, a menos que em todos os casos (sempre que elle fôr parte em tal contrato, e seu interesse não resultar de ser accionista ou membro de alguma corporação ou companhia) a antes do contrato ser effectivo ou de ter emprehendido o negocio, ou de ter a companhia concordado em auxilial-o, esse director explique á directoria o facto de seu interesse ou ligação nesse negocio, dando-lhe todas as informações que exigir a respeito de sua natureza e extensão, devendo passar-se especial resolução autorizando o contrato, operação, negocio ou nomeação em especial sessão da directoria confirmada em subsequente sessão da mesma directoria.

    Art. 28. Nenhum director perderá o direito de funccionar como tal, por motivo de ser parte interessada nas operações mencionadas no artigo precedente si tiver cumprido (quando necessario fôr) com as prescripções alli estabelecidas; mas ser-lhe-ha prohibido votar em qualquer assumpto, relativo ao contrato, operação, negocio, ou emprego nos quaes tiver interesse, ou para o qual tiver sido nomeado.

    Art. 29. A directoria poderá funccionar não obstante qualquer falta de numero.

    Art. 30. A remuneração dos directores será a somma de £ 1.350 por anno ou mais, conforme fôr determinado pela assembléa geral. Essa remuneração será dividida entre os directores na fòrma em que elles opportunamente o determinarem.

VII. PODERES DA DIRECTORIA

    Art. 31. A directoria dirigirá e administrará todos os negocios e actos da companhia; exercerá todos os poderes, autoridades e privilegios da companhia, excepto sómente em aquelles que pelos estatutos ou pelos presentes forem expressamente reservados ás assembléas geraes. Os poderes geraes, dados por este artigo, não serão limitados ou restrictos por outro qualquer poder especial dado á directoria por outros artigos.

    Art. 32. A directoria póde comprar ou adquirir a concessão para a construcção da estrada de ferro e obras acima mencionadas, pagar as mesmas, assim como os planos, estudos, despezas preliminares e outras, incluindo as da formação da companhia, comtanto que taes pagamentos não excedam á somma total autorizada para esse fim pelo Governo.

    Art. 33. A directoria poderá em qualquer tempo, para os fins da companhia, tomar emprestada qualquer somma de dinheiro (não excedendo á metade do capital da companhia, que a esse tempo estiver pago) nos termos e condições que julgar convenientes, e poderá garantir o pagamento da somma, obtida de emprestimo; ou de maior ou menor somma e dos juros, por letras, bonds da companhia; porém não creará nenhuma hypotheca ou onus, excepto em conformidade com as provisões do art. 11, sobre toda ou parte da propriedade da companhia.

    Art. 34. A directoria poderá crear e dissolver commissões formadas com os proprios directores, conforme julgar conveniente; e tambem regular a determinar seus quorum, poderes, deveres e regulamentos.

    Art. 35. A directoria poderá crear e dissolver commissões especiaes em qualquer localidade do Brazil, consistindo de pessoas, accionistas ou não, como julgar conveniente, e tambem destinar e regular seus quorum, deveres, regulamentos e remuneração. Essas commissões especiaes ficarão a todos os respeitos subordinadas á directoria.

    Art. 36. Qualquer dos directores poderá ser nomeado gerente ou director-gerente da companhia, na Inglaterra ou no Brazil, com os poderes e remunerações que a directoria determinar, sem ficar por isso inhibido de exercer as funcções de director.

    Art. 37. A directoria poderá em qualquer época nomear qualquer pessoa para representar ou ser agente da companhia em qualquer logar ou paiz com os poderes, faculdades, condições e remuneração que julgar convenientes.

    Art. 38. A directoria poderá delegar em qualquer época a essas a outras commissões locaes, ao gerente, director-gerente, agente ou representante da companhia, todos ou alguns dos poderes, faculdades e arbitrios pertencentes á directoria, excepto os poderes contidos no art. 30.

    Art. 39. Nenhuma pessoa, excepto a directoria e pessoas por ella autorizadas a exercer em seu nome e funccionando dentro dos limites e autoridade, que lhe foram conferidos, poderão fazer, aceitar ou endossar nota alguma promissoria ou letra de cambio em nome da companhia, ou entrar em contrato ou obrigação de modo a impôr alguma responsabilidade á companhia ou de qualquer sorte comprometter o seu credito.

VIII. REUNIÕES E PROCEDER DA DIRECTORIA E DAS COMMISSÕES

    Art. 40. As sessões ordinarias da directoria terão logar na hora e logar que a directoria opportunamente designar.

    Art. 41. Qualquer director poderá convocar, quando julgar preciso, uma sessão extraordinaria no logar do costume dando aviso por escripto, com antecedencia pelo menos de sete dias, assignado por elle ou por seu representante e dirigido a todos os outros directores que estiverem no Reino Unido, especificando a hora e o fim da sessão; esses avisos poderão ser dirigidos pelo Correio com os endereços registrados dos directores; e reputar-se-ha que foram entregues no dia em que forem recebidos pelo Correio.

    Art. 42. O quorum de cada sessão será opportunamente fixado pela directoria.

    Art. 43. A directoria póde eleger um presidente e um vice-presidente e fixar o tempo pelo qual elle ou elles exercerão taes funcções.

    Art. 44. Quando vagar o logar de presidente ou de vice-presidente a directoria que tiver logar depois de avisados todos os directores elegerá o presidente ou vice-presidente para o tempo que fixar.

    Art. 45. Em todos os casos em que faltar o presidente da directoria nomeará ella um interino, salvo si estiver presente o vice-presidente, caso em que occupará a presidência.

    Art. 46. O modo de proceder da directoria em assumptos não previstos pelos presentes será regulado pelas normas por ella estabelecidas (si houver) e, na falta de precedentes analogos, pela decisão dos directores presentes.

    Art. 47. Todos os assumptos serão resolvidos por maioria de votos dos directores presentes, cada director tendo um voto; no caso de empate a pessoa que occupar a presidencia terá mais um segundo voto para decidir.

    Art. 48. O secretario lancará em livro especial as actas das sessões da directoria e notará o comparecimento dos directores, antes de findar a reunião ou com a conveniente brevidade; essas actas serão lidas na sessão seguinte da directoria a assignadas pelo presidente da respectiva reunião ou pelo que assistir á sua leitura.

    Art. 49. As commissões terão tambem actas das suas sessões assignadas como determina o art. 48, para as da directoria, e deverão transmittil-as de tempos a tempos á directoria.

    Art. 50. As actas da directoria ou das commissões feitas e assignadas como se acaba de determinar, serão consideradas documentos officiaes ou authenticos de todo o occorrido e da regularidade do proceder da directoria ou da commissão na respectiva sessão e serão ainda reputadas actas originaes.

IX. ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 51. Todos os annos se reunirá uma assembléa geral ordinaria á hora e no logar, indicados opportunamente pela directoria.

    Art. 52. A directoria poderá, por deliberação sua, convocar em qualquer época a assembléa geral.

    Art. 53. Deverá a directoria convocar a assembléa geral todas as vezes que isso lhe fôr requerido por escripto, especificando claramente o objecto da convocação, e assignado por accionistas em numero não menor de 20, possuidores ao todo de nunca menos de um decimo das acções emittidas ou em gyro na praça, devendo esse escripto ser entregue no escriptorio da companhia com endereço á directoria.

    Art. 54. Quando a directoria deixar durante 14 dias, a contar da entrega dessa requisição, de convocar a assembléa geral para os fins pedidos, os requisitantes ou outros accionistas em numero a possuindo as acções exigidas no artigo precedente, poderão convocar a assembléa geral.

    Art. 55. As assembléas geraes se reunirão no logar conveniente que fôr indicado pela directoria, ou em sua falta pelos accionistas que fizerem a convocação.

    Art. 56. Cinco accionistas pessoalmente presentes formarão quorum de uma assembléa geral para a escolha de seu presidente para a declaração de um dividendo recommendado pela directoria e (excepto quando a reunião tiver sido convocada, por ou á requisição de accionista), para o adiamento da sessão.

    Art. 57. Para todos os outros fins o quorum de uma assembléa geral consistirá em 10 accionistas pessoalmente presentes.

    Art. 58. Nenhum assumpto poderá ser decidido em uma primeira assembléa geral sem que o quorum, fixado para elle, esteja presente desde o principio de sua discussão.

    Art. 59. Si, passados 30 minutos depois da hora fixada para a reunião da assembléa geral, não houver quorum, será ella dissolvida si tiver sido convocada por accionistas ou a seu pedido, e dissolvida em qualquer outro caso, salvo si fôr adiada.

    Art. 60. Si, em qualquer assembléa geral adiada, o quorum não estiver presente até 30 minutos depois da hora fixada para a reunião, tratar-se-ha dos assumptos da convocação, qualquer que seja o numero de accionistas presentes.

    Art. 61. O presidente poderá, com assentimento da assembléa, adiar qualquer reunião para occasião e logar mais opportunos.

    Art. 62. Nas assembléas geraes adiadas não se tratará de assumpto algum além dos que ficaram por decidir na reunião em que teve logar o adiamento e dos quaes se podia nella tratar.

    Art. 63. Nenhum portador de garantes do acções terá, como tal, direito ou permissão para tomar parte e votar ou exercer qualquer dos direitos dos accionistas nas assembléas geraes da companhia em relação as acções ou ao capital, especificados no seu garante, a menos que sete dias antes (nunca mais tarde) do dia fixado para a reunião, elle deposite o dito garante no escriptorio da companhia, ou onde tiver indicado opportunamente a directoria, juntamente com uma declaração escripta, contendo seu nome e endereço, e deixe esse garante em deposito até a terminação da assembléa geral.

    Não serão recebidos os nomes de mais de uma pessoa, como proprietarios collectivos de um garante de acções. A's pessoas, que assim depositarem um garante de acções, se dará certificado com seu nome, endereço e numero de acções ou importancia do capital incluido no garante que houver sido depositado; este certificado lhes dará direito a tomar parte e votar na assembléa geral como si fossem accionistas registrados das acções e do capital ahi mencionado.

    Restituido esse certificado, se lhes fará tambem entrega do garante de acções que deixaram em deposito.

    Art. 64. Quando a directoria convocar assembléa geral, ou quando os accionistas convocarem reunião extraordinaria, na fórma do art. 54, farão annuncios com precedencia nunca menos de sete dias, exclusive o dia do annuncio, mas inclusive o dia da reunião.

    Art. 65. Nas assembléas extraordinarias não se tratará de assumpto algum não especificado no aviso de convocação, excepto os de que trata o art. 82.

    Em todos os casos, em que, por disposição dos presentes, se tenha de dar aviso dos assumptos a tratar em qualquer assembléa geral, a circular aos accionistas, ou o annuncio, si tiver havido emissão de garantes de acções, deverá especifical-os.

X. PROCEDER DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 66. Nas assembléas geraes a presidencia competirá ao presidente da directoria, em sua falta ao vice-presidente, e na deste, por votação dos directores presentes, a um director; estando ausentes todos os directores, os accionistas presentes elegerão d'entre elles um presidente para a reunião.

    Art. 67. Nas assembléas ordinarias, nas quaes um director deve deixar a directoria, será elle considerado em exercicio até a dissolução dessa assembléa.

    Art. 68. A primeira cousa a fazer nas assembléas geraes, depois de occupada a cadeira da presidencia e lido o aviso da convocação, será Ier a acta da ultima reunião; si essa acta não fôr julgada pela assembléa conforme aos estatutos e aos presentes artigos de associação, será mandada emendar, e depois de approvada a correcção será assignada pelo presidente da reunião, em que se fizer essa, leitura.

    Art. 69. Excepto quando o contrario fôr estabelecido pelos estatutos ou pelos presentes, qualquer questão a ser decidida pela assembléa geral será decidida por uma simples maioria do accionistas que estarão pessoalmente presentes, que deverão levantar seus braços; sómente logo após a declaração do presidente da assembléa do resultado dessa votação symbolica, um escrutinio poderá ser requerido pelo menos por dous accionistas, e tambem antes da dissolucção ou adiamento da sessão, por um requerimento assignado pelo menos por dez accionistas, que deverão ter no minimo quinhentas acções, será esse requerimento entregue ao presidente ou secretario.

    Art. 70. Si um escrutinio fôr requerido será recebido pelo modo, no logar, immediatamente ou em qualquer tempo dentro do prazo de sete dias, como achar mais conveniente o presidente; e o resultado do escrutinio será considerado como uma resolução da assembléa geral em que o escrutinio foi requerido.

    Art. 71. A declaração do presidente de que uma resolução foi tomada e sua inclusão para tal fim nas actas da assembléa, será prova concludente do facto havido, sem a prova do numero ou proporção dos votos dados pro ou contra a resolução.

XI. DAS VOTAÇÕES NAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 72. Sobre cada questão que se tenha de decidir por escrutinio, cada accionista presente em pessoa ou por procuração e possuindo nunca menos de cinco acções, terá um voto por cada cinco acções que possua, ou no caso do possuidores de garantes de acções, por cada cinco acções mencionadas no certificado que lhe será dado em conformidade do que fica estabelecido mais adiante. Um accionista, que possua menos de cinco acções, não terá direito a votar.

    Art. 73. Si duas ou mais pessoas estiverem conjuntamente nomeadas em cinco ou mais acções registradas, a pessoa cujo nome estiver em primeiro logar, no registro dos accionistas, como accionista possuidor das ditas cinco acções, terá o direito de votar em relação ás ditas acções quer em votação symbolica quer em escrutinio, e no caso de não estar ella presente, ou pessoalmente ou por procuração, a pessoa, cujo nome estiver em seguida no registro, terá o direito de votar, e no caso de que esta tambem não esteja presente, ou pessoalmente ou por procuração, e não a pessoa cujo nome estiver em seguida no registro, terá o direito de votar.

    Art. 74. Nenhum parente, tutor ou curador, testamenteiro, administrador ou fidei-commissario respectivamente de algum infante, lunatico, idiota, defunto ou negociante fallido, registrado como accionista, poderá votar como possuidor das acções de um tal accionista ao meno; e até que torne-se, como se acha estabelecido nos presentes, um accionista registrado das ditas acções.

    Art. 75. Um accionista pessoalmente presente a uma assembléa geral poderá deixar de votar em qualquer questão, mas por tal não será considerado ausente da sessão.

    Art. 76. Um accionista competente para votar poderá em qualquer tempo nomear um outro accionista, nas mesmas condições, para votar como seu procurador nas votações por escrutinio.

    Art. 77. Todos os instrumentos de procuração serão escriptos e assignados pelo proprio outorgante, ou no caso de uma corporação terão o seu sello commum, ou serão assignados por dous dos seus directores e serão depositados no escriptorio da companhia pelo menos 48 horas antes de começar a assembléa geral, para poder ter o seu devido effeito nella.

    Art. 78. A seguinte poderá ser a fórma do instrumento de procuração:

    «Eu (A. B.) accionista da Companhia Brasil Great Southern Railway Company, limited, por este instrumento nomeio a (C. D.), outro accionista da companhia, meu procurador na assembléa geral da companhia que deve ter logar no dia de de 18 e em qualquer adiamento della.

    «Assignado por meu proprio punho neste dia de de 18

    «Assignado.- A. B.»

    Art. 79. O individuo que occupar a cadeira da presidencia em uma assembléa geral, terá em qualquer caso de igualdade de votos, tanto em votação por escrutinio ou outra qualquer, um voto addicional ou voto de desempate.

XII. ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 80. Toda e qualquer declaração nos livros das actas das assembléas geraes, significando ter sido feita ou assignada de accôrdo com as leis a estes presentes, será, no caso de ausencia de prova em contrario, julgada uma correcta recordação e um procedimento pelo qual deverá recair-se a companhia; e em qualquer caso, a carga da prova do erro deverá recahir inteiramente sobre a pessoa que fizer qualquer objecção contra a declaração da acta.

XIII. PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 81. Uma assembléa geral, quando houver informação a este respeito, poderá demittir um director empregado ou auditor por má conducta, negligencia, incapacidade ou outra qualquer causa julgada sufficiente.

    Art. 82. Uma assembléa ordinaria, sem ser necessario informação a esse respeito, poderá eleger directores e auditores, e poderá fixar a remuneração dos auditores, e directores; poderá receber e completar, ou parcialmente regeitar, ou adoptar e confirmar as contas, folhas de balanço e relatorios respectivos dos directores e auditores; poderá, sujeita ao estabelecido nos presentes estatutos, decidir qualquer cousa de recommendação dos directores, no que fôr relativo a qualquer dividendo.

XIV. AUDITOR

    Art. 83. O primeiro auditor da companhia será nomeado pela directoria e exercerá suas funcções até a proxima assemblea ordinaria.

    Art. 84. A assembléa ordinaria em cada anno poderá nomear um auditor ou o numero dos auditores que fôr julgado ser necessario pela assembléa, taes auditores não sendo necessariamente accionistas.

    Art. 85. Uma vaga occasional no logar de auditor poderá ser supprida pelos directores sujeita a confirmação da proxima assembléa geral.

    Art. 86. Quatorze dias pelo menos antes do marcado para cada sessão ordinaria, a directoria entregará ao auditor as contas semestraes e as folhas de balanço que deverá ser apresentadas na assembléa, e o auditor receberá e examinará as mesmas, dará parecer a respeito e as remetterá á directoria.

    Art. 87. Sete dias pelo menos antes do dia marcado para cada assembléa ordinaria, a directoria enviará uma cópia de seu relatorio e das contas e folhas de balanço, e do relatorio do auditor, a cada um dos registrados accionistas e entregará uma cópia aos possuidores de garantes de acções que vierem procural-a no escriptorio da companhia e o relatorio do auditor será lido com o relatorio da directoria na sessão.

    Art. 88. A todo tempo razoavel, o auditor terá accesso para inspecção dos livros de contas e livros de registros da companhia, com assistencia dos empregados, permittindo-lhe as facilidades que forem necessarias.

XV. DISPOSIÇÕES GERAES QUANTO AOS EMPREGADOS

    Art. 89. Os secretários, gerentes, agentes, caixeiros e outros empregados que a directoria julgar aptos para a realização dos fins da companhia serão nomeados pelos directores, que poderão suspendel-os e demittil-os e que determinação seus poderes, deveres, emolumentos, salarios, gratificações ou remunerações.

    Art. 90. Os directores, fidei-commissarios e outros empregados poderão ser indemnizados pela companhia, de todas as perdas e despezas supportadas por elles no exercicio de seus respectivos deveres, excepto os que tiverem logar por falta ou defeito proprio.

    Art. 91. Nenhum director, fidei-commissario ou empregado será responsavel por qualquer outro director, fidei-commissario ou empregado, ou por estarem conjuntamente em algum recibo ou acto de formalidade, ou por alguma perda ou despeza que sobrevenha á companhia, excepto no que tiver logar por falta ou defeito proprio.

    Art. 92. Os registros, livros ou papeis da companhia que de conformidade com os estatutos devem estar abertos para inspecção, só serão abertos para inspecção durante as horas de trabalho, das 11 horas da manhã ás 4 da tarde.

XVI ASSIGNATURA DAS LETRAS, CONTRATOS E USO DO SELLO COMMUM

    Art. 93. Todas as letras de cambio, notas promissorias, contratos e outros instrumentos que necessitam ser assignados em nome da companhia e não precisem ser sellados, serão rubricados com permissão da directoria, quer por um director e secretario, ou por alguma pessoa autorizada pela directoria e nenhuma outra assignatura será valiosa.

    Art. 94. O sello será fixado com permissão da directoria ou de uma commissão autorizada pela directoria fazel-o, em presente de um director, a todos os instrumentos que necessitem de sello, e todos os instrumentos dessa especie serão assignados por dous directores e contr'assignados pelo secretario, ou por algum substituto nomeado pela directoria.

    Art. 95. A companhia póde e pelos presentes é autorizada a exercer todos os poderes conferidos pela Lei de 1864 sobre os sellos das companhias, e o sello estrangeiro será fixado com a autorização e em presença de taes pessoas que a directoria determinar e os instrumentos assim sellados serão assignados por aquellas pessoas que a directoria nomear opportunamente.

XVII ACÇÕES REGISTRADAS, TRANSFERENCIA DELLAS E ACCIONISTAS REGISTRADOS

    Art. 96. A companhia não será obrigada nem reconhecerá qualquer accôrdo para transferir ou debitar qualquer acção registrada, ou qualquer interesse de equidade, contingente, futuro ou parcial a uma acção registrada ou qualquer outro direito a respeito de tal acção, com excepção de um absoluto direito da pessoa registrada nesse tempo como possuidor della; e, excepto tambem o que diz respeito ás pessoas pertencentes a alguma das classes mencionadas no art. 97, que têm seu direito respectivo de conformidade com os presentes, de serem registrados como possuidores de taes acções ou em relação á sua transferencia.

    Art. 97. Os parentes, guardas, maridos, testamenteiros, administradores ou curadores (conforme a lei de fallencia), de um menor, lunatico, idiota, mulher, defunto ou fallido, registrados como accionistas, não serão considerados como taes, mas poderão transferir qualquer acção do incapacitado ou fallecido accionista, ou por opção ser mesmo registrados como accionistas depois de apresentar taes provas á directoria de estar incluidos nos casos deste artigo que a satisfaça e depois de devidamente executar a transferencia em seus nomes.

    Art. 98. A companhia terá o direito privilegiado e valioso perante a lei e a equidade, de reter em pagamento do que se lhe dever todas as acções de algum accionista que deva sommas á companhia por si só ou conjuntamente com outras pessoas; e quando uma acção fôr possuida por mais de uma pessoa, a companhia tem direito de retel-a pelas sommas devidas a ella por todos ou algum dos possuidores da dita acção por si só ou conjuntamente com outra pessoa, quer taes sommas sejam devidas e pagaveis ou não.

    Art. 99. As transferencias das acções registradas serão effectuadas sómente por instrumento escripto, assignado pelo comprador e vendedor e deixado no escriptorio da companhia para ser registrado.

    Art. 100. O registro das transferencias será guardado pelo secretario da companhia sob a inspecção da directoria.

    Art. 101. A transferencia de uma acção registrada (excepto as acções inteiramente pagas) será sugeita ao pagamento da quantia que fôr marcada pela directoria e á approvação da directoria, que terá absoluto arbitrio de aceitar ou rejeitar a transferencia, e não será obrigada a dar razão alguma por sua regeição.

    Art. 102. Nenhuma transferencia de acção registrada será feita a um menor ou (excepto acção já paga) a uma mulher casada.

    Art. 103. Nenhuma pessoa será registrada como comprador de uma .acção registrada antes de ter deixado o instrumento de transferencia da acção outorgado de accôrdo com os presentes no escriptorio, para ser guardado entre os registros da companhia e ser apresentado por qualquer razoavel requisição, e á custa (si a houver) do transferente ou do comprador ou seus respectivos representantes; mas no caso em que no parecer da directoria esse artigo não deva ser executado, haverá inteira dispensa de suas praxes.

    Art. 104. O registro dos accionistas será guardado pelo secretario sob a inspecção da directoria.

    Art. 105. Cada accionista registrado deverá indicar de tempos a tempos ao secretario o logar de seu endereço no Reino Unido para ser registrado como logar de sua residencia, e este local registrado será, para os fins das leis e dos presentes, considerado como o ponto de sua residencia.

XVIII CERTIFICADOS DAS ACÇÕES REGISTRADAS

    Art. 106. Os certificados das acções registradas serão sellados a assignados por um director, e contr'assignados pelo secretario ou algum outro empregado nomeado pela directoria em logar do secretario.

    Art. 107. Cada accionista registrado terá direito a um certificado por todas suas acções registradas, ou a muitos certificados, cada um para uma parte de taes acções; cada certificado especificará os numeros de taes acções.

    Art. 108. Si alguma acção registrada fôr estragada ou perdida, poderá ser renovada depois de serem apresentadas á directoria provas de sua perda ou estrago e de pagar a indemnização que a directoria julgar conveniente; uma declaração da prova e do pagamento da indemnização será feita nas actas da directoria.

    Art. 109. Cada um dos originaes accionistas registrados tem direito, na primeira emissão de acções, a um certificado gratuito por cada acção registrada; mas em qualquer outro caso em que a directoria o julgar necessario o shilling será pago por cada certificado.

XIX ACÇÕES AO PORTADOR E DIREITOS DOS SEUS POSSUIDORES

    Art. 110. A companhia poderá emittir garantes sobre acções de entradas já pagas ou sobre os fundos sociaes nos termos, condições e regulamentos anteriormente estabelecidos com a declaração que o portador dos garantes tem direito ás acções e aos fundos nelles especificados. Taes garantes terão effeito de conformidade com o previsto nas leis de 1867 sobre companhias, ou outra qualquer lei ingleza em execução actualmente que Ihes seja applicavel.

    Art. 111. Esses garantes serão emittidos com o sello social e assignados por um director e contr'assignados pelo secretario, ou algum outro empregado nomeado pela directoria em logar do secretario.

    Art. 112. Cada garante de acção conterá o correspondente numero de acções ou a importancia dos fundos e será na lingua, da formula e do formato que a directoria achar mais conveniente. O garante de acções terá o mesmo numero que as primitivas acções.

    Art. 113. Coupons pagaveis ao portador, no numero que a directoria achar mais conveniente, serão annexos aos garantes de acções para o mais facil pagamento dos dividendos ou juros das acções ou fundos nelles declarados.

    Art. 114. A directoria providenciará do modo que achar mais conveniente á emissão de novos coupons aos portadores dos garantes de acções quando os coupons annexos a elles estiverem esgotados.

    Art. 115. Distinguir-se-ha cada coupon pelo numero do garante a que pertence, e pelo numero que mostra o logar que occupa na serie dos coupons pertencentes aos garantes. Os coupons não indicarão ser pagos em periodo certo, nem conterão declaração alguma quanto á importancia que será paga.

    Serão pagaveis em tal logar ou em taes logares, e serão feitos na lingua e com a formula e formato que a directoria achar conveniente.

    Art. 116. O portador, em qualquer época, de um garante de acção será accionista da companhia, em relação as acções ou fundos especificados no dito garante de acção, sujeito comtudo aos regulamentos da companhia actualmente applicaveis ás acções ao portador e ás condições exaradas nos presentes.

    Art. 117. Logo que fôr declarado pagavel qualquer dividendo ou juros de acções ou fundos especificados em qualquer garante de acções, a directoria publicará um aviso em um jornal de Londres ou em mais de um, como achar mais conveniente, declarando a quantia por acção ou por cento pagavel, a data do pagamento e o numero das series dos coupons que devem ser apresentados; e qualquer pessoa que apresente e entregue um coupon da dita serie, no logar ou nos logares marcados no coupon ou no dito aviso, terá direito a receber, no fim de um certo numero de dias que a directoria determinar (que não excederão de cinco), depois da entrega, o dividendo ou juro pagavel das acções ou fundos especificados no garante da acção a que pertence o dito coupon, conforme a noticia que tiver sido dada pelo annuncio.

    Art. 118. A companhia não será obrigada, não obstante qualquer noticia ou conhecimento que possa ter ou receber, a reconhecer qualquer legal e equitativo direito, titulo ou mesmo interesse existente em quaesquer acções ou fundos representados por garantes de acções, excepto os seguintes direitos:

    A) Absoluto direito possuido pelo portador de algum coupon, avisado como acima fica dito para pagamento da importancia do dividendo ou juro do garante de acção a que pertence o dito coupon, que, como acima fica dito, será declarado pagavel após sua conveniente apresentação e entrega.

    B) Absoluto direito possuido pelo portador em época determinada de garantes de acções e coupons de acções ou fundos incluidos nos ditos garantes de acções, mas que não foram avisados em tempo para serem pagos, e direito a todos os beneficios delles além dos dividendos ou juros que, como acima fica dito, serão declarados pagaveis a respeito das ditas acções ou fundos.

    Art. 119. Nenhum possuidor de garantes de acções póde exercer o direito, conferido aos accionistas registrados, de assignar requerimento para a convocação de uma assembléa geral, ou de convocar tal assembléa a menos que, antes do dito requerimento ser deixado no escriptorio, ou a noticia dos accionistas annunciando uma assembléa geral tenha sido publicada, elle deposite no escriptorio da companhia os garantes de acções que lhe conferem taes direitos, juntamente com uma declarando escripta de seu nome, occupação e endereço; e em qualquer caso os ditos garantes de acções ficarão depositados até que a assembléa se effectue.

    Art. 120. Nenhum possuidor de garantes de acções póde como tal exercer alguns dos direitos de um accionista, sem apresentar os garantes de acções em relação aos quaes pede para exercer taes direitos, e declarando seu nome e endereço e (si, e quando a directoria o exigir) permittir que se faça um endosso nos ditos garantes de acções, do facto, data, fim e consequencia de sua apresentação, a depositar os mesmos no escriptorio da companhia, como se acha providenciado anteriormente.

XX EMISSÃO DOS GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 121. O exercicio de todos os poderes da companhia, com referencia ás acções ao portador e á emissão dos garantes de acções, será unicamente conferido á directoria. No emtanto a directoria não será obrigada a exercer o poder de emittir garantes de acções, quer nos casos geraes ou particulares, senão quando julgar conveniente pratical-o, em seu absoluto arbitrio.

    Art. 122. Nenhum garante de acção será emittido, a menos que haja um requerimento escripto, assignado pela pessoa registrada naquella época, como possuidor da acção ou dos fundos, sob os quaes o garante de acção deve ser emittido.

    Art. 123. O requerimento será feito na fórma e authenticado do modo que a directoria achar mais conveniente, e ficará depositado no escriptorio da companhia; e os certificados ordinarios das acções em circulação, relativos ás acções ou fundos incluidos nos garantes de acções a emittir, serão ao mesmo tempo entregues á directoria, para serem cancellados, a menos que esta, no exercicio de seu arbitrio e nas condições que julgar conveniente, dispense tal entrega e cancellamento.

    Art. 124. Nenhum accionista registrado que requerer ter garantes de acções emittidos, relativamente a quaesquer acções ou fundos, deixará de pagar, por occasião do requerimento, á directoria, si esta achar ser preciso, o sello imposto sobre taes garantes pela lei de 1867 das companhias, e tambem uma taxa, que não excederá de um shilling por garante, e que a directoria fixará nas occasiões em que fôr preciso.

    Art. 125. Si o possuidor, em qualquer época, de um garante de acção o entregar á directoria para ser cancellado, pagando o sello imposto sobre a emissão de um novo garante e uma taxa, que não excederá de um shilling por garante, a qual será fixada de tempos a tempos pela directoria, essa póde, si o julgar conveniente,lhe conceder um novo garante ou novos garantes pela acção ou pelas acções ou fundos especificados no garante de acção depositado para ser cancellado; mas, a directoria em nenhuma circumstancia emittirá novos garantes por acções ou fundos para os quaes já se emittiram garantes, a menos que os garantes de acções préviamente emittidos tenham sido entregues á directoria para ser cancellados, e a menos que os garantes de acções e coupons (si existirem) a isso referentes, tenham sido perdidos ou destruidos, e então a directoria póde, no caso sómente em que ella o julgar conveniente, e quando seja dada tal prova, garantia ou segurança, como ella o exigir, emittir duplicatas de garantes de acções ou coupons em substituição dos perdidos ou destruidos.

    Art. 126. Si o portador de algum garante de acções entregal-o para ser cancellado, e para isso depositar no escriptorio da companhia uma declaração por escripto, assignada por elle, feita na fórma e authenticada do modo que a directoria achar mais conveniente, requerendo ser registrado como accionista em relação as acções ou aos fundos especificados no dito garante e declarando seu nome, sobrenome, condição ou occupação, e um endereço de moradia dentro do Reino Unido, terá direito a ter seu nome registrado como accionista da companhia em relação as acções ou fundos especificados no garante entregue, como acima fica dito.

    Entretanto, sempre que a directoria receber aviso de alguma reclamação de outra qualquer pessoa, a respeito do dito garante, poderá negar, em seu arbitrio, registrar a pessoa que entregou o mesmo como accionista a respeito das ditas acções ou fundos, mas não será obrigada a negar, nem se responsabilisará a qualquer outra pessoa por seu deferimento.

XXI AVISOS

    Art. 127. Avisos convocando assembléas geraes ou adiando-as, e todos os annuncios da companhia aos accionistas serão enviados em cartas aos accionistas registrados que foram residentes no Reino Unido; e, no caso em que alguns garantes de acções estiverem em circulação na occasião de fazer-se o aviso, publicar-se-hão annuncios pelo menos em um dos diarios de Londres. Nenhum accionista registrado, que fôr dado pelo registro como residente fóra do Reino Unido, tem direito a receber qualquer aviso da companhia.

    Todas as cartas e avisos (si os houver) mandados e publicados de conformidade com este artigo, serão assignados ou terão impresso no fim da folha o nome do secretario ou de alguma outra pessoa nomeada pela directoria, á excepção do caso de uma assembléa convocada pelos accionistas de conformidade com os presentes, e neste caso serão assignados ou terão impressos no fim da folha os nomes dos accionistas que convocam a assembléa.

    Art. 128. As ditas cartas serão entregues aos registrados accionistas quer pessoalmente, ou enviadas pelo Correio em carta sellada com endereço para os registrados accionistas que tiverem seus endereços conhecidos, ou serão dirigidas para o logar de sua moradia.

    Qualquer aviso enviado desta sorte pelo Correio a um accionista registrado será considerado como tendo sido entregue a elle no dia em que a carta que o contém foi levada ao Correio, e este será sufficiente para provar que a carta, que contém o aviso, foi perfeitamente enviada e levada ao Correio.

    Qualquer aviso a possuidores de garantes de acções será considerado lhes ter sido entregue no dia em que o annuncio determinado pelo artigo anterior foi primeira vez publicado no diario acima referido.

    Art. 129. Todos os avisos que forem enviados a accionistas registrados de acções, ás quaes têm direito muitas pessoas, conjuntamente, serão dirigidos áquellas que figuram em primeiro logar no registro dos accionistas, e o aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores de taes acções.

XXII FUNDOS DE RESERVA E EMPREGO DOS DINHEIROS

    Art. 130. A directoria poderá de tempos a tempos separar dos lucros da companhia aquellas sommas que em sua opinião julgar necessarias ou proprios para o fim de formar um ou mais fundos de reserva ou de depreciação para serem, a arbitrio da directoria, destinados a igualar os dividendos, pagar as contingentes reclamações ou as responsabilidades da companhia, ou para ser usados como fundo de amortização para pagamento das debentures, hypothecas, bonds ou responsabilidades da companhia, ou para outros fins da companhia.

    Art. 131. Todas as quantias levadas a qualquer fundo de reserva ou depreciação, e todas as sommas pertencentes á companhia que não sejam de uso immediato poderão ser depositadas onde a directoria achar mais conveniente, ou ser empregadas pela directoria em seguros e arranjos (excepto compra das acções da companhia) que forem por ella achados mais proprios, e em qualquer caso, tal deposito ou emprego será feito em nome de fidei-commissarios.

    Art. 132. A directoria exercerá os poderes conferidos pelos dous precedentes artigos de modo a conformar-se com as obrigações da companhia estipuladas pela respectiva concessão, decretos e contratos.

XXIII DIVIDENDOS

    Art. 133. Todos os dividendos das acções serão declarados pelas assembléas geraes a serão sómente tirados dos lucros liquidos da companhia.

    Mas, com o fim de igualar os dividendos, de accôrdo com os presentes, os pagamentos poderão ser feitos com sommas tiradas do fundo de reserva.

    Art. 134. No caso de qualquer parte do capital já pago ser perdido, uma igual ou maior parte do capital pago póde ser cancellada; esta quantia cancellada será levada para o credito dos lucros e perdas, e os dividendos serão feitos sobre a base do balanço que resultar da somma com esse credito, mas cousa alguma feita de conformidade com este artigo affectará os direitos e obrigações da companhia estipulados nas ditas concessões, nos decretos e contratos.

    Art. 135. Os lucros liquidos da companhia serão as sommas declaradas taes pela directoria.

    Art. 136. Antes de declarar os lucros liquidos a directoria deduzirá uma quantia, que porá a parte, e que será levada ao fundo de reserva ou a depreciação.

    Art. 137. Não se declarará jamais dividendo maior que o recommendado pela directoria, mas uma assembléa geral poderá, si o julgar conveniente, declarar um dividendo menor sujeito comtudo e sem prejuizo de qualquer garantido e preferivel dividendo.

    Art. 138. Quando, na opinião da directoria, os lucros da companhia o permittirem, haverá um dividendo semestralmente, e para que isto se realize um dividendo semestral por anno será declarado e pago pela directoria pelo dividendo em conta.

    Art. 139. Si uma maior somma tiver sido paga por algumas acções do que por outras, o dividendo será pago na importancia proporcional á quantia paga por cada acção.

    Art. 140. Cada dividendo das acções registradas, depois de declarado, será pago por cheques, que serão entregues ou enviados pelo Correio, pela directoria a risco dos accionistas registrados que a elles têm direito, e no caso de que muitas pessoas estejam registradas como juntos possuidores de qualquer acção ou titulo o dito cheque póde ser remettido a qualquer das ditas pessoas e o recibo de qualquer dessas pessoas será effectiva descarga para a companhia.

    Art. 141. Todos os dividendos sobre acções registradas quer por conta ou não, pertencerão e serão pagaveis aos accionistas registrados que estiverem no registro dos associados no dia da declaração de tal dividendo sem referencia a quaesquer que tenham sido ou possam ser, ou possuidores dessas acções.

    Art. 142. Quando um accionista registrado estiver em debito a companhia, todos os dividendos pagaveis a elle ou sufficiente parte delles serão tomados pela companhia para satisfação de seu debito.

    Art. 143. Dividendos não pagos jámais produzirão juros contra a companhia.

XXIV. CHAMADAS

    Art. 144. Todas as chamadas de acções serão feitas á vontade da directoria, e uma chamada será considerada feita opportunamente quando a resolução que a autoriza tiver sido approvada pela directoria.

    Art. 145. A directoria póde fazer chamadas sobre acções antes de sua distribuição e emissão, e poderá distribuil-as e emittil-as sujeitas a taes chamadas. Neste caso a importancia das ditas chamadas e o tempo e logar em que são pagaveis, será estabelecida em provisorios e definitivos certificados de acções que serão emittidos antecipadamente ao pagamento de taes chamadas.

    Art. 146. Os possuidores conjuntos de uma acção serão, isolada e conjuntamente, responsaveis pelo pagamento das chamadas correspondentes a taes acções.

    Art. 147. Quando em seguida á emissão de qualquer acção fôr feita uma chamada, e o seu possuidor não pagal-a no tempo determinado na resolução primitiva chamando para entradas, a directoria por subsequente resolução, si julgar conveniente, poderá marcar novo logar ou tempo para tal pagamento.

    Art. 148. Quando em seguida a emissão de qualquer acção fôr feita uma chamada, será feito ao possuidor de tal acção aviso por 21 dias do logar e tempo primitivamente ou por alguma subsequente resolução marcado para seu pagamento, quer ao tempo ou quer algum tempo depois que a chamada fôr feita: comtanto que no caso em que mais de uma pessoa estiver juntamente com direito á acção, o aviso á pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro dos accionistas será considerado como tendo sido dirigido a todos os accionistas da tal acção.

    Art. 149. O aviso mencionado no precedente artigo não necessitará ser dado em relação a chamadas a fazer sobre acções antes de sua distribuição e emissão.

    Art. 150. Si algum accionista faltar ao pagamento de qualquer chamada, feita sobre suas acções, antes de sua distribuição e emissão, ao tempo e logar em que determinou-se ser pagavel pela resolução fazendo a chamada, ou si algum accionista ficar em falta de pagamento de qualquer chamada, feita sobre suas acções depois de sua distribuição e emissão no tempo e logar em que cada chamada seja pagavel pelo aviso, a companhia poderá accionar o accionista em falta pela somma não paga, com juros não excedendo de 10 libras por cento ao anno, a contar do dia marcado como acima fica dito, para pagamento da entrada como a directoria o determinar.

    Art. 151. Pessoa alguma poderá votar ou exercer privilegio como accionista, emquanto qualquer chamada devida por ella não fôr satisfeita e paga.

    Art. 152. A directoria póde em qualquer tempo, como julgar mais conveniente, receber de qualquer accionista o pagamento de toda ou de alguma parte da importancia remanescente a não pagas as acções possuidas por elle, quer em saldo da importancia de uma chamada pagavel a respeito de outras acções possuidas por elle, ou sem que chamada alguma tenha sido feita, e pelos termos que a todos os respeitos determinar.

XXV COMMISSO DAS ACÇÕES

    Art. 153. Si qualquer chamada não fôr paga até 14 dias depois da época marcada para tal fim, o aviso si fôr necessario tendo sido devidamente dado, a directoria poderá em qualquer tempo depois avisar ao accionista em falta, ao menos que a chamada com o seu juro marcado antecedentemente seja paga dentro do prazo de 14 dias da entrega do aviso, que sua acção será posta em commisso, e si a dita chamada com os juros não fôr paga dentro dos 14 dias, a directoria poderá em qualquer tempo antes do actual pagamento da dita chamada e juros, declarar a acção em commisso em beneficio da companhia.

    Art. 154. Si qualquer accionista, sobre cujas acções registradas a companhia tiver acção e o direito de reter, não pagar á companhia as sommas em relação as quaes a companhia tem tal direito e acção dentro do prazo de dous mezes do calendario após um aviso escripto pedindo pagamento enviado pela directoria, esta poderá em occasião opportuna antes do actual pagamento declarar as ditas acções ou algumas dellas em commisso em beneficio da companhia. Pelos commissos feitos de conformidade com este artigo a companhia creditará para pagamento das ditas sommas pelo valor das acções no dia do commisso e pagará qualquer excesso de valor das ditas acções ao accionista em commisso. O preço médio no mercado das ditas acções será considerado como sendo seu valor, si houver preço de mercado; no caso contrario, o valor será estabelecido pela quantia que será fixada por um corretor nomeado pelo presidente da praça do commercio de Londres a pedido da directoria.

    Art. 155. Quando qualquer pessoa, com direito a ser accionista registrado por possuir uma acção registrada, deixar de tomar posse após o prazo de seis mezes do calendario e aviso da directoria, esta poderá depois de algum tempo da expiração de tal prazo declarar tal acção em commisso em beneficio da companhia.

    Art. 156. O commisso de uma acção envolverá a extincção ao tempo do commisso de todos os interesses, reclamações e demandas contra a companhia em relação a todos os direitos incidentes á acção, excepto aquelles desses direitos que forem resalvados pelos presentes.

    Art. 157. O commisso de uma acção registrada será sujeito e sem prejuizo a todas reclamações e demandas da companhia ás chamadas atrazadas, si as houver, e correspondentes juros e a todas outras reclamações e demandas da companhia contra o possuidor da acção quando foi posto em commisso a ao direito da companhia de accionar pelo que diz respeito a estas acções.

    Art. 158. Mas a companhia não accionará senão na occasião e pelo modo que a directoria achar conveniente, primeiro vendendo a acção em commisso e si o seu importa liquido fôr menor que a importancia da reclamação; então accionará pela porção não satisfeita pelo producto liquido.

    Art. 159. O commisso de qualquer acção poderá dentro do prazo de 12 mezes, após a declaração do commisso, ser perdoado pela directoria a seu arbitrio, pagando o individuo em falta todas as sommas devidas por elle á companhia com juros, todas as despezas occasionadas á companhia por causa de seu não antecipado pagamento e de uma multa, além de cumprir quaesquer outras condições que a directoria achar razoaveis; mas a remissão não poderá ser reclamada como um direito.

    Art. 160. O commisso de uma acção não prejudicará os direitos a qualquer dividendo, ou dividendo por acção, já declarado.

    Art. 161. As vendas e outras disposições concernentes ás acções em commisso serão feitas pela directoria na época e nas condições que julgar mais conveniente.

    Art. 162. Um certificado escripto e sellado por um director e contr'assignado pelo secretario, de uma acção ter cahido devidamente em commisso de conformidade com os presentes e estabelecendo o tempo em que cahiu em commisso, será em favor de qualquer pessoa que peça ser accionista, concludente evidencia para os factos assim certificados e uma declaração da emissão de cada certificado será feita nas actas das deliberações da directoria.

    Art. 163. As acções declaradas em commisso podem, á vontade da directoria, ser vendidas ou dispostas por ella, ou ser guardadas sem emissão, como julgar-se mais vantajoso á companhia.

    Art. 164. As acções declaradas em commisso até que sejam vendidas ou dispostas, serão registradas em nome da companhia, ou de alguma pessoa ou pessoas nomeadas pela directoria, fidei-commissarios della e os dividendos serão declarados a fazerem parte do activo da companhia.

Entrega de acções

    Art. 165. Os directores podem aceitar de qualquer membro, nos termos a fórma que julgarem conveniente, a entrega de suas acções ou de alguma dellas.

Nomes, residencia e categoria dos subscriptores

    Ernest Mc. Kenna, proprietario, morador em Sheffield Terrace n. 2, Kensington Middlesex.

    George Sullivan, contactor, morador em High Street n. 121, Poplar Middlesex.

    Jas. Jno. Hutchinson, solicitador, morador em Aytoim Road n. 73, Stockwell Surrey.

    John Starey, agente, morador em Moray Road n. 44, Finsbury Park Middlesex.

    Richard Bagley, negociante, morador em Great Tower Street ns. 11 e 13, Londres.

    Henry Taylor, contador, morador em Eckington Gardens n. 12, Hatcham Surrey.

    D. de L. Cohen, contador, morador em Oxford Gardens n. 77, Notting Hill Middlesex.

    Datado deste dia, 10 de Janeiro de 1883. - Testemunha das assignaturas supra - James Herbert Bonald, agente de cambio, morador em Cornhill n. 33, Londres. - E. C.

    Eu abaixo assignado, tabellião publico desta cidade de Londres, por alvará régio devidamente ajuramentado, reconheço verdadeira a assignatura do Illm. Sr. William^. Henry Cousins, registrador de companhias anonymas, posta ao fim da memoria de associação e artigos de associação que vão annexos, e certifico que a traducção junta é uma versão exacta e verdadeira da referida memoria e artigos. E para constar onde convier dou a presente certidão que assigno e faço sellar com o sello do meu officio, em Londres, aos oito dias do mez de Fevereiro do 1883. - Veritas.

    Reconheço verdadeira a assignatura supra de William Eustace Venn, tabellião publico desta cidade. E para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei o presente, que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil, em Londres, aos oito de Fevereiro de 1883. - J. L. C. de Salles, Consul Geral.

    Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. J. L. C. de Salles, Consul Geral do Brazil, em Londres. - Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 12 de Março de 1883. - No impedimento do Director Geral, Alexandre Affonso de Carvalho.