Attendendo ao que Me requereu a Companhia da estrada de ferro de Carangola, devidamente representa, e de conformidade com a Minha Immediata e Imperial Resolução de 25 de Setembro ultimo, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 25 de Julho proximo passado, Hei por bem Approvar a reforma de seus estatutos, com as modificações que com este baixam, assignadas por Manoel Buarque de Macedo, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 19 de Outubro de 1880, 59º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Manoel Buarque de Macedo.

Modificações a que se refere o Decreto n. 7858 desta data

I

    No final do art. 4º dos estatutos reformados acrescente-se - devendo ser as bases para o emprestimo apresentadas á assembléa geral dos socios e por ella approvadas.

II

    No art. 28 substituam-se as palavras - durante o exercicio da directoria por estas - até que sejam approvadas as contas da directoria, pertencentes a todo o tempo da sua gestão.

III

    O art. 32 fica assim redigido: A directoria se reunirá ordinariamente todos os mezes, e extraordinariamente quando fôr preciso por convocação do presidente, podendo a reunião ordinaria coincidir com o dia que fôr fixado para o exame do balanço, livros, etc., de que trata o art. 37.

IV

    Ao § 5º do art. 37 acrescente-se no fim - e bem assim os outros empregados.

V

    No § 19 do mesmo artigo substituam-se as palavras - resolver a convocação extraordinaria da assembléa geral pelas seguintes - Convocar extraordinariamente a assembléa geral.

VI

    No art. 39 supprimam-se as palavras - ou por contagens.

VII

    Fica eliminado o art. 41.

VIII

    Ao art. 56 acrescente-se - ficando vedado aos accionistas o direito de fazerem-se representar nas assembléas geraes por pessoa estranha á companhia, não podendo porém esta medida ter execução, emquanto não fôr approvada pela assembléa geral dos accionistas.

    Palacio do Rio de Janeiro em 19 de Outubro de 1880. - Manoel Buarque de Macedo.

Estatutos da Companhia da estrada de ferro do Carangola, redigidos segundo a reforma approvada em reunião da assembléa geral dos accionistas, effectuada a 22 de Janeiro de 1880

capitulo i

FINS, DURAÇÃO E CAPITAL DA COMPANHIA

    Art. 1º Fica creada uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia da estrada de ferro de Campos ao Carangola para construcção da estrada de ferro do Carangola e ramaes, conforme a Lei provincial n. 1876 de 6 de Junho de 1873 e contratos de 12 de Abril de 1872 e de 26 de Fevereiro de 1874, celebrados com a Administração Provincial do Rio de Janeiro.

    Art. 2º O prazo de duração da companhia será de 90 annos (Decreto n. 5822 de 12 de Dezembro de 1874).

    Art. 3º O capital social será de 6.000:000$ (Decreto n. 6118 de 9 de Fevereiro de 1876), mas poderá ser elevado a 8.000:000$, por deliberação da assembléa geral dos accionistas.

    Art. 4º Para completar o capital social poderá a companhia contrahir emprestimos dentro ou fóra do Imperio, emittindo acções de preferencia (debentures) ou titulos de obrigação, por intermedio da directoria, que deverá apresentar á assembléa geral dos accionistas as bases do emprestimo entabolado, devendo obter previamente do Governo Imperial a expressa declaração de que ao capital assim levantado se tornarão extensivos os favores e garantias concedidas ao capital da companhia pelos Decretos ns. 5822 de 12 de Dezembro de 1874 e 6118 de 9 de Fevereiro de 1876.

    Art. 5º O capital social será dividido em acções de 200$ cada uma e indivisiveis em relação á companhia.

    Art. 6º Os accionistas são responsaveis pelo valor das acções que houverem subscripto, ou que possuirem, os quaes serão realizados em prestações nunca excedentes de 10 % do seu valor nominal, devendo as chamadas ser feitas segundo as necessidades da companhia e em prazos nunca menores de dous mezes e annunciados nos jornaes com antecedencia de 30 dias, pelo menos.

    Art. 7º A primeira entrada, que será de 5 % do valor nominal de cada acção, poderá ter logar no prazo de 30 dias depois da approvação e publicação dos estatutos no Diario Official do Imperio.

    Art. 8º O accionista que não realizar qualquer entrada no prazo marcado, perderá em beneficio da companhia as prestações anteriormente pagas. Si, porém, até 60 dias depois de expirado o prazo, allegar motivos que o justifiquem e sejam attendidos pela directoria, será admittido a fazer as entradas demoradas, pagando pela mora um decimo do valor das prestações a realizar.

    Art. 9º A directoria terá o direito de declarar em commisso as acções cujas prestações não forem pagas no respectivo prazo, ficando estas nullas e sem valor, e ordenará a emissão de outras para substituil-as.

    Art. 10. As acções serão ao portador, lançando-se, porém, no verso dellas o nome do possuidor.

    Art. 11. Nenhuma acção poderá ser transferida por qualquer modo válido em direito senão depois de realizado um quarto do seu valor e por endosso sómente depois que estiver realizado o seu valor integral.

    Art. 12. No caso de perda ou extravio de qualquer acção a directoria ordenará a substituição do titulo perdido ou extraviado por outro, depois de mandar fazer os necessarios annuncios ou declarações, e de haver tomado as providencias convenientes para inutilizar completamente o titulo perdido ou extraviado.

    Art. 13. Os credores ou herdeiros do accionista não poderão arrestar, sob pretexto algum, a propriedade de quaesquer objectos que sejam da companhia, salvos os direitos que lhe compitam sobre os titulos ou acções que pertençam aos seus devedores.

capitulo ii

DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA

    Art. 14. Durante a construcção da estrada será distribuida semestralmente aos accionistas a importancia do juro de 7 % paga pela Administração Provincial na fórma do contrato de 28 de Fevereiro de 1874, condições 2ª, 12ª, 13ª e paragrapho unico.

    Art. 15. Depois de construida toda a linha ou parte della, o dividendo será constituido pela renda liquida que houver, multas percebidas pela companhia e mais a importancia paga pela provincia para perfazer o juro de 7% por ella garantido sobre o capital realizado e empregado na forma da condição 2ª ou 13ª da novação do contrato.

    Art. 16. Constitue renda liquida para dividendo, ou para ser distribuida pelos accionistas, em vista do disposto no art. 42 do Decreto n. 2711 de 19 de Dezembro de 1860 e condição 12ª da novação do contrato de 28 de Fevereiro de 1874, o rendimento da estrada de ferro, que houver, depois de dedusidas as despezas do custeamento, as multas por ventura impostas á companhia e a importancia necessaria para empregar-se annualmente na formação de um fundo de reserva até que este attinja a 7/10 % do capital.

    Art. 17. Nenhum dividendo poderá exceder a 8 % do capital realizado, senão depois de indemnizada a Provincia do Rio de Janeiro das quantias por ella desembolsadas como garantia de juros.

    Art. 18. Si a companhia renunciar á garantia de juros da Provincia do Rio de Janeiro, o dividendo será constituido somente pela renda liquida e multas percebidas pela companhia.

    Art. 19. Em nenhum caso será distrahida qualquer quantia do capital ou do fundo de reserva para dividendo.

    Art. 20. O fundo de reserva será constituido na fórma da condição 14ª da novação do contrato de 28 de Fevereiro de 1874, pela accumulação annual de 1/10 % do capital realizado, deduzindo da importancia do rendimento da estrada, excedente nas despezas do custeamento, e pelas prestações das acções que reverterem em beneficio da companhia, conforme o art. 8º dos estatutos, até que o dito fundo attinja com os respectivos juros, a 7/10 % do capital.

    Art. 21. O fundo de reserva é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital de conformidade com o § 17 do art. 5º do Decreto n. 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

capitulo iii

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 22. A companhia será dissolvida:

    1º Si no fim do prazo de sua duração a assembléa geral dos accionistas não resolver o contrato;

    2º Pela venda, resgate ou cessão da estrada;

    3º Pela perda de dous terços do seu capital;

    4º Si não puder preencher os seus fins;

    5º Por todos os outros motivos e nas outras condições em direito estabelecidas.

    Art. 23. A companhia será liquidada por uma commissão de tres membros accionistas, eleitos pela assembléa geral.

    Art. 24. Concluida a liquidação a commissão dará conta della á assembléa geral dos accionistas, apresentando-lhe também uma proposta de partilhas e approvadas estas nenhum accionista poderá mais reclamar.

capitulo iv

DIRECÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Da directoria

    Art. 25. A séde e direcção geral da companhia serão na cidade de Campos, Provincia do Rio de Janeiro.

    Art. 26. A direcção e administração da companhia serão exercidas por uma directoria composta de tres membros accionistas, sendo um delles presidente, outro secretario e o terceiro thesoureiro.

    Art. 27. A directoria será eleita bienalmente em assembléa gral, por maioria relativa dos accionistas presentes, votando cada um em um accionista para presidente, em outro para secretario e em outro para thesoureiro, em uma só cédula.

    Na mesma occasião e pala mesma fórma serão eleitos um substituto do presidente, outro do secretario e outro do thesoureiro.

    Art. 28. Não poderá ser eleito director ou substituto do director senão o accionista que possuir pelo menos trinta acções, subscriptas ou adquiridas e registradas tres mezes antes da eleição, as quaes se tornarão inalienaveis e serão depositadas na caixa social durante o exercicio da directoria.

    Art. 29. Não poderá ser director o accionista que exercer no tempo da eleição ou depois della emprego remunerado da companhia ou tiver contrato com ella, pendente de execução.

    Art. 30. Não poderão exercer conjunctamente o cargo de director os accionistas que forem sogro e genro, cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até o 1º gráo e socios da mesma firma social.

    Art. 31. Todos os directores poderão ser eleitos uma ou mais vezes.

    Art. 32. A directoria se reunirá por convocação do presidente e com a frequencia que exigirem o bom andamento e a regularidade da administração a seu cargo.

    Art. 33. No caso de fallecimento, perda do cargo, renuncia ou impedimento de algum dos membros da directoria, será chamado para completar a mesma o respectivo substituto, voltando o proprietario a occupar ó logar, cessado o impedimento.

    Art. 34. As actas das reuniões da directoria serão lavradas pelo secretario e assignadas por todos os directores presentes.

    Art. 35. Todas as relações e communicações da directoria ou com ella se farão por intermedio do presidente.

    Art. 36. A' directoria no exercicio de suas attribuições são confiados plenos poderes, incluindo os em causa propria, podendo esta delegal-os no todo ou em parte em algum de seus membros para fim ou acto especial.

    Art. 37. A' directoria compete:

    1º Regular todos os negocios da companhia, deliberando sobre tudo o que exceder as attribuições privativas de cada um de seus membros ou que não for da competencia da assemblea geral dos accionistas;

    2º Executar e fazer cumprir as deliberações e resoluções da assemblea geral;

    3º Confeccionar e expedir regulamentos marcando as attribuições e obrigações dos empregados, organizando todos os serviços e tudo quanto for concernente á construcção e custeamento da estrada;

    4º Fixar o numero, categorias e ordenados dos empregados;

    5º Nomear e demittir o engenheiro chefe da estrada e o guarda-livros;

    6º Estabelecer o methodo de escripturação da companhia;

    7º Organizar o balanço e contas que devem ser submettidas annualmente á assembléa geral e approvar o relatorio elaborado presidente, historiando todos os negocios da companhia, construcção e custeamento da estrada, para ser apresentado aos accionistas no fim do anno social.

    Cabe-lhe igualmente fazer imprimir e distribuir pelos accionistas, vinte dias antes do fixado para a assembléa geral, o balanço e contas e publicas semestralmente os balancetes;

    8º Receber as contas semanaes do thesoureiro e fazer recolher a um Banco o rendimento desse periodo de tempo;

    9º Approvar as informações, tabellas e trabalhos technicos, que tenham de ser apresentada ao Governo provincial e geral, assim como os planos dos trabalhos e das obras de arte;

    10. Celebrar quaesquer contratos com o Governo geral ou provincial, dando procuração ao presidente ou, no impedimento deste, a um de seus membros, para represental-a em taes actos;

    11. Resolver si a execução das obras deve ser por administração ou por empreitada, quer geraes, quer parciaes, com tabellas de preços, precedendo ou não hasta publica;

    12. Approvar e assignar os contratos de empreitada por ella autorizados e celebrados pelo presidente, quando o serviço respectivo estiver orçado em mais de 1:000$000;

    13. Abrir credito para acquisição dos bens moveis ou immoveis e de tudo quanto fôr necessario á empreza, e autorizar a alienação dos que se tornarem desnecessarios;

    14. Emittir o titulos ou cautelas das acções;

    15. Resolver as chamadas de fundos depois de justificado o emprego das anteriores perante a Administração Provincial do Rio de Janeiro, em virtude da condição 2ª da novação do contrato;

    16. Mandar recolher a um Banco os fundos da companhia e autorizar o thesoureiro a saccar sobre elle;

    17. Propôr á assembléa geral os dividendos que devem ser distribuidos no fim do semestre;

    18. Propôr á assembléa geral o methodo de serviço que convenha adoptar na linha, depois de concluida a estrada ou parte della;

    19. Resolver a convocação extraordinaria da assembléa geral sempre que houver necessidade de sua reunião ou quando fôr pedida por qualquer membro da directoria, ou por accionistas que representem pelo menos uma decima parte do capital;

    20. Representar a companhia em juizo ou fóra delle;

    21. Propôr á assembléa geral a dissolução e liquidação da companhia nos casos dos §§ 2, 3 e 4 do art. 35 do Regul. n. 2711 de 19 de Dezembro de 1860 e dos arts. 22 e 60, § 7º destes estatutos;

    22. Fica igualmente pertencendo á directoria a attribuição de designar um dia em todos os mezes, no qual os accionistas possam examinar pessoalmente o balanço, livros e quaesquer papeis e documentos da companhia.

    Art. 38. Os directores serão remunerados, percebendo cada um delles, quer durante a construcção da estrada, quer depois de concluida esta, 5:000$ annualmente.

    Art. 39. Nenhum dos directores terá direito a subsidio ou ajuda de custo além de seu ordenado ou porcentagem, para viagem ou serviço que tenha de fazer.

Do presidente

    Art. 40. Ao presidente da directoria compete a immediata direcção e administração dos negocios da companhia e de todos os trabalhos e serviços da mesma. Além disso incumbe-lhe especialmente:

    1º Convocar a assembléa geral dos accionistas e a reunião da directoria, conforme o disposto nestes estatutos;

    2º Presidir os trabalhos da directoria;

    3º Executar e fazer cumprir as deliberações da assembléa geral e da directoria;

    4º Representar a directoria na fórma destes estatutos;

    5º Abrir, encerrar e rubricar os livros para a escripturação da companhia;

    6º Determinar e ordenar as despezas autorizadas e pagamentos;

    7º Fazer com o secretario as chamadas de fundos competentemente resolvidas.

    Art. 41. Todos os empregados da companhia são subordinados á directoria.

Do secretario

    Art. 42. O secretario dirigirá especialmente o serviço de escripturação da companhia e compete-lhe além disso:

    1º Executar as deliberações da directoria;

    2º Confeccionar com os dados fornecidos pelo thesoureiro e outros, o balanço e as contas semestral e annualmente, e os balancetes e estatisticas diarias e semanaes da renda e movimento da estrada e da companhia;

    3º Expedir os titulos ou cautelas das acções assignadas pela directoria;

    4º Processar todas as contas de receita e despeza;

    5º Assignar todas as contas de despezas processadas para serem pagas;

    6º Redigir de harmonia com a directoria a correspondencia, as actas da directoria e da companhia, as actas das reuniões da directoria e todos os outros documentos, communicações, declarações, avisos, annuncios e assignal-os.

Do thesoureiro

    Art. 43. O thesoureiro terá a seu cargo a caixa da companhia e será immediata e pessoalmente responsavel por todos os dinheiros que estiverem em seu poder e sob a sua guarda. Não poderá entrar em exercicio sem depositar 100 acções da companhia, as quaes serão inalienaveis até serem approvadas as suas contas.

    Art. 44. Incumbe-lhe a arrecadação de todos os dinheiros da companhia, e o pagamento das despezas, obras e serviço, e receber da Administração Provincial do Rio de Janeiro a quota do juro de 7% por ella garantido.

    Art. 45. Incumbe-lhe mais:

    1º Executar as resoluções e ordens de pagamento emanados da directoria, conforme o disposto nestes estatutos;

    2º Solicitar da directoria, na fórma destes estatutos, os fundos precisos para occorrer ás despezas da companhia e recebel-os;

    3º Indicar a necessidade das chamadas de prestações das acções com a demonstração dos serviços e despezas a fazer;

    4º Assignar os titulos ou cautelas das acções;

    5º Mandar escripturar sob suas vistas a caixa sob sua guarda e balançal-a e conferil-a semanalmente com o secretario;

    6º Ministrar á secretaria da companhia os dados precisos para o balancete diario e semanal, semestral e annual e estatisticas do rendimento e trafego da estrada e da companhia;

    7º Saccar sobre os fundos da companhia recolhidos a um Banco as quantias precisas, para pagamento das despezas verificadas e processadas.

Da commissão fiscal

    Art. 46. A commissão fiscal será composta de tres accionistas com voto, eleitos annualmente na assembléa geral, convocada para a prestação das contas, por mais de metade dos votos representados.

    Art. 47. Na mesma assembléa geral em que tiver logar a eleição dos membros da commissão fiscal proceder-se-ha á eleição de supplentes, que os substituam nos seus impedimentos.

    Art. 48. As razões de incompatibilidade estabelecidas pelo art. 30 dos presentes estatutos quanto aos membros da directoria entre si, prevalecem em referencia aos membros da commissão fiscal, quer entre si, quer em relação aos membros da directoria.

    Art. 49. A commissão terá por fim examinar o balanço e contas da directoria e dar sobre elles parecer por escripto para serem submettidos conjunctamente ao conhecimento e approvação dos accionistas, na fórma do art. 60 § 3º. Este parecer deverá ser impresso e distribuido pelos accionistas com os documentos de que trata o § 7º do art. 37 destes estatutos.

    Art. 50. A directoria entregará as contas á commissão fiscal par as examinar 30 dias antes da reunião da assembléa geral e lhe ministrará todos os dados e informações necessarias para o exame e verificação dellas.

    Art. 51. A commissão fiscal poderá pedir á directoria a convocação extraordinaria da assembléa geral, quando tiver necessidade de sua reunião.

Da assembléa geral

    Art. 52. A assembléa geral da companhia é a reunião de todos os accionistas, ou pelo menos, de um decimo delles, ou de um numero que represente 5.000 acções. Depois de constituida continuará a funccionar ainda que se retire um ou mais accionistas. Não se apresentando no dia o numero exigido de accionistas ou de acções, a assembléa poderá trabalhar com o numero que se reunir no novo dia, marcada com a devida antecedencia e por meio de repetidos annuncios nas gazetas de maior circulação, declarando-se o motivo da nova convocação, e que a assembléa se constituirá com o numero que houver de assembléa se constituirá com o numero que houver de accionistas ou de acções.

    Art. 53. A assembléa geral dos accionistas se reunirá ordinariamente uma vez por anno e extraordinariamente quando fôr convocada pelo presidente da directoria por meio de avisos publicados nos jornaes com antecedencia, pelo menos, de 30 dias.

    Este prazo poderá ser deduzido até o de oito dias, quando occorrerem circumstancias extraordinarias e urgentes, que exijam a prompta reunião da assembléa geral.

    Art. 54. Convocada e constituida regularmente, a assembléa geral representada a totalidade dos accionistas e suas decisões são obrigatorias.

    Art. 55. Não poderá fazer parte da assembléa geral:

    1º O accionista que não tiver effectuado o pagamento de qualquer prestação;

    2º O que não houver registrado e depositado suas acções no escriptorio da companhia, devendo fazer o registro com antecedencia de 60 dias e o deposito até a vespera da reunião.

    Art. 56. Não poderão votar na eleição da directoria senão os accionistas presentes, e em quaesquer outros negocios e resoluções os accionistas presentes ou legalmente representados.

    Art. 57. Os votos contar-se-hão á razão de um por cinco acções; porém, nenhum accionista terá mais de cincoenta votos, qualquer que seja o numero de acções que possua.

    Art. 58. As eleições e votações por acções serão feitas em escrutinio, devendo cada cedula apresentar exteriormente o numero de votos.

    Art. 59. Em nenhuma reunião se poderá tratar senão do objecto para que a assembléa geral houver sido convocada.

    Art. 60. Compete exclusivamente á assembléa geral:

    1º Eleger por escrutinio a commissão fiscal, a directoria e um substituto para cada director;

    2º Deliberar e resolver sobre as propostas da directorias ou dos accionistas;

    3º Receber, discutir, julgar, approvando ou não, o relatorio, balanço e informações da directoria e o parecer da commissão fiscal sobre as contas do semestre;

    4º Mandar examinar por uma commissão ad hoc, quando assim convenha, todos os negocios da administração sem limitação alguma;

    5º Autorizar e fixar o augmento do capital social;

    6º Deliberar sobre qualquer gratificação extraordinaria a funccionarios e empregados da companhia;

    7º Resolver sobre a venda e cessão da estrada, dissolução da companhia e prorogação do prazo de sua duração;

    8º Decidir, no caso de venda ou resgate da linha, si deve a companhia empregar seu capital na construcção da estrada de ferro ou na construcção de ramaes; sendo licito a qualquer accionista que dissentir da resolução neste sentido retirar seus capitaes;

    9º Modificar ou alterar os presentes estatutos, com a approvação do Governo geral;

    10. Approvar, depois de concluida a estrada ou parte della, o methodo de serviço proposto pela directoria.

    Art. 61. As deliberações da assembléa geral serão tomadas por maioria dos votos representados, excepto nos casos especificados nestes estatutos.

    Art. 62. A assembléa geral será aberta pelo presidente da directoria e, depois de constituida, seus trabalhos serão dirigidos por um presidente com dous secretarios, por ella eleitos ou acclamados. Um dos secretarios lavrará a acta da sessão antes della encerra-se, para ser assignada pela mesa e membros presentes.

capitulo v

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 63. O contrato celebrado em 12 de Abril de 1872 e a novação feita em 26 de Fevereiro de 1874 com a Administração Provincial do Rio de Janeiro para execução da Lei provincial n. 1876 de 6 de Junho de 1873, formarão parte integrante destes estatutos, e tanto estes como aquelles entender-se-hão aceitos e approvados por todas as pessoas que ratificarem ou subscreverem acções da companhia ou em qualquer tempo forem dellas possuidores.

    Art. 64. A assembléa geral opportunamente deliberará si a directoria deve estabelecer agencias em diversas localidades dentro do Imperio e fóra delle com approvação do Governo geral, e que poderes lhes deve conferir. Taes agencias actuarão pela força dos poderes que lhes forem outorgados pela directoria.

    Art. 65. A companhia poderá vender a estrada e seu privilegio depois desta concluida ou mesmo durante a construcção, por deliberação da assembléa geral, tomadas por accionistas que representem pelo menos dous terços do capital.

    Art. 66. O fôro de Campos será o competente para todas as acções activas e passivas entre os accionistas e a companhia. (Seguem-se as assignaturas.)