O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituindo pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereram o Dr. José Ferreira Garcia Redondo, Domingos José Coelho da Silva, Albino Soares Bairão, José de Souza Figueiredo Monteiro e Candido Freire, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Paulista Importadora de Vinhos Portuguezes, com os estatutos que apresentaram, não podendo, porém, constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pelo art. 3º do decreto n. 164 de 17 de janeiro do corrente anno.

    O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

    Sala das sessões do Governo Provisorio, 6 de setembro de 1890, 2º da Republica.

    Manoel Deodoro da Fonseca.
    Francisco Glicerio.

Estatutos da Companhia Paulista Importadora de Vinhos Portuguezes

CAPITULO I

DA COMPANHIA, SUA SÉDE, SUAS OPERAÇÕES, CAPITAL E DURAÇÃO

    Art. 1º Fica organizada, nesta cidade de S. Paulo, uma sociedade anonyma, sob a denominação de Companhia Paulista Importadora de Vinhos Portuguezes, a qual se regerá pelo decreto n. 164, de 17 de janeiro de 1890, na parte que lhe for applicavel bem assim pelas disposições consignadas nestes estatutos.

    A sua duração é de 30 annos. antes dos quaes não poderá ser dissolvida, sinão nos casos previstos na lei.

    O prazo poderá ser prorogado por determinação da assembléa geral de accionistas.

    A sua séde é na capital do Estado de S. Paulo, podendo ter agencias onde lhe convier.

    Art. 2º O capital da companhia será de 500:000$, dividido em 2.500 acções de 200$ cada uma, podendo ser elevado até ao dobro (1:000:000$), independente de autorização da assembléa geral.

    Art. 3º O capital será realizado em prestações, nunca menores de 10% e com intervallos de 30 dias, pelo menos, de uma outra, mediante annuncios publicados pelos jornaes, com a antecedencia de 15 dias.

    E' permittida a antecipação das entradas pelos accionistas.

    As acções, uma vez integralizadas, poderá passar ao portador.

    Art. 4º O accionista que não effectuar o pagamento das prestações referidas, no prazo annunciado, incorrerá na multa de 2% sobre a importancia respectiva, caso realize o pagamento sobredito dentro dos 30 dias subsequentes: no caso contrario, poderá a directoria, ouvido o conselho fiscal, impôr a pena de commisso, revertendo a quota de capital já realizado em favor do fundo de reserva.

    Art. 5º As acções declaradas em commisso, no caso de que trata o art. 4º, permanecerá a effectiva responsabilidade do accionista, nos termos da lei, augmentada com o juro de 1% ao mez por todo o tempo da móra, até ao maximo de tres mezes.

    Art. 6º Os fins da companhia são:

    1º Importar vinhos portuguezes, vendendo-os e acreditando-os no mercado do Estado de S. Paulo e nos demais Estados da Republica Brazileira, com garantia de sua genuidade, sob a marca registrada da companhia;

    2º Negociar em vinhos e outros productos nacionaes e estrangeiros, importando-os e vendendo-os com a garantia de sua genuidade;

    3º Estabelecer ou adquirir-se por conveniente, uma ou mais casas no Estado de S. Paulo, ou em outros, para fazer deposito ou exposição de vinhos e generos da companhia para a venda a retalho ou em grosso.

CAPITULO II

DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS

    Art. 7º As acções ou cautelas serão nominativas, assignadas aquellas por dous directores e estas por um, e em cada uma dellas se fará expressa menção do valor nominal que representar, bem como da importancia das prestações pagas e demais exigencias da lei.

    Art. 8º A transferencia das acções só póde ser effectuada no escriptorio da séde da companhia, ou na das suas agencias, por termo assignado pelo cedente e pelo cessionario, seus legitimos representantes ou procuradores revestidos dos poderes necessarios, e por um director ou representante da companhia.

    Paragrapho unico. Não são transferiveis as acções que não tiverem 20% do seu valor nominal realizado.

    Art. 9º os accionistas da companhia são responsaveis pelo valor das entradas de capital não realizado, das acções que subscreverem ou lhes forem transferidas.

    Paragrapho unico. Qualquer pessoa nacional ou estrangeira, associação ou sociedade, póde ser acionista da companhia.

CAPITULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

    Art. 10. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros, eleitos pela assembléa geral dos accionistas de seis em seis annos, á maioria relativa de votos por escrutinio secreto, e decidindo a sorte no caso de empate.

    Art. 11. Só podem ser eleitos directores os accionistas que possuirem as suas acções inscriptas tres mezes antes da eleição; mas não poderão entrar no exercicio do cargo sem depositar na companhia 50 acções pelo menos cada um, as quaes servirão de caução á sua responsabilidade emquanto durar o mandato.

    A caução far-se-ha por termo, no livro de tranferencias e declarações no registro de acções.

    § 1º os membros da directoria poderão ser reeleitos no todo ou em parte, e quando não o sejam, servirão até que a nova directoria se apresente para tomar posse.

    § 2º Não poderão exercer conjunctamente o cargo de director os parentes até 2º gráo e os membros da mesma firma social.

    § 3º No impedimento ou ausencia por mais de quatro mezes, renuncia ou fallecimento de qualquer membro da directoria, esta chamará uma accionista que exerça as funcções de director até á primeira reunião, ordinaria ou extraordinaria, da assembléa geral, da qual o cargo será definitivamente provido, servindo o eleito pelo tempo que faltar ao substituido, respeitado o que se acha disposto no § 1º.

    A' ausencia em serviço da companhia não é applicavel o disposto neste paragrapho.

    § 4º Para deliberar basta a presença de dous directores, si os seus pareceres forem concordes.

    § 5º Os directores vencerão annualmente cada um o honorario de 6:000$, tendo o presidente mais 2:000$ pro labore, que só serão effectivos quando estiverem no exercicio do cargo. Os honorarios da directoria serão pagos mensalmente.

    Além do honorario os directores terão mais, quando os dividendos da companhia excederem de 12%, a parte do excesso de que trata o art. 33.

    § 6º A directoria escolherá dentre si, no acto de ser empossada, o presidente e vice-presidente e secretario. As funcções de thesoureiro ou caixa serão exercidas por empregado, nomeado pela directoria, o qual prestará a necessaria fiança estipulada pela directoria.

    O cargo de gerente poderá ser exercido por empregado não accionista, e, quando o seja por algum dos membros da directoria, este perceberá, além de seu honorario como director, mais aquelle que competir ao gerente, estipulado pela directoria.

    § 7º os directores reputam-se revestidos de amplos poderes para praticarem todos os actos de gestão relativa aos fins e objectos da companhia, representando-a em juizo activa e passivamente.

    Art. 12. São attribuições da directoria:

    § 1º Administrar todos os negocios da companhia, effectuar operações de credito e bem assim as que se comprehendem no disposto no art. 36.

    § 2º Tratar com os poderes publicos.

    § 3º Celebrar contractos para qualquer fim social.

    § 4º Fixar o numero, categoria, funcções e vencimentos dos empregados; nomeal-os, suspendel-os, multal-os e demittil-os.

    § 5º Autorizar, dos lucros liquidos, os dividendos semestraes.

    § 6º Apresentar á assembléa geral ordinaria dos accionistas, que se verificará no mez de agosto, um relatorio circumstanciado das operações da companhia, o qual será acompanhado do balanço geral da demonstração da conta de lucros e perdas, e bem assim do parecer do conselho fiscal relativo ás contas apresentadas e à situação da companhia.

    § 7º Organizar os regulamentos que forem precisos.

    § 8º Escolher o estabelecimento bancario a que devam ser recolhidos os dinheiros da companhia, não podendo ser retirados sinão por cheque ou recibos assignados por dous directores.

    § 9º Chamar, nos termos do § 3º do art. 11, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta de renuncia.

    § 10. Effectuar, quando assim resolva a assembléa geral, a emissão de obrigações (debentures).

    § 11. Tomar em comum e por maioria de votos as deliberações necessarias ao bom andamento dos negocios da companhia, lavando actas de taes deliberações em livro especial.

    § 12. Ouvir o conselho fiscal nos casos expressos nos presentes estatutos e sempre que se trata de objecto importante, ou quando o mesmo conselho o entender conveniente aos interesses da companhia.

    § 13. Prestar ao conselho fiscal todos os esclarecimentos que elle reclamar para o desempenho do cargo que lhe é commettido pelo art. 16.

    § 14. Prover o bem da companhia, em todos os casos urgentes e não previstos, ouvido o conselho fiscal.

    Art. 13. Compete ao presidente, além das attribuições inherentes ao cargo de director:

    § 1º Ser orgão da directoria e represental-a em juizo.

    § 2º Presidir as reuniões da directoria, as assembléas geraes e as do conselho fiscal, quando este funccionar com aquella em sessão conjuncta.

    § 3º Assignar todos os papeis, inclusive escripturas e contractos, depois que tenham sido approvados em sessão da directoria.

    § 4º Rubricar, abrir e encerrar os livros em que forem registradas as actas das assembléas geraes dos accionistas e das reuniões da directoria e do conselho fiscal, os das transferencias e registro de obrigações (debentures), si estas forem nominativas, e bem assim os que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricados na Junta Commercial.

    § 5º Assignar com outro directos as acções e obrigações (debentures).

    § 6º Convocar as reuniões da directoria, e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal, e dar cumprimento ás deliberações respectivas.

    § 7º Assignar com outro director os cheques ou recibos, para movimento em conta corrente com estabelecimentos bancarios, e bem assim letras ou quaesquer papeis de credito.

    § 8º Convocar assembléas geraes ordinarias, na fórma preceituada no art. 23, e as extraordinarias sempre que por deliberação da directoria ou do conselho fiscal foram julgadas necessarias ou requeridas por sete ou mais accionistas, que representem, pelo menos, um quinto do capital social, na fórma do art. 24.

    § 9º Superintender em geral todos os serviços da companhia e propôr a nomeação, suspensão, multas e demissões de todos os empregados.

    Art. 14. Compete ao secretario, além das attribuições inherentes ao seu cargo de director:

    § 1º Redigir todas as actas das reuniões da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal, consignando em taes actas, que assignará com os demais membros presentes, as deliberações que forem tomadas.

    § 2º Authenticar a transferencia de acções e de obrigações (debentures), si estas forem nominativas, e bem assim assignar com o presidente os titulos respectivos.

    § 3º Assignar as certidões que forem requeridas.

    § 4º Velar mais particularmente pela boa ordem do archivo e pela regularidade da escripturação da companhia.

    § 5º Substituir o vice-presidente e o presidente nos seus impedimentos momentaneos.

    Art. 15. Compete ao vice-presidente, além das funcções inherentes ao cargo de director, substituir o presidente e o secretario nos seus impedimentos.

CAPITULO V

DO CONSELHO FISCAL

    Art. 16. A assembléa geral elegerá annualmente tres fiscaes e outros tantos supplentes, accionistas, encarregados de dar parecer sobre os negocios e operações da companhia no anno seguinte, tomando por base o balanço, inventario e contas da administração, servindo de relator aquelle que dentre si designarem.

    § 1º O parecer do conselho fiscal ácerca das contas e balanço annuaes será entregue á directoria a tempo de poder ser publicado pela imprensa no prazo da lei.

    § 2º O conselho fiscal póde, em qualquer tempo, convocar extraordinariamente a assembléa geral desde que occorram motivos graves e urgentes e a directoria se recuse a fazer a convocação.

    § 3º E' applicavel aos membros do conselho fiscal e disposto no § 3º do art. 11.

    § 4º Os membros do conselho fiscal durante a effectividade vencerão o honorario annual de 1:000$ cada um, pago semestralmente.

    Os supplentes terão o mesmo honorario quando substituirem os membros do conselho fiscal.

CAPITULO VI

DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS

    Art. 17. A assembléa geral será composta dos accionistas cujas acções se acharem averbadas no registro da companhia, pelo menos 30 dias antes da data em que se verificar a reunião.

    Paragrapho unico. Nos tres dias que antecederem o da reunião da assembléa geral ordinaria ou extraordinaria, ficará suspensa a transferencia de acções, salvo para constituição ou extincção de penhor

    Art. 18. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle o presidente da directoria da companhia e estes nomeados pelo presidente.

    Art. 19. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas; e as suas deliberações, conforme as disposições destes estatutos, obrigam a todos, quer ausentes ou dissidentes.

    Art. 20. Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.

    Paragrapho unico. Os accionistas que comparecerem ás assembléas geraes inscrever-se-hão em um livro de presença, declarando o numero de acções que possuirem ou os que representarem como procuradores.

    Art. 21. A ordem da votação será de um voto por 10 acções.

    Os accionistas podem-se fazer representar por procurador, que seja accionista e que se ache nas condições fixadas no art. 17.

    O mandato a que se refere o presente artigo não póde ser conferido aos membros da directoria, nem aos do conselho fiscal.

    Fica limitado a 50 o numero maximo de votos que poderá ter cada accionista, embora possuidor de acções em numero superior a 500.

    Paragrapho unico. os accionistas poderão assistir ás assembléas geraes, propôr o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes e tomar parte nas discussões, mas não terão voto.

    Art. 22. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será por maioria dos socios presentes, e só a requerimento por escripto de tres ou mais accionistas, se fará por acções.

    Art. 23. Haverá uma assembléa geral ordinaria em cada anno no mez de agosto para tratar dos assumptos que lhe são comettidos pelos presentes estatutos, e bem assim mais dos objectos que forem propostos e apresentados para discussão.

    § 1º Esta sessão poderá, em caso de necessidade, durar até tres dias, adiando-se os trabalhos de um para outros com determinação de hora certa.

    § 2º A convocação desta assembléa será feita com antecedencia de 15 dias, por annuncios publicados pela imprensa e com indicação do logar e hora.

    § 3º Nenhuma deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral, relativamente a contas e balanços, si não tiver sido apresentado o parecer dos fiscaes.

    § 4º Os directores não podem votar nas assembléas geraes para approvar os seus balanços, contas e inventarios, nem os fiscaes pelos seus pareceres.

    Art. 24. Haverá tantas reuniões da assembléa geral extraordinaria quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por sete ou mais accionistas que representem, pelo menos, um quinto do capital social.

    § 1º A convocação será sempre motivada e feita por annuncios, nas folhas publicas, com uma antecipação, pelo menos, de oito dias.

    § 2º Nestas assembléas só poderá tratar-se do assumpto que tiver determinado a convocação, e os trabalhos poderão ser adiados nos termos do § 1º do art. 26.

    Art. 25. A assembléa geral só poderá constituir-se e deliberar, achando-se composta de um numero de accionistas que representem, pelo menos, a quarta parte do capital social.

    § 1º Si o numero de accionistas já referido não se reunir, far-se-ha nova convocação para dahi a tres dias, pelo menos, por meio de annuncios nos jornaes com a declaração de que se deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.

    § 2º Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, de augmento de capital e demais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar validamente achando-se presentes, pelo menos, accionistas que representem, pelo menos, dous terços do capital social.

    Si nem na primeira nem na segunda convocação se reunir o numero requerido de accionistas, far-se-ha a 3ª convocação por annuncios e por cartas circulares, para dahi a tres dias pelo menos, declarando-se o mesmo que preceitua o final do § 1º deste artigo.

    Art. 26. São attribuições da assembléa geral:

    § 1º Resolver todos os negocios da companhia, que não estiverem expressamente commettidos á directoria.

    § 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.

    § 3º Reformar os presentes estatutos, achando-se constituida nos termos do § 2º, art. 25.

    § 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentadas pela directoria e do parecer do conselho fiscal.

    § 5º Resolver ácerca do augmento do capital da companhia, dissolução e prorogação della, nos termos aqui fixados.

    § 6º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionista, pela directoria ou pelo conselho fiscal.

    § 7º Autorizar a directoria para, de accordo com o conselho fiscal, emittir obrigações nominativas ou ao portador (debentures), garantidas com hyphotheca e penhor dos valores da companhia.

    § 8º Exercer todos os actos previstos neste estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos, respeitadas as prescripções legaes.

CAPITULO VII

DO FUNDO DE RESERVA E DOS DIVIDENDOS

    Art. 27. O fundo de reserva será formado de 3% tirados dos lucros liquidos de cada semestre.

    Paragrapho unico. Este fundo é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social e para o substituir.

    Art. 28. O fundo de deterioramento será constituido com 5% tirados dos lucros liquidos de cada semestre, podendo ser augmentado por deliberação da assembléa geral dos accionistas.

    Paragrapho unico. Este fundo é expressamente creado para delle serem retiradas as sommas necessarias aos concertos e reparos importantes, ou para reconstrucção do material da companhia.

    Art. 29. O fundo de reserva será empregado conforme a assembléa geral determinar.

    Art. 30. A deducção a que se referem os arts. 27 e 28 cessará desde que os dous fundos attingirem a somma de 100:00$ cada um; continuando, porém, a effecturar-se na proporção estabelecida, desde que houver reducção na somma referida.

    Art. 31. Não se fará distribuição do dividendo a que se refere o § 5º do art. 12, emquanto o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não for integralmente restaurado.

    Art. 32. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados do primeiro dia fixado para o seu pagamento, serão considerados renunciados a favor da companhia.

    Art. 33. Quando os lucros liquidos de companhia excederem de 12%, depois de deduzidos delles os 8% de que tratam os arts. 30 e 31 e o dividendo, o restante será dividido em tres partes iguaes, sendo uma para augmento do fundo de reserva, outra para ser distribuida pelos accionistas e a outra para os incorporadores da companhia, como bonificação pelos serviços da incorporação.

CAPITULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS

    Art. 34. A companhia fica sujeita ás leis em vigor, na parte que lhe for applicavel, em todos os casos omissos nestes estatutos.

    Art. 35. O anno administrativo da companhia será o anno civil.

    Art. 36. Fica a directoria autorizada para, de accordo com o conselho fiscal, fazer as transacções que facilitem e augmentem o desenvolvimento da companhia.

    Art. 37. A primeira directoria, pelo tempo de seis annos, é composta dos Srs.:

    Dr. José Ferreira Garcia Redondo.

    Domingos José Coelho da Silva.

    Albino Soares Bairão.

    O conselho fiscal para o primeiro anno é composto dos Srs.:

    E. Fomm.

    Dr. F. M. Mello e Oliveira.

    Major Domingos Sertorio.

    São supplentes os Srs.:

    Domingos Reis.

    Manoel Oliveira da Rocha.

    Candido Freire.

    Os incorporadores: Dr. José Ferreira Garcia Redondo. - Domingos José Coelho da Silva. - Albino Soares Bairão. - José de Souza Figueiredo Monteiro. - Candido Freire.