Comissão rejeita projeto que anula venda de ações prejudicial a antigo cotista
06/10/2015 - 17:20
A Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio rejeitou o Projeto de Lei 2113/15, do deputado Carlos Bezerra (PMDB-MT), que prevê a nulidade do ato societário de aumento de capital, quando a fixação do preço de emissão de novas ações resultar na diluição injustificada da participação dos antigos acionistas. O projeto acrescenta dispositivo à Lei das S.A. (6.404/76).
Como o texto foi rejeitado pela única comissão de mérito, ele deverá ser arquivado, caso não haja recurso para análise pelo Plenário.
O direito de subscrição permite ao acionista adquirir, pelo preço da emissão da ação, uma parcela das novas ações proporcionais às que ele já possui. Para amparar os antigos acionistas, a lei atual concede margem para que a companhia estabeleça o preço de emissão e define critérios para diminuir a diluição injustificada da participação dos sócios preexistentes.
Lei atual
Segundo o relator na comissão, deputado Laercio Oliveira (SD-SE), a Lei das S.A. já possui mecanismos para evitar essa diluição da participação acionária. A norma, porém, não determina a nulidade do ato quando houver a perda de poder acionário pela venda de novas ações. “Restará ao acionista prejudicado ajuizar ação de perdas e danos, de forma a obter ressarcimento”, afirmou.
Oliveira acredita ser ideal continuar a resolução desse tipo de desentendimento societário com ação de perdas e danos, e não pela nulidade do ato. “Na emissão de novas ações, pode-se ter urgência de recursos para o funcionamento do negócio, ao mesmo tempo em que exista escassez de informações sobre o real valor de mercado da empresa”, afirmou.
Na opinião do relator, a incerteza sobre o valor a ser determinado para cada nova ação poderá virar risco jurídico se a regra de nulidade virasse realidade. “O adquirente das novas ações, após ter pago o valor estabelecido, poderá ser subitamente surpreendido com a nulidade do negócio”, disse Oliveira.
O projeto foi rejeitado pela comissão no último dia 30 de setembro.
Reportagem – Tiago Miranda
Edição – Pierre Triboli
