Comissão inclui troca de ações entre as formas de alienação de controle de empresas
Medida tem o objetivo de proteger acionistas minoritários em casos de troca de controle de uma companhia.
09/08/2013 - 14:18
A Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio aprovou na última quarta-feira (7) o Projeto de Lei 3182/12, do deputado Carlos Bezerra (PMDB-MT), que considera alienação de controle de empresas a transferência feita por incorporação por meio de troca de ações, seja direta ou indiretamente.
Atualmente, a Lei das Sociedades Anônimas (6.404/76) considera alienação de controle a transferência, direta ou indireta, de ações de bloco de controle, ações vinculadas a acordos de acionistas, valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade.
O projeto inclui na redação que essa alienação pode se dar pela troca desses ativos, numa tentativa de proteger os acionistas menores.
O parecer do relator, deputado Dr. Ubiali (PSB-SP), foi favorável à proposta. “Esse aprimoramento acarretará reflexos importantes aos acionistas minoritários, uma vez que, sob as regras vigentes, uma alienação efetuada por meio de troca de ações entre controlador e adquirente não é considerada formalmente como tal pela Lei das S.A.s, o que restringe indevidamente os direitos dos acionistas minoritários”, afirma o relator.
Tag along
Hoje, para garantir a proteção desses acionistas minoritários na hipótese de troca de controle da companhia, a Lei das Sociedades Anônimas criou o instrumento do “tag along”. Esse mecanismo assegura que, na alienação de controle acionário, o comprador deve se comprometer a realizar oferta pública de aquisição de ações por, no mínimo, 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle. Segundo o autor, esse mecanismo vem sendo burlado.
“O PL 3182/12 não apenas aprimora, mas principalmente corrige uma distorção que ainda persiste na Lei das Sociedades Anônimas”, diz o relator. “A correção dessa distorção, que é oportuna, certamente acarretará benefícios não apenas aos acionistas minoritários, mas ao mercado de capitais como um todo”, complementa.
Tramitação
De caráter conclusivo, o projeto será analisado agora pelas comissões de Finanças e Tributação; e de Constituição e Justiça e de Cidadania.
Reportagem – Lara Haje
Edição – Marcos Rossi